本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2014年5月15日以通讯方式召开了第六届董事会第十次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案:

　一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案须提请公司股东大会审议表决。

　二、《关于公司发行公司债券方案的议案》

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券票面总额不超过30.00亿元人民币（含30.00亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）向公司股东配售安排

　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）发行方式

　本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（六）发行对象

　本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（七）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（八）发行债券的上市

　公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（九）关于本次发行公司债券的授权事项

　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

　2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

　6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十）偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十一）本决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

　上述议案须提请公司股东大会逐项审议表决。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司董事会

　二○一四年五月十六日