股票简称：康恩贝 股票代码：600572 编号：临2014-048

浙江康恩贝制药股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会议无否决提案的情况；

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于2014年5月15日上午9时30分在杭州市西湖区三台山路278号 浙江宾馆以现场投票的方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

出席本次大会的股东及股东代理人6名，持有和代表公司38,821.8915万股有表决权的股份，占公司总股本80,960万股的47.95%。

（三）本次大会由公司董事会召集，公司董事长胡季强先生主持本次会议。大会表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事8人，出席6人，独立董黄董良、赵博文先生因公未出席会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书杨俊德先生及部分高管出席了会议。

二、提案审议情况

经出席会议的股东及股东代理人审议并以记名投票方式表决，大会通过以下决议：

（一）通过《公司董事会2013年度工作报告》。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（二）通过《公司监事会2013年度工作报告》。

表决情况：同意38,813.3466万股，占出席会议股东所持表决权股份的99.98%；反对8.5449万股，占出席会议股东所持表决权股份的0.02%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（三）通过《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（四）通过《公司2013年度财务决算报告》。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（五）通过《公司2013年度利润分配方案》。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2013年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为417,369,662.57元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润550,236,553.66元，扣减2013年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积13,268,599.15元，扣减2013年度分配的现金股利97,152,000.00元，,实际可分配利润为857,185,617.08元。

公司2013年度利润分配方案为：

（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2013年度的净利润268,805,079.71元为基数，提取10%法定盈余公积金26,880,507.97元；

（2）以2013年12月31日公司总股本80,960万股为基数，每10股派送现金红利1.6元(含税),合计派送现金红利129,536,000.00元。

（3）剩余未分配利润700,769,109.11元结转下一年度。

（六）通过《关于公司为子公司提供担保事项的议案》。

为支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2014年公司为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,813.3466万股，占出席会议股东所持表决权股份的99.98%；反对8.5449万股，占出席会议股东所持表决权股份的0.02%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（8）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（9）为云南康恩贝植物药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

(10) 为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

上述担保额度合计为43,000万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司本次股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

截至2014年4月30日，公司对外担保（包括对控股子公司）总额2.96亿元人民币，占公司经审计的2013年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)23.68亿元的12.50％。

（七）通过《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2014年度股东大会召开日止。

（八）通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。

表决情况：同意38,813.3466万股，占出席会议股东所持表决权股份的99.98%；反对8.5449万股，占出席会议股东所持表决权股份的0.02%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（九）通过《关于公司董事会换届事项的议案》。

大会经采用累积投票制方式，选举产生了公司第八届董事会组成人员，当选董事共8名，其中独立董事3名，选举结果分别如下：

1、胡季强

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

2、张伟良

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

3、吴仲时

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

4、陈国平

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

5、王如伟

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

6、叶雪芳（独立董事）

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

7、曾苏（独立董事）

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

8、徐冬根（独立董事）

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

（十）通过《关于修改公司章程的议案》。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

同意修改《公司章程》以下有关条款：

原条款：

一百一十条 董事会由9名董事组成，设独立董事3人，不设职工代表董事。

公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。

修改后：

第一百一十条 董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设职工代表董事。

公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。

（十一）审议了《关于公司监事会换届事项的议案》。选举结果分别如下：

1、选举陆志国先生为公司第八届监事会监事。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

2、未通过选举胡北先生为公司第八届监事会监事。

表决情况：同意8.5449万股，占出席会议股东所持表决权股份的0.02%；反对801.20万股，占出席会议股东所持表决权股份的2.06%；弃权38,012.1466万股，占出席会议股东所持表决权股份的97.91%。

（十二）通过《康恩贝集团有限公司关于增加监事候选人的临时提案》

选举李建中先生为公司第八届监事会监事。

表决情况：同意38,821.8915万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

通过对上述第十一、十二项议案的表决，选举产生了由陆志国、李建中出任的公司第八届监事会非职工代表监事。

公司第八届监事会组成人员共三人，具体如下：

陆志国 李建中 杨金龙（职工代表监事）

三、律师见证情况

本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了《浙江广策律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

四、上网公告附件

浙江广策律师事务所出具的2013年度股东大会法律意见书

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

2014年5月16日

附件：当选董事、监事简历

一、董事简历：

1、胡季强，中国籍，男，1961年2月生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师、教授级高级工程师职称，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任本公司第三届至第六届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事长、总裁，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长。现为第十二届全国人大代表。

2、张伟良，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，研究生结业，经济师职称。曾担任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、公司植物药事业部总经理，本公司六届、七届董事会董事、公司总裁。现任本公司第七届董事会副董事长，江西天施康中药股份有限公司董事，康恩贝集团有限公司董事、副总裁。

3、吴仲时，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，硕士，副教授职称。曾担任本公司六届、七届董事会副董事长、康恩贝集团董事、副总裁、财务总监。现任本公司第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、浙江康恩贝养营堂食品有限公司董事长、吉林光华控股集团股份有限公司董事。?

4、陈国平，中国籍，男，1960年生，研究生学历，硕士。曾担任本公司六届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司董事、杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。现任本公司第七届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事长。

5、王如伟，中国籍，男，1967年生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师，教授级高级工程师职称，浙江中医药大学兼职教授，博士生导师。曾任浙江中药与天然药物研究院有限公司总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、植物药事业部总经理、植物提取物事业部总经理。现任国家药典委员会委员，本公司第七届董事会董事、副总裁，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理。

6、叶雪芳（独立董事候选人），中国籍，女，1966年生，研究生学历，硕士，教授，注册会计师。曾任杭州农业学校教师、浙江物产金属集团管理科科长、天健会计师事务所项目经理。现任浙江工商大学教授、浙江海亮股份有限公司独立董事、浙江华策影视股份有限公司独立董事。

7、曾苏（独立董事候选人），中国籍，男，1959年生，研究生学历，博士，教授。曾任浙江长广煤矿公司医院药师、浙江医科大学讲师、美国犹他大学访问学者、浙江医科大学教授、美国南卡医科大学高级访问学者、浙江华海药业股份有限公司独立董事。现为浙江大学教授。

8、徐冬根（独立董事候选人），中国籍，男，1961年生，研究生学历，博士，教授，律师。曾任华东政法学院讲师、教授。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事。

二、监事简历：

1、陆志国，中国籍，男，1958年6月生，大学本科学历，工程师，1982年参加工作，1992年11月加入康恩贝。曾任本公司第六届监事会主席、康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、公司植物药事业部副总经理、浙江金华康恩贝生物制药有限公司副总经理。现任本公司第七届监事会主席。

2、李建中，中国籍，男，1964年9月生，大学本科学历，经济师职称，1987年参加工作，1998年3月加入康恩贝集团有限公司。现任康恩贝集团有限公司总裁办公室主任、杭州稼捷品牌投资管理有限公司执行董事。

3、杨金龙，中国籍，男，1959年生，大专学历，研究生结业，高级政工师。曾任康恩贝集团有限公司党委委员兼纪检组长、本公司六届监事会职工监事、纪委书记、工会主席、党委副书记。现任本公司第七届监事会职工监事、公司党委书记、工会主席。

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-049

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司第八届董事会第一次会议于2014年5月15日在杭州浙江宾馆会议室召开。会议通知于2014年5月5日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由胡季强董事主持。公司监事陆志国、李建中、杨金龙，律师陶久华和杨俊德先生列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议经全体董事审议表决，通过决议如下：

一、选举胡季强先生为公司第八届董事会董事长（简历附后）。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

二、选举张伟良先生为公司第八届董事会副董事长（简历附后）。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《聘任公司董事会秘书的议案》，根据胡季强董事长提名，同意继续聘任杨俊德先生为公司董事会秘书（简历附后）。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《聘任公司常务副总裁的议案》，根据胡季强董事长提名，同意聘任王如伟先生为公司常务副总裁（全面主持公司经营管理工作）（简历附后）。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《聘任公司财务负责人、财务总监的议案》，同意聘任陈岳忠先生为公司财务负责人、财务总监（简历附后）。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《聘任公司副总裁及其他高级管理人员的议案》， 根据常务副总裁王如伟提名，同意聘任陈岳忠先生为公司副总裁、杨俊德先生为公司副总裁、余斌先生为公司副总裁（简历附后）。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对上述第三、四、五、六项议案，关于聘任公司常务副总裁等高级管理人员发表独立意见如下：

公司常务副总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。

七、审议通过《聘任公司证券事务代表的议案》，同意继续聘任陈芳女士为公司证券事务代表（简历附后）。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于公司董事会专门委员会组成人选的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

根据公司新一届董事会成员组成情况和规范治理需要，公司第八届董事会专门委员会组成人员如下：

（1）董事会战略与投资决策委员会成员：胡季强董事、徐冬根独立董事、曾苏独立董事，其中徐冬根独立董事为委员会召集人；

（2）董事会薪酬与考核委员会成员：吴仲时董事、曾苏独立董事、叶雪芳独立董事，其中曾苏独立董事为委员会召集人；

（3）董事会审计委员会成员：吴仲时董事、叶雪芳独立董事、徐冬根独立董事，其中叶雪芳独立董事为委员会召集人。

九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

同意公司高级管理人员薪酬方案为：基准年薪范围确定为人民币40万元—150万元/人.年。由公司董事会薪酬与考核委员会负责具体根据有关人员的职责及所承担的工作任务研究决定各高管人员的年薪水平，并按照对高级管理人员的履职和责任制考核情况确定奖惩，提出年薪及报酬发放和调整意见并向董事会报告。

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对上述高级管理人员薪酬方案发表独立意见如下：

认为公司高管人员薪酬方案符合公司经营发展的实际情况以及医药行业与本地区人力资源市场情况，有利于完善公司高管层的激励与约束机制，促进公司的经营发展。

十、审议通过《关于公司组织机构调整设置的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

为适应公司经营发展、资源整合与业务管理要求，进一步加强公司管理本部职能体系的专业化建设，提高管理成效，同意对公司本部的组织机构（职能部门）调整设置如下：

1、撤销公司人事行政部，新设立公司人力资源部、信息管理中心、总裁办公室三个职能部门。原公司人事行政部相关职能和管理范围按照专业分工不同对应纳入以上三部门。

人力资源部主要负责组织实施公司体系的整体人力资源发展规划及人力资源管理工作。

信息管理中心主要负责公司（包括下属子公司）信息化的规划、标准制定和实施工作，负责公司信息化系统（包括网络、网站、数据中心等）的建设、运行管理与维护，负责统筹与指导下属子公司的信息化建设与管理工作。

总裁办公室主要负责公司行政与后勤管理、企业文化建设、公共事务等工作， 并负责对下属子公司的相关工作进行统筹安排和组织协调。

2、市场管理部增设顾客资源管理中心的职能，负责并统筹协调公司和下属子公司的顾客资源管理工作，包括制定管理规划和规则，拟定工作计划并组织实施。

经本次调整后，公司本部的职能管理部门包括董事会办公室、总裁办公室、财务管理部、人力资源部、运营管理部、审计督察部、政策事务部、投资管理部、研发技术部、市场管理部、信息管理中心等11个部门。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2014年5月16日

附件： 相关人员简历

1、胡季强，中国籍，男，1961年2月生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师、教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任本公司第三届至第七届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长。现为第十二届全国人大代表，并任本公司第八届董事会董事、董事长，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长。

2、张伟良，中国籍，男，1963年生，大学本科学历，研究生结业，经济师职称。曾担任浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、公司植物药事业部总经理，本公司六届、七届董事会董事、副董事长、公司总裁。现任本公司第八届董事会副董事长，江西天施康中药股份有限公司董事，康恩贝集团有限公司董事、副总裁。

3、杨俊德，男，1960年2月生，中国籍，研究生学历。曾任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部、咨询评估部副主任、主任，浙江浙经资产评估公司资产评估部、投资咨询部主任。曾经担任本公司投资管理部经理、董事会秘书、本公司副总裁、公司四届——七届董事会秘书。现任本公司第八届董事会秘书、副总裁，浙江佐力药业股份有限公司董事。

4、王如伟，中国籍，男，1967年生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师，教授级高级工程师，浙江中医药大学兼职教授，博士生导师。曾任本公司第七届董事会董事、副总裁，浙江中药与天然药物研究院有限公司总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、植物药事业部总经理、植物提取物事业部总经理。现任国家药典委员会委员，本公司第八届董事会董事、常务副总裁，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理。

5、陈岳忠，中国籍，男，1969年8月生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、证券业会计师。1992年参加工作，曾任宁波天健永德联合会计师事务所副主任会计师、高级合伙人，申洲国际集团控股有限公司董事会秘书，本公司副总裁、财务负责人、财务总监。现任本公司副总裁、财务负责人、财务总监，并任浙江佐力药业股份有限公司董事。

6、余斌，男，1966年生，中国籍，大专毕业，研究生结业。曾担任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理，本公司副总裁。现任本公司副总裁，兼任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理。

7、陈芳，女，中国籍，1972年生，本科学历。先后在康恩贝集团有限公司董事长办公室、投资发展部和本公司董事会办公室工作，近五年曾任本公司证券事务代表。现任本公司第八届董事会证券事务代表。

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-050

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司第八届监事会第一次会议于2014年5月15日在杭州浙江宾馆召开。会议通知于2014年5月5日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由陆志国监事主持。

会议经全体监事表决，选举陆志国先生为公司第八届监事会主席（简历附后）。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

监 事 会

2014年5月16日

陆志国先生简历：

陆志国，中国籍，男，1958年6月生，大学本科学历，工程师，1982年参加工作，1992年11月加入康恩贝。曾任本公司第六届、七届监事会主席、康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、公司植物药事业部副总经理、浙江金华康恩贝生物制药有限公司副总经理。现任本公司第八届监事会主席。

股票代码：600572 股票简称：康恩贝 公告编号：临2014-051

债券代码：122076 债券简称：11康恩贝

浙江康恩贝制药股份有限公司关于

“11康恩贝”公司债回售的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、回售代码：100924

2、回售简称：康贝回售

3、回售价格：100元/张

4、提示性公告日：2014年5月16日

5、本次回售申报日：2014年5月19日

6、回售资金发放日：2014年6月9日

特别提示：

1、根据《浙江康恩贝制药股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书》中设定的利率上调选择权，本公司有权决定在本期债券存续期的第3年末是否上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）、1个基点为0.01%。根据公司实际情况和当前的市场环境，本公司决定上调本期债券后续期限的票面利率100个基点，即在债券存续期后2年票面年利率为6.30%并固定不变（注：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息，债券存续期内前3年票面年利率为5.30%并固定不变）。

2、根据《浙江康恩贝制药股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书》中设定的公司债券回售条款，在本公司作出调整本期债券票面利率的公告后，浙江康恩贝制药股份有限公司2011年公司债券（债券简称：11康恩贝，代码：122076）持有人有权选择在回售申报期内进行申报，将其持有的本期债券在第三个计息年度付息日（2014年6月9日）按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

3、“11康恩贝”债券持有人可按本公告的规定，在本次回售申报日（2014年5月19日），对其所持有的全部或部分“11康恩贝”债券申报回售。本次回售申报日不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于本期债券票面利率调整的决定。本公司已经委托中国证券登记结算公司办理回售申报手续，债券持有人请于2014年5月19日办理本次回售申报工作。

4、“11康恩贝”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

5、本次回售等同于“11康恩贝”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2014年6月9日），以100元/张的价格卖出“11康恩贝”债券。发行人选择在第3个付息日上调票面利率100个基点至6.30%。请“11康恩贝”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

6、本公告仅对“11康恩贝”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“11康恩贝”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

7. 本次回售资金发放日指康恩贝向本次有效申报回售的“11康恩贝”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2014年6月9日。

为保证本公司利率上调选择权和债券持有人回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、释义

除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

发行人、本公司、康恩贝	指	浙江康恩贝制药股份有限公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
11康恩贝、本期债券	指	本公司发行的2011年浙江康恩贝制药股份有限公司公司债券，债券代码：122076
本次回售	指	本期债券持有人可选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按照100元/张的价格回售给本公司。
本次回售申报日	指	11康恩贝持有人可以申报本次回售的日期，为2014年5月19日
付息日	指	在本期债券的计息期间内，每年6月8日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本年付息日为2014年6月9日
本次回售资金发放日	指	康恩贝向本次有效申报回售的11康恩贝持有人支付本金及当期利息之日，即11康恩贝债券存续期间第3个付息日（2014年6月9日）
上证所	指	上海证券交易所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

二、本期债券基本情况及利率调整事项

1、债券名称：2011年浙江康恩贝制药股份有限公司公司债券

2、债券简称：11康恩贝

3、债券代码：122076

4、发行总额：人民币6亿元

5、债券期限：5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权

6、票面金额：每一张票面金额为100元

7、债券发行批准机关及文号：中国证监会“证监许可[2011]836号”文

8、票面利率：本期债券票面年利率为5.30％

9、起息日：本期债券自2011年6月8日开始计息，每年的6月8日为该计息年度的起息日

10、付息日：在本期债券的存续期间内，每年6月8日为上一计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日

11、票面利率上调选择权：发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调本期公司债券最后2年的票面利率

12、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售申报期内进行申报，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于本公司上调票面利率公告日起10个工作日内进行申报；若投资者未做申报，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。本公司已经委托中国证券登记结算公司办理回售申报手续，债券持有人请于2014年5月19日办理本次回售申报工作

13、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

14、利率调整：在“11康恩贝”存续期的第3年末，发行人选择上调票面利率100个基点到6.30%，在“11康恩贝”存续期后2年（2014年6月8日至2016年6月7日）利率保持6.30%。

三、本期债券回售实施办法

1、本期债券回售代码：100924 回售简称：康贝回售

2、本次回售申报日：2014年5月19日

3、回售价格：面值100元人民币。以1,000元为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍。

4、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。

5、选择回售的债券持有人须于回售申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

6、回售部分债券兑付日:2014年6月9日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

7、本公司将于2014年6月9日后，按照相关规定办理回售债券的转售（不选择转售的话免）或注销。

8、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“11康恩贝”。发行人选择在第3个付息日上调票面利率100个基点至6.30%。请“11康恩贝”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

四、回售部分债券付款安排

1. 回售资金到账日：2014年6月9日。

2. 回售部分债券享有当期2013年6月8日至2014年6月7日期间利息，利率为5.30%。付息每手（面值1,000元）“11康恩贝”派发利息为人民币53.00元（含税）。

3. 付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“11康恩贝”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、本次回售申报日的交易

“11康恩贝”在本次回售申报日将继续交易。

六、回售的价格

根据《浙江康恩贝制药股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

七、本次回售申报日

本次回售申报日为2014年5月19日。

八、申报回售的程序

1、申报回售的“11康恩贝”债券持有人应在2014年5月19日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上证所交易系统进行回售申报，申报代码为100924，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“11康恩贝”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“11康恩贝”债券持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“11康恩贝”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2014年6月9日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

九、回售实施时间安排

日期	内容
2014年5月6日	对票面利率调整及回售事项进行公告
2014年5月16日	提示性公告回售的有关事宜
2014年5月19日	本次回售申报期
2014年5月22日	公告本次回售申报结果
2014年6月9日（第三个计息年度付息日）	本次回售资金发放日，对有效申报回售的本期债券完成资金清算交割
2014年6月9日	公告本次回售实施结果

十、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于本期债券持有人于债券存续期间第3个付息日（2014年6月9日）以100元/张的价格（净价）卖出本期债券。发行人选择在第3个付息日上调票面利率100个基点至6.30%。请本期债券持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

2、上证所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即公司债券按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“11康恩贝”面值1000元派发利息为53元（含税），扣税后个人债券持有人实际每1000元派发利息为42.4元。

按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有11康恩贝的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有11康恩贝的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳。

对于境外合格机构投资者（QFII），根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，QFII取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税，并由本公司代扣代缴。请截至回售资金到帐日（2014年6月9日）起10个工作日内向公司提供相关纳税证明文件如：（1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；或者（2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；（3）该类投资者虽为非居民企业，但其本次应获债券回售价款属于该类投资者在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。经公司核实确认后，则不代扣代缴10%的企业所得税。如果该类投资者未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10%的税率代扣代缴QFII投资者的企业所得税。

十二、本期债券回售的相关机构

1、 发行人: 浙江康恩贝制药股份有限公司

联系人：杨俊德、陈芳、王洁

电话：0571-87774710，87774828，87774827

传真：0571－87774709

2、 债券受托管理人: 西南证券股份有限公司

联 系 人: 张旭

电 话: 010-57631150

传 真: 010-88091495

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34层

联系人：王博

联系方式：021-68870172

传真：021-68875802转845

邮政编码：200120

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

2014 年 5 月 16 日

股票代码：600572 股票简称：康恩贝 公告编号：临2014-052

债券代码：122076 债券简称：11康恩贝

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于“11康恩贝”公司债回售

事项的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年5月6日及2014年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露了公司《关于“11康恩贝”公司债回售的公告》（公告编号：临 2014-043）及《关于“11康恩贝”公司债回售的提示性公告》（公告编号：临 2014-051）。根据上海证券交易所规定，为进一步明确“11康恩贝”公司债回售的相关事项，特将上述两个公告中“三、本期债券回售实施办法”的下述内容更正：

更正前：7、本公司将于2014年6月9日后，按照相关规定办理回售债券的转售（不选择转售的话免）或注销。

更正后：7、本公司将于2014年6月9日后，按照相关规定办理回售债券的注销。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

2014 年 5 月 16 日