证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号： 2014临-14

　西安航空动力股份有限公司

　关于重大资产重组事宜获得中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号）。该批复的主要内容如下：

　一、核准本公司向中国航空工业集团公司发行266,365,282股股份、向中航发动机控股有限公司发行204,326,967股股份、向西安航空发动机(集团)有限公司发行16,052,042股股份、向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司发行2,798,651股股份、向贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司发行38,827,441股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行115,033,279股股份、向中国东方资产管理公司发行7,566,757股股份、向北京国有资本经营管理中心发行32,565,625股股份购买相关资产。

　二、核准本公司非公开发行不超过227,845,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、本公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、该批复自下发之日起 12 个月内有效。

　七、本公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，并及时履行相关信息披露义务。

　办理本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。

　本公司指定办理本次配套融资的联系人：赵岳

　联系电话：029-86150271

　传 真：029-86629636

　独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司指定办理本次配套融资的联系人：杜祎、付坚

　联系电话：010-85130381 010-65608346

　传 真：010-85130542

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　二〇一四年五月十五日

　证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号： 2014临-15

　西安航空动力股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于2013年12月10日在上海证券交易所网站披露了《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。本公司本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核，获得无条件通过，并已收到中国证监会的核准批文（证监许可[2014]476号）。

　本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面（本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：1、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，对重组报告书“第二节 重大事项提示”之“关于本次交易的审批事宜”部分进行了更新，在“十、主要风险因素”中删除了本次交易的审核风险；在重组报告书“第三节 交易概述”之“七、本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况”中补充披露了中国证监会核准情况。

　2、在重组报告书“第二节 重大事项提示”之“九、本次交易涉及的信息披露保密事项”中就申请豁免的未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响事项进行了补充披露。

　3、在重组报告书“第三节交易概述”之“六、本次交易的审议表决情况”中就本次重组对中小投资者权益保护安排事项进行了补充披露。

　4、在重组报告书“第三节交易概述”之“三、本次交易的主要内容”之“（三）标的资产的交易价格及溢价情况”中对标的资产评估不存在经济性贬值情况进行了补充披露。

　5、在重组报告书“第五节 交易对方情况”的“西航集团基本情况”中对“（七）西航集团向上市公司推荐的董事、监事”部分进行了更新披露。

　6、华融公司将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司股权进行置换，该项股权置换已实施完成，在重组报告书“第五节 交易对方情况”之“一、中航工业基本情况”之“（五）主要下属企业情况”部分、“第六节 交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”部分、“第六节 交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（二）南方公司100%股权”之“2、历史沿革”及“3、产权及控制关系”部分进行了更新披露。

　7、在重组报告书“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（八）西航集团本次拟注入的资产和负债”之“1、基本情况”中对西航集团拟注入资产不构成业务的原因进行了补充披露。

　8、在重组报告书“第六节交易标的情况”之“三、本次交易涉及的债权债务转移情况”中对各标的公司不存在未偿还大额已到期借款的情况进行了补充披露。

　9、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“黎阳动力100%股权”中对黎阳动力出售聚成置业100%股权事项的后续工作进展情况进行了补充披露。

　10、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“五、标的公司土地处置情况说明”中就涉及标的公司在评估基准日属于国有划拨性质的土地之评估方法和日后均已办理国有土地使用权出让手续的情况、涉及标的公司的授权经营土地处置方式等情况进行了补充披露。

　11、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（一）黎明公司100%股权”之“9、资产评估情况”中对黎明公司资产基础法评估中投资性房地产评估增值的主要原因进行了补充披露。

　12、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（一）黎明公司100%股权”之“8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中就黎明公司分立涉及的资产、负债和人员的安排、会计处理原则等情况进行了补充披露；在“第六节 交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（三）黎阳动力100%股权”之“8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中就黎阳动力分立涉及的资产、负债和人员的安排、会计处理原则等情况进行了补充披露。

　13、黎明公司出资设立了沈阳中航动力精密铸造科技有限公司，南方公司出资设立了株洲中航动力精密铸造有限公司，黎阳动力出资设立了贵阳中航动力精密铸造有限公司，在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”部分的“（一）黎明公司100%股权”之“主要下属公司情况”、“（二）南方公司100%股权”之“主要下属公司情况”和“（三）黎阳动力100%股权”之“主要下属公司情况”分别进行了补充披露。

　14、中航财司已受让南动财司的100.00%股权，南动财司已于2014年5月办理完成本次股权转让的工商变更登记，在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”部分的“（二）南方公司100%股权”之“主要下属公司情况”和“（七）深圳三叶180%股权”之“主要下属公司情况”进行了更新披露，在“第十四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本公司与实际控制人不存在同业竞争”之“2、金融服务业务”部分进行了更新披露。

　15、在重组报告书“第七节 标的资产业务与技术情况”之“一、黎明公司业务与技术”之“（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“1、固定资产情况”之“（1）房屋建筑物”中对黎明公司于评估基准日后拆除4处房产以及拆除的原因、该事项不会对黎明公司的交易作价产生影响且不会损害上市公司非关联股东的利益等情况进行了补充披露。

　16、在重组报告书“第七节 标的资产业务与技术情况”之“三、黎阳动力业务与技术”之“（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“2、无形资产情况”之“（1）土地使用权”中对黎阳动力涉及4宗已签订了土地出让合同并交纳了土地出让金的土地之权证办理情况进行了补充披露。17、在重组报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”部分，对本次重组完成后上市公司与中航工业的独立性安排的事项进行了补充披露。

　18、在重组报告书“第十二节 董事会讨论与分析”之“五、本次重组募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“（二）本次重组募集配套资金的必要性及募投项目的可行性分析”部分，分别对“涡轴航空发动机修理能力建设项目”、“航空发动机修理能力建设项目”、“精锻叶片生产能力建设项目”、“工程与管理数据中心建设项目”和“航空发动机关键技术攻关项目”办理完成项目环评手续的情况进行了补充披露。

　19、在重组报告书“第十二节 董事会讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”中补充披露了“（五）本次交易完成后上市公司资金风险防范情况的说明”，对上市公司及标的资产与中航财司的存贷款业务情况、上市公司系统的资金风险防范制度和就关联交易履行的决策程序、以及中航工业关于上市公司资金安全的说明等情况进行了补充披露。

　20、在重组报告书“第十二节董事会讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（二）“盈利能力分析”之“2、本次交易前后盈利能力比较分析”中就各标的公司2013年的盈利预测完成情况进行了补充披露。

　21、在重组报告书“第十二节董事会讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（三）未来经营中优势、劣势和风险因素分析”之“2、主要竞争劣势和面临的主要风险分析”之“（6）其他风险”中就汇率波动对标的资产经营稳定性的影响情况进行了补充披露。

　22、在重组报告书“第十二节 董事会讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”中的“本次重组对标的公司税收政策影响的说明”部分对各标的公司享受的税收优惠政策以及本次交易完成后上述税收优惠政策的续展情况进行了补充披露。

　23、由于公司和标的公司的财务报告（2011年1月1日-2013年6月30日）已超过6个月的有效期，在重组报告书“第十三节 财务会计信息”、“第十二节 董事会讨论与分析”和“第六节 交易标的情况”等部分补充披露了公司和标的公司2011年1月1日-2013年12月31日的财务报告及相关内容。

　24、在重组报告书的“第十五节 其他重要事项”中补充了“六、上市公司的利润分配政策”部分，对上市公司《公司章程》中的利润分配政策和现金分红条款进行了补充披露。

　25、相应补充和修订了相关释义。

　修订后的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　二○一四年五月十五日