股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2014－013

中化国际（控股）股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

【特别提示】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2014年5月14日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由潘正义董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于挂牌转让北海船务20%股权的议案》

同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的上海北海船务股份有限公司15,275万股股权（占总股本的20％），上述转让挂牌底价不低于资产评估值金额人民币8.3亿元（评估基准日为2013年12月31日）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日发布的临2014-015号公告。

二、审议通过《关于补充董事会专业委员会委员的提案》

同意增补徐经长独立董事为审计与风险委员会委员并担任该委员会主席职务。

同意增补徐经长独立董事为薪酬与考核委员会委员。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事蓝仲凯、朱洪超、陆海祜、徐经长发表尽职意见，对上述相关决议表示同意。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2014年5月16日

股票代码：600500 股票简称：中化国际 编号：临2014－014

中化国际（控股）股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

【特别提示】

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2014年5月14日在上海—北京以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

选举宋玉增为公司第六届监事会主席。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2014年5月16日

股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2014－015

中化国际（控股）股份有限公司

关于挂牌转让参股公司股权的公告

【特别提示】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：中化国际（控股）股份有限公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的上海北海船务股份有限公司15,275万股股权（占总股本的20％），上述转让挂牌底价不低于资产评估值人民币8.3亿元（评估基准日为2013年12月31日）。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、股权转让基本情况概述

1、股权转让的基本情况

中化国际（控股）股份有限公司（下称“公司”）拟在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式对外转让所持有的上海北海船务股份有限公司（下称“北海船务”）20%（15,275万股）的股权。

公司聘请有资质的中介机构对上海北海船务股份有限公司进行审计、评估，并将审计、评估结果上报国资委备案，之后按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人，转让公司持有的北海船务20%的股权。挂牌底价以资产评估结果为基础确定，挂牌后实际成交价格为最终转让价格。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第五次会议于2014年5月14日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了《关于挂牌转让北海船务20%股权的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的上海北海船务股份有限公司15,275万股股权（占总股本的20％），上述转让挂牌底价不低于资产评估值金额人民币8.3亿元（评估基准日为2013年12月31日）

二、转让各方当事人情况

本次转让为在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，受让方暂不确定。

三、转让标的基本情况

1、标的基本情况

本次转让标的为中化国际所持北海船务公司20%（15,275万股）的股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

有优先受让权的其他股东上海海运（集团）公司、中海石油化工进出口有限公司、银邦海外有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司均书面声明放弃优先受让权。

2、标的公司基本情况

上海北海船务股份有限公司（以下简称本公司或公司），前身为上海北海船务有限公司，于1994年3月批准成立，2006年1月经商务部批准（批准文号商资批（2006）43号），上海北海船务有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本61100万元，其中上海海运（集团）公司持有152,750,000股，占股本总额的25%；中化国际（控股）股份有限公司持有152,750,000股，占股本总额的25%；中海油气开发利用公司持有140,530,000股，占股本总额的23%；中海实业公司持有12,220,000股，占股本总额的2%；银邦海外有限公司持有152,750,000股，占股本总额的25%；公司于2006年2月取得股份公司企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为310000400077498（市局）。2010年6月30日，根据股东大会决议、董事会决议和修改后章程的规定，中海实业公司将其持有的公司2%的计人民币12,220,000元的股份全部转让给中海油气开发利用公司，并由中海油气开发利用公司增资76,375,000元，同时引进新股东中国近海石油服务（香港）有限公司并由其增资76,375,000元。该次股份转让并增资后，公司的股本总额变更为763,750,000元。2010年8月17日，中海油气开发利用公司与中海石油化工进出口有限公司签订股权无偿转让协议，无偿转让本公司30%的股权，并于2011年1月14日完成股权转让的工商变更登记，变更后本公司由上海海运（集团）公司持有152,750,000股，占股本总额的20%，中化国际（控股）股份有限公司持有152,750,000股，占股本总额的20%；中海石油化工进出口有限公司持有229,125,000股，占股本总额的30%；银邦海外有限公司持有152,750,000股，占股本总额的20%；中国近海石油服务（香港）有限公司持有76,375,000股,占股本总额的10%。

北海船务最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

项 目	2013年12月31日	2014年3月31日
资产总额	2,449,109,089.22	? 2,356,364,530.02
负债总额	391,113,224.31	??? 208,223,521.09
所有者权益	2,057,995,864.91	? 2,148,141,008.93
项 目	2013年	2014年1-3月
主营业务收入	1,244,155,973.48	??? 301,069,969.91
净利润	365,244,166.50	???? 85,632,316.76

注：以上2013年数据摘自立信会计师事务所（特殊股东合伙）《信会师报字[2014]第140021号》审计报告，2014年1-3月数据未经审计。

3、交易标的评估情况

本次交易的价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对标的公司分别进行审计、评估，并经国资部门备案的价值为依据，最终以通过产权交易所挂牌交易认可的价值为准。就本次交易，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估。本次评估选用收益法的评估结果为最终结果，本次评估结论为：在2013年12月31日，中化国际（控股）股份有限公司所持有的上海北海船务股份有限公司20%股权评估值为830,000,000.00元。

评估机构以收益现值法和市场比较法对上海北海船务股份有限公司（即目标公司）于2013年12月31日的企业价值进行估值。收益现值法按照永续经营方法，基于目标公司2014-2017年的盈利预测完成现金流折现模型。市场比较法包括上市公司比较法和交易案例比较法，分别选取从事相同/类似业务的上市公司作为可比公司、从事相同/类似业务公司的并购交易作为可比交易，对收益现值法得出的价值区间进行验证性分析。结合上述两种方法，经综合考虑，最终选取收益现值法确定目标公司20%股权价值为8.30亿元人民币。

董事会认为评估报告对交易标的的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。

四、本次股权转让的其他安排

在本次股权转让不涉及职工安置。本次股权挂牌转让完成后，上海北海船务股份有限公司职工仍按各自劳动合同继续履行。

五、本次股权转让的目的和对公司的影响

1、股权转让的原因

（1）北海船务从事原油运输业务，与公司主业和战略方向相关度不高，与公司化工物流运输业务之间没有协同效应；同时公司作为小股东对北海船务的经营管理没有实质影响力，有关股权出售不会对公司现有业务发展产生不利影响；

（2）公司投资北海船务已经获得了较为可观的投资回报，公司将持有股份售出，将有利于锁定投资收益，进一步专注于现有核心业务的做大做强；

（3）公司近年来围绕精细化工产业方向持续实施战略转型并已进入关键时刻，因此有关股权出售有利于公司盘活存量资产，集中财务资源，为进一步深化战略转型、在精细化工主业领域实现新的突破做好准备。

2、股权转让的影响

北海船务不在公司合并报表范围内，目前公司也不存在为北海船务提供担保、委托理财、占用上市公司资金等方面的情况。预计本次股权转让将增厚公司当期业绩，改善公司财务状况，提高现金流和资金贮备，聚焦主业集中优势资源，为下一步公司在精细化工产业新的拓展打下基础，从而为股东创造更大的经济效益。

本次股权转让若按标的股权评估值8.3亿元成交计算，预计产生收益（不含交易期间损益）4.3亿元税前利润，税后净利约为2.6亿元，计入2014年财务收益。

六、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

2、审计报告；

3、评估报告。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2014年5月16日