本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

（一）本次限售股份持有人人数1名，为鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）。

（二）本次限售股份可上市流通数量为30,486,422股，占公司股份总数的5.0221%。

（三）本次限售股份可上市流通日为2014年5月19日。

一、限售股份持有人持股及变动情况

（一）限售股份持有人持股情况

截至2014年5月14日，鸿达兴业集团共持有本公司256,741,309股股份，占本公司股份总数的42.29%，全部为有限售条件流通股。

其中，30,486,422股为2011年12月5日通过司法划转方式从江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）取得，该等股份为首次公开发行前股份，亦为股权分置改革中限售股份。2011年11月，本公司、琼花集团、鸿达兴业集团、各债权银行等达成和解协议，琼花集团同意将其持有的本公司全部30,486,422股股份司法划转至鸿达兴业集团。2011年12月5日，司法划转过户完成。鸿达兴业集团承诺该等股份自股份过户之日（2011年12月5日）起 12 个月内依法不转让。详细内容见2011年12月2日琼花集团、鸿达兴业集团作为信息披露义务人披露的《权益变动报告书》和本公司披露《关于第一大股东与债权人达成和解协议并将被司法划转全部有限售条件流通股股份的公告》（临2011-047号）。

其余226,254,887股为2013年5月6日鸿达兴业集团通过资产认购公司非公开发行股份取得。2013年5月，公司向鸿达兴业集团及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的内蒙古乌海化工有限公司100%股权，该等股份于2013年5月17日上市，鸿达兴业集团及其一致行动人承诺该等股份自上市之日起36个月内不转让。详细内容见本公司于2013年5月16日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》（临2013-031）。

本次上市流通股份为30,486,422股，鸿达兴业集团持有的本公司其余226,254,887股仍为有限售条件流通股。

（二）限售股份持有人持股变动情况

本次可上市流通限售股份持有人鸿达兴业集团在股权分置改革时未持有公司限售股份；2011年12月5日鸿达兴业集团通过司法划转方式取得公司30,486,422股有限售条件流通股；2013年5月6日鸿达兴业集团以资产认购公司非公开发行226,254,887股有限售条件流通股。

（三）股权分置改革情况

本次上市流通股份30,486,422股为首次公开发行前股份，亦为股权分置改革中限售股份，公司股权分置改革情况如下：

2005年10月17日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。公司全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4.5股股票对价，共支付1,350万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的上市流通权。

2005年10月24日，公司股权分置改革方案实施完成。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

本次鸿达兴业集团上市流通的30,486,422股股份来源对象为琼花集团，针对该等股份，琼花集团在股权分置过程中曾作出限售承诺，鸿达兴业集团在通过司法划转方式取得该等股份时曾作出限售承诺，具体承诺及履行情况如下：

1、琼花集团在股权分置改革过程中所作承诺如下：

（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；

（2）在前项承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%；

（3）承诺在公司股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股股东支付对价股份的情况，将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。

琼花集团在承诺期内，切实履行其在本公司股权分置改革中所作出的承诺。

（1）2008年10月24日之前，琼花集团持有本公司股份未上市交易或转让。履行了上述第（1）、（2）项承诺。

（2）本公司限售股份持有人均按照股权分置改革方案向无限售流通股支付了对价，不存在垫付对价情形及偿还的情况。履行了上述第（3）项承诺。

2、鸿达兴业集团取得上述有限售条件流通股股份时所作承诺如下：

（1）限售股份持有人鸿达兴业集团承诺其持有的本公司上述30,486,422股有限售条件流通股股份自股份过户之日（2011年12月5日）起12个月内依法不转让【详见公司于2011年12月6日刊登的《关于原第一大股东持有公司的股权解除质押、冻结及被司法划转过户暨第一大股东变更的公告》（临2011-049）】。截止本公告日，鸿达兴业集团持有的上述有限售条件流通股已超过12个月依法不转让，严格履行了承诺。

（2）2013年5月6日，公司向鸿达兴业集团及其一致行动人非公开发行330,299,105股股份购买其持有的内蒙古乌海化工有限公司100%股权，该等股份于2013年5月17日上市，鸿达兴业集团及其一致行动人承诺该等股份自上市之日起36个月内不转让。根据相关规定，鸿达兴业集团此前通过司法划转方式取得的本公司30,486,422股股份应自2013年5月17日起12个月内依法不转让。截至2014年5月19日，上述12个月期限已满。

除上述两项承诺外，针对上述30,486,422股有限售条件流通股股份，鸿达兴业集团、琼花集团没有其他承诺事项，也没有追加承诺事项。

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通时间为2014年5月19日。

（二）本次可上市流通股份总数30,486,422股，占公司股份总数的5.0221%。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东名称	持有股份数量	持有限售股份数量	本次可上市流通股份数量
1	鸿达兴业集团有限公司	256,741,309	256,741,309	30,486,422
	合计	256,741,309	256,741,309	30,486,422

（三）限售股份持有人鸿达兴业集团共持有公司256,741,309股股份，全部为有限售条件流通股股份，本次可上市流通的为30,486,422股，占鸿达兴业集团持有公司股份总数的5.0221%。本次可上市流通的30,486,422股股份不存在质押冻结情况。

四、保荐机构核查报告结论性意见

经审慎核查，截止本核查报告出具之日，我们就限售股份持有人鸿达兴业集团有限公司所持30,486,422股限售股份解除限售问题出具如下结论性意见：

（一）本次限售股份解除限售符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；

（二）本次限售股份持有人及原股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

（三）本次限售股份原持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

（四）本次限售股份不存在司法冻结、质押以及影响解除限售的其它法律纠纷。

因此，我们认为，限售股份持有人鸿达兴业集团有限公司所持有的30,486,422股限售流通股，符合解除限售的条件。

五、其他事项

（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在垫付对价情形及偿还情况，其股份来源对象江苏琼花集团有限公司不存在垫付对价情形及偿还情况。

（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用情况。股份来源对象江苏琼花集团有限公司不存在对本公司非经营性资金占用情况。

（三）本公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人违规担保情况，且不存在对限售股份持有人股份来源对象江苏琼花集团有限公司违规担保情况。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请。

2、保荐机构核查报告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一四年五月十五日