证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2014-028

山东太阳纸业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、 山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2014年4月30日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。

2、 本次董事会会议于2014年5月13日在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人,符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:

1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司拟实施30万吨轻型纸改扩建项目的议案》。

本议案详见2014年5月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-029。

2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司兖州华茂纸业有限公司减资的议案》。

本议案详见2014年5月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-030。

3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

本议案详见2014年5月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-031。

三、备查文件

第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月十五日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-029

山东太阳纸业股份有限公司

关于公司30万吨轻型纸改扩建项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资项目概述

1、投资基本情况：根据公司的战略发展规划，坚持“生产高、精、尖产品，实施差异化竞争”的方针，为进一步提高经营效益，提升企业核心竞争力，丰富产品的结构和品种，积极实现产品的升级换代，公司拟在公司本部实施30万吨轻型纸改扩建项目（以下简称“轻型纸项目”）。

2、董事会审议情况：2014年5月13日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，本次会议审议通过了《关于公司拟实施30万吨轻型纸改扩建项目的议案》。

根据《公司章程》规定，本次对外投资事宜不需经公司股东大会批准；本项对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资行为生效所必需的审批程序：2014年5月5日轻型纸项目已获得济宁市发

展和改革委员会备案，待其他手续齐备后方可开始实施。

二、投资主体介绍

轻型纸项目由公司负责实施，项目所需资金主要通过公司自筹来实现。

三、 新建项目情况

1、项目名称：30万吨轻型纸改扩建项目。

2、项目用地：轻型纸项目在公司本部暨太阳工业园内实施，本项目占地面

积72,000平方米，折合108亩。

3、项目具体实施内容：

该项目采用先进技术以优质木浆作为主要生产原料，木浆配比包括化学针

叶浆、化学阔叶浆和高得率化学机械浆，本项目从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数各方面的确定，均达到当前国际先进水平，在环保、安全、节能等方面也采取了符合国家标准的设计。

4、项目投资及收益情况：预计该项目总投资8.5亿元，项目投产后预计可实现年销售收入20亿元（含税），利润总额1.36亿元（基于目前市场的判断，存在因市场环境发生变化从而无法完成预期利润目标的风险）。

5、项目建设规模及建设周期：本项目建成后可年产高档轻型纸等产品30万吨，项目建设周期为18个月。

6、项目审批备案情况：本项目在济宁市发展和改革委员会备案，并取得《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1408000019）。本项目取得山东省环境保护厅出具的《山东省环境保护厅关于山东太阳纸业股份有限公司30万吨t/a轻型纸改扩建项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2011]173号），取得山东省安全生产监督管理局出具的《工业生产建设项目安全实施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2011]31号）。

四、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资目的及对公司的影响

公司拟实施的30万吨轻型纸改扩建项目投产后将主要生产高端轻型纸（轻型胶版纸），轻型纸是一种更人性化的纸种，广泛应用于教育、文化出版行业，也适用于复印、打印及书写。轻型纸的主要特点是质量轻，质感和松厚度好，便于印刷，方便携带和阅读；由于采用原色调并且不含荧光增白剂，能够保护读者视力不受伤害。

公司项目的实施将进一步提升公司高端产品的比重，使公司的产品系列更加丰富和多元化；本项目将采用先进清洁的生产工艺技术和设备，利用所处造纸工业园配套项目降低产品的生产成本，从而进一步提升公司的市场竞争力，保障公司的可持续发展。

2、项目存在的风险

上述项目实施后有可能存在因市场需求波动、产能过剩及产业政策调整等市场环境发生变化从而导致达不到预期盈利能力的风险。

公司对项目实施过程中遇到的困难有足够的估计，公司董事会和经营层将结合实际情况，谨慎的作出评估和决策，充分利用公司在造纸行业中的良好商誉和技术、人才、市场优势，充分利用原有的销售网络，采取灵活有效的措施，制定相应的销售策略，开拓各种销售途径；合理配置关键岗位，提高经营管理水平，强化市场意识，提高效益，尽量降低投资风险，回报股东。

公司董事会将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件目录

第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十五日

证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2014-030

山东太阳纸业股份有限公司

关于兖州华茂纸业有限公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、减资事项概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司兖州华茂纸业有限公司减资的议案》，同意控股子公司兖州华茂纸业有限公司（以下简称“华茂纸业”）注册资本减少825万美元，具体情况如下：

华茂纸业是太阳纸业和百安国际有限公司共同投资设立的中外合资企业，本次减资是百安国际有限公司将其在华茂纸业拥有的825万美元的注册资本全部减持。本次减资完成后华茂纸业将变更成公司控股的全资子公司，华茂纸业的注册资本将变更为2,475万美元，企业性质变更为内资公司。

在华茂纸业减资时，按照2013年12月31日经审计的的净资产，太阳纸业按照其占注册资本的75％的股权，享有华茂纸业净资产的75％的份额；百安国际有限公司按照其占注册资本的25％的股权，享有华茂纸业净资产的25％的份额。

二、减资主体介绍

华茂纸业是太阳纸业和百安国际有限公司共同投资设立的中外合资企业，投资总额为9,638万美元，注册资本为3,300万美元，其中太阳纸业出资2,475万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资825万美元，占注册资本的25%。

注册地址: 兖州市西关大街66号

投资总额：9,638万美元

注册资本：3,300万美元，

法定代表人：李洪信

注册号：370800400005132

公司类型：有限责任公司

经营范围： 生产销售热敏纸等纸和纸制品

成立日期：2008年1月9日

公司财务情况：截止2013年12月31日,资产总额为133,334.27万元,负债总额为107,011.68万元,净资产为26,322.59万元,2013年全年实现主营业务收入163,657.64万元,净利润2,761.72万元。

三、本次减资的目的和对公司的影响

此次公司控股子公司进行减资是依据公司发展的实际情况决定的，是公司业务整合的一部分，本次子公司减资事宜完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董　事　会

二〇一四年五月十五日

证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2014-031

山东太阳纸业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年6月6日（星期五）下午14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月6日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年6月5日下午15：00至2014年6月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2014年5月30日

7、出席会议对象：

（1）截止2014年5月30日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司邀请的见证律师、保荐机构代表及其他嘉宾；

8、现场会议召开地点：山东省兖州市友谊路一号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

提案名称：

1、关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》及其摘要的议案

2、关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法》的议案

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

4、关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案

5、关于修订《公司章程》的议案

6、关于修订《分红管理制度》的议案

提案披露情况：

上述议案已经公司分别于2014年3月31日及4月25日召开的第五届董事会第十三次会议、第十四次会议审议通过，相关内容详见刊登在2014年4月2日及4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

股东大会就以上议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

监事会将在本次会议上作《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见》报告。

三、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2014年6月4日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2014年6月4日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362078

2、投票简称：太阳投票

3、投票时间：2014年6月6日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00

4、在投票当日，“太阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	下述所有议案	100
议案1	关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》及其摘要的议案	1.00
议案2	关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法》的议案	2.00
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	3.00
议案4	关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案	4.00
议案5	关于修订《公司章程》的议案	5.00
议案6	关于修订《分红管理制度》的议案	6.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东太阳纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年6月5日下午15:00至2014年6月6日下午15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事曹春昱已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的山东太阳纸业股份有限公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《山东太阳纸业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、会议联系人：庞福成

3、联系电话：0537-7928715

4、传真：0537-7928762

5、通讯地址：山东省兖州市友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

6、邮编：272100

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十五日

附件：

授 权 委 托 书

本人/本单位现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额（115,000万股）的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席太阳纸业2014年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

2014年第二次临时股东大会议案表决表

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》及其摘要的议案
2	关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
4	关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案
5	关于修订《公司章程》的议案
6	关于修订《分红管理制度》的议案

特别说明事项：

1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位姓名或姓名（签字/盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

回 执

截止2014年5月30日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加太阳纸业2014年第二次临时股

东大会。

出席人姓名（签字）：

证券账户卡号：

股东名称（签字/盖章）：

证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2014-032

山东太阳纸业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事曹春昱先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年6月6日召开的2014年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人曹春昱作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：山东太阳纸业股份有限公司

公司英文名称：SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO., LTD.

公司证券简称：太阳纸业

公司证券代码：002078

公司法定代表人：李洪信

公司董事会秘书：陈昭军

公司联系地址：山东省兖州市友谊路1号

公司邮政编码：272100

公司联系电话：0537－7928715

公司联系传真：0537－7928762

电子信箱：sunpaper@sunpaper.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第二次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2014年5月13日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体详见2014年5月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2014-031。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曹春昱先生，其基本情况如下：

曹春昱先生，中国国籍，硕士，教授级高级工程师。1988年10月由轻工科学研究院制浆造纸专业硕士研究生毕业后留在中国制浆造纸研究院工作，现任中国制浆造纸研究院院长、党委副书记，中国造纸协会副理事长，中国造纸学会学术交流委员会副主任等职务。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2014年3月31日召开的第五届董事会第十三次会议及2014年4月25日召开的第五届董事会第十四次会议，并且对《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2014年5月30日15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2014年6月3日—4日(上午8：30时－11：30时，下午13：30时－17：30时)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件原件)；

④ 法人股东证券账户卡复印件；

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东证券账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件原件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省兖州市友谊路1号山东太阳纸业股份有限公司办公大楼证券部

公司邮编：272100

公司联系电话：0537-7928715

公司传真：0537-7928489

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：曹春昱

二○一四年五月十三日

附件：

山东太阳纸业股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东太阳纸业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《山东太阳纸业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东太阳纸业股份有限公司独立董事曹春昱先生作为本人/本公司的代理人出席山东太阳纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议　案	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》及其摘要的议案
2	关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
4	关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案
5	关于修订《公司章程》的议案
6	关于修订《分红管理制度》的议案
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东证券账户卡号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至山东太阳纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会结束。

证券代码：002078   证券简称：太阳纸业   公告编号：2014-033

山东太阳纸业股份有限公司

2013年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度权益分派方案已获2014年3月28日召开的2013年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,150,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.950000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.150000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.050000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

分红前本公司总股本为1,150,000,000股，分红后总股本增至2,300,000,000股。

二、 股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2014年5月21日，除权除息日为：2014年5月22日。

三、 权益分派对象

本次分派对象为：截止2014年5月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、 权益分派方法

1、本次所送（转）股于2014年5月22日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1 股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。

2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2014年5月22日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

3、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：

序号	股东账号	股东名称
1	08*****127	山东太阳控股集团有限公司
2	08*****125	兖州市旭东投资管理有限公司
3	08*****126	兖州市阳光纸制品有限公司
4	08*****124	兖州市天阳再生资源回收有限公司

五、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为2014年5月22日。

六、股份变动情况表

股份类型	本次送股之前 股份数（股）	本次变动股数		本次送股之后 股份数（股）
		增加（股）	减少
一、有限售条件股份	145,194,406	145,194,406		290,388,812
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股	145,189,606	145,189,606		290,379,212
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	4,800	4,800		9,600
二、无限售条件股份	1,004,805,594	1,004,805,594		2,009,611,188
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,150,000,000	1,150,000,000		2,300,000,000

七、本次实施送（转）股后，按新股本2,300,000,000股摊薄计算，2013年年度，每股净收益为0.12 元。

八、咨询事项

咨询机构：公司证券部

咨询地址：山东省兖州市友谊路1号

咨询联系人：庞福成

咨询电话：0537-7928715

传真电话：0537-7928762

九、备查文件

公司2013年年度股东大会决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月十五日