证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－011

银基烯碳新材料股份有限公司

董事会第八届二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

银基烯碳新材料股份有限公司董事会八届二十九次会议于2014年5月14日以通讯方式召开，于2014年5月4日以电话方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了如下议案：

一、《关于公司对外担保的议案》。

公司为支持全资子公司及参股子公司的发展，提高其贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对全资子公司及参股子公司在2014年5月14日至2016年5月14日期间的融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币9亿元。

内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《银基烯碳新材料股份有限公司关于对全资子公司及参股子公司提供融资担保的公告》。

表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提请公司股东大会批准。

二、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《关于召开公司2014年第一次临时股东大会通知》。

表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

2014年5月14日

证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－012

银基烯碳新材料股份有限公司关于

对全资子公司及参股子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

● 经公司董事会第八届二十九次会议审议通过，预计2014年5月14日至2016年5月14日期间公司对全资子公司及参股子公司提供总额不超过9亿元的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

●本次担保是否有反担保：有

●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

●此次担保对上市公司的影响

此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 为支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力，具有良好的促进作用。

一、担保情况概述

为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对全资子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称：银基置业）和参股子公司连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称：丽港稀土）2014年5月14日至2016年5月14日期间融资提供一定的担保，担保金额不超过人民币90,000万元（其中为银基置业提供的担保额度为75,000万元，为丽港稀土提供的担保额度为15,000万元），实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

作为保障措施，丽港稀土的其他三名股东将其持有的丽港稀土的合计60%股权足额抵押给公司，作为反担保措施，为公司本次对外担保提供反担保。

公司于2014年5月14日召开董事会第八届二十九次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该项议案，公司独立董事均表示同意。上述议案须提交公司股东大会审议批准。同时，公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内，授权公司董事长（或其指定代理人）在此期间签署公司对下属公司对外融资提供担保的审批。

二、被担保人基本情况

被担保人

担保金额

被担保人基本情况

法定 代表人

注册地

注册资本

经营范围

公司对被担保人的持股比例（%）

截止2013年12月31日

资产总额

净资产

营业收入

净利润

沈阳银基置业有限公司

7.5亿元

刘成文

沈阳市沈河区文艺路20-22号

17000万元

房地产开发，商品房销售

100%

202639万元

75426万元

17714万元

3202万元

连云港市丽港稀土实业有限公司

1.5亿元

李普沛

连云开发区经六路10号

5000万元

稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物系列生产、销售；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物。

40%

60653万元

28339万元

39791万元

1387万元

三、担保事项具体情况

1、担保方：银基烯碳新材料股份有限公司；

2、被担保方：沈阳银基置业有限公司、连云港市丽港稀土实业有限公司；

3、担保金额和方式：担保总额不超过人民币9亿元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与上述银行签订担保合同。

4、截至目前，就上述事项本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据银基置业、丽港稀土的实际借款情况在担保总额之内与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

1、公司本次为子公司提供担保是为了项目开发经营需要和支持公司新投资企业发展，没有损害上市公司利益。

2、丽港稀土的其他三名股东将其持有的丽港稀土的合计60%股权足额抵押给公司，为公司本次对外担保提供反担保。

五、公司独立董事的独立意见

在公司董事会审议本次对外担保前，我们已认真审阅议案内容，并对本次对外担保表示认可，现就本次对外担保表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：公司董事会审议和表决程序合法有效；本次对外担保遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2013年12月31日，提供对外担保总额为45,000万元。本次担保后，公司对外担保总额占2013年12月31日经审计净资产的比例为80.02%。

七、备查文件

1、《银基烯碳新材料股份有限公司董事会第八届二十九次会议决议》

2、《银基烯碳新材料股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》

特此公告

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

2014年5月14日

证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－013

银基烯碳新材料股份有限公司关于召开

公司2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司决定召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、经公司董事会第八届二十九次临时会议审议通过，公司决定召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年6月3日下午2：30开始；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年6月2日15:00 至2014年6月3日15:00 期间的任意时间。

3、股权登记日：2014年5月26日

4、现场会议召开地点：沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

7、出席对象：截止2014年5月26日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

二、会议审议事项：《关于公司对外担保的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法：

1、登记办式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

2、登记地点：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基酒店四楼公司证券部。

3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360511；投票简称：烯碳投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，本次审议一项议案，1.00元代表本议案；

	议案名称	议案序号
议案一	《关于公司对外担保的议案》	1.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月2日15：00至2014年6月3日15:00期间的任意时间。

五、其它事项：

1、会议联系方式：

联系电话：024-22903598

联系传真：024-22921377

邮政编码：110003

联系人：戴子凡

2、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

五、授权委托书

兹全权委托 代表本公司出席银基烯碳新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

委托人： 受托人：

委托人持股数量： 受托人身份证号：

委托人证券帐号： 委托日期：

委托人身份证号：

注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

2014年5月14日