本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　2、本次临时股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间： 现场会议召开时间：2014年5月8日（星期四）下午14时30分，网络投票时间：2014年5月7日－2014年5月8日。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月7日下午15：00至年5月8日下午15：00。

　2、现场会议召开地点：公司一号会议室

　3、会议召集人：公司董事会

　4、现场会议主持人：董事长王冲先生

　5、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　1、出席的总体情况

　参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份总数为219,797,466股，占出席会议有表决权股份总数100%，占公司股份总数的70.45%。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代表4人，代表有表决权股份219,767,466股，占出席会议有表决权股份总数100%，占公司股份总数的70.44%。

　3、网络投票情况 通过网络投票的股东1人，代表有表决权股份30,000股，占公司股份总数的0.0096%。

　三、提案审议和表决情况

　1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　（1）发行规模

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　（2）向公司股东配售的安排

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　（3）债券期限

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　（4）募集资金用途

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　（5）发行方式

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　（6）债券利率及确定方式

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　（7）担保人及担保方式

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　（8）上市场所

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　（9）决议的有效期

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取偿还保障措施的议案》；

　该议案的表决结果为：同意219,797,466股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席大会有效表决权股份的100%。

　四、律师出具的法律意见

　云南上义律师事务所杨晓莉律师、吴伟律师见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、公司2014年第二次临时股东大会决议；

　2、云南上义律师事务所关于公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2014年5月9日