本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、电影《来自星星的你》未来的市场票房收入存在重大不确定性，盟将威从本次发行中取得的收益尚存在不确定性。

2、本合作协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的无法履行的风险。

3、影视剧行业的特点为高投入、高波动性，当代东方完成收购进入此行业后，将面临较大的行业风险。

4、本次盟将威购买独家发行权的交易为拟收购目标公司的日常经营活动，项目的风险已经考虑在对价之中。

5、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意风险。

一、传闻情况

传闻一、近日部分媒体刊登了公司非公开发行拟收购目标公司东阳盟将威影视文化有限公司（下称盟将威）有关的报道，主要内容为：盟将威将与韩国影视公司联合制作并独家发行电影版《来自星星的你》。

传闻二、5月6日，相关媒体质疑公司收购盟将威股权事宜存在估值过高及未设定核心团队任职期限锁定等情况。

公司对相关事项进行了核实，现对相关事项说明如下：

二、相关事项说明

针对媒体传闻一的报道，公司作以下说明：

公司及时向盟将威进行了核实，盟将威于5月7日就相关事项给公司予以了回复，具体如下：

1、盟将威于4月25日与韩方签署了协议并取得了电影《来自星星的你》中国大陆的一切发行权利，韩国方面负责提供电影影片，盟将威承担对电影进行本地化制作的相关费用。

2、盟将威拥有在中国境内的销售权利及与此直接、间接有关的著作权、使用权等一切权利，该权利是独家的、排他的。

3、本次的可转让专有权为5年授权。

针对媒体传闻二的报道，公司作以下说明：

（一）、公司本次拟以11亿元收购盟将威的作价依据为中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2014)第057号《资产评估报告》，截至评估基准日（2013年12月31日），盟将威的全部权益价值按收益法评估值为112,973.47万元，评估增值104,222.78 万元，增值率1,191.02%。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

主要评估过程如下：

1、主营业务收入

根据影视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后1年内2轮发行完毕。根据渠道数量预测发行收入，结合发行收入分配比例确定东阳盟将威公司影视剧发行收入。

发行收入=收入分配比例×集数×单价×渠道数量

2、主营业务成本

主营业务成本为影视剧制作费，包括影视剧的前期费用、剧本费用、前期筹备费用、所有演员酬金、保险及税费、拍摄、后期制作、剧组管理、运行、宣传等。

历史电视剧制作成本每集在80万至200万之间，本次评估参考历史主营业务成本占主营业务收入比例，结合目前制作费水平，预测将要拍摄影视剧的制作费略有增长，预计每集在120万-230万之间。再根据分配比例计算东阳盟将威承担的制作费。

3、主营业务税金及附加

税金包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，分别为当年应缴增值税的5%、3%和2%。

4、期间费用

期间费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为设备折旧费，房租，变动部分主要为人员工资薪金、办公费、差旅费、水利基金及印花税等。对于折旧摊销费用，按基准日金额，预测综合剩余年限，按直线法折旧预测；从企业近年费用历史情况来看，除刚成立费用占比较大外，费用占主营业务收入的比例基本稳定。本次预测综合考虑费用与企业规模之间的关系，以及费用各因素可能发生变动的情况，综合预测。另外根据签订的房租合同及房租上涨趋势预测房租费用。

5、企业所得税

东阳盟将威公司企业所得税率为25%，企业所得税＝利润总额×所得税率。

6、折旧及摊销

企业的折旧为电子设备计提的折旧，无摊销。经过调查，企业基准日电子设备规模不能满足未来年度正常经营，需增加办公设备。本次按照公司人数及办公场所，预测办公设备数量。新设备按5年计提折旧。原有电子设备折旧与基准日相同。

7、资本性支出

东阳盟将威公司是一家轻资产公司，固定资产主要是办公电子设备，目前设备规模不能满足办公需求，需增加办公设备。本次按照公司人数及办公场所，预测新购办公设备的资本性支出。同时，另外部分资本性支出是维持设备现有状态，因此，该部分资本性支出与折旧摊销相等。

8、营运资金追加额

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收款和其他应付款。

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金

9、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

T为所得税率

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc =企业特定风险调整系数。

(1)权益资本成本Ke的确定

①无风险报酬率Rf的确定

无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过5 年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。

②企业风险系数

通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：

βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

式中：βL——有财务杠杆的Beta

D/E——可比上市公司目标资本机构

βU——无财务杠杆的Beta

T——所得税率

③股权市场超额风险收益率ERP的确定

市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率。

④企业特定风险调整系数Rc的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，综合分析后公司特定风险调整系数。

⑤权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，计算权益资本成本。

(2)债务资本成本(Kd)

债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。

(3)根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)

参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业D/E。

10、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流折现值不包含其价值的资产、负债。

经上述测算，股东全部权益价值为1,129,734,670.43 元。具体见下表：

金额单位：元

项 目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
一、营业收入	330,887,849.06	392,063,740.57	447,260,377.36	506,037,735.85	554,952,830.19
其中：主营业务收入	330,887,849.06	392,063,740.57	447,260,377.36	506,037,735.85	554,952,830.19
二、营业成本	198,377,358.49	235,849,056.60	268,867,924.53	303,773,584.91	333,018,867.92
其中：主营业务成本	198,377,358.49	235,849,056.60	268,867,924.53	303,773,584.91	333,018,867.92
营业税金及附加	795,062.94	937,288.10	1,070,354.72	1,213,584.91	1,331,603.77
销售费用	3,836,000.00	4,193,800.00	4,586,090.00	5,016,254.50	5,488,013.23
管理费用	5,540,078.32	5,772,291.89	6,034,650.24	6,343,795.47	6,586,663.15
三、营业利润	122,339,349.30	145,311,303.97	166,701,357.88	189,690,516.07	208,527,682.12
四、EBIT	122,339,349.30	145,311,303.97	166,701,357.88	189,690,516.07	208,527,682.12
减：所得税费用	30,584,837.32	36,327,825.99	41,675,339.47	47,422,629.02	52,131,920.53
五、EBIT*(1-T)	91,754,511.97	108,983,477.98	125,026,018.41	142,267,887.05	156,395,761.59
加：折旧及摊销	33,717.96	33,717.96	33,717.96	33,717.96	33,717.96
减：资本性支出	183,717.96	33,717.96	33,717.96	33,717.96	33,717.96
减：营运资金增加额	23,524,530.64	17,721,046.57	15,810,402.62	16,778,384.72	14,007,529.64
六、营业现金流量	68,079,981.34	91,262,431.40	109,215,615.79	125,489,502.33	142,388,231.94
序列年期	0.500	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	12.64%	12.64%	12.64%	12.64%	12.64%
折现系数	0.9422	0.8365	0.7426	0.6593	0.5853
明确的预测期内营业现金流量折现值	64,146,820.50	76,341,230.53	81,107,921.81	82,736,538.28	83,344,214.99
永续期营业现金流量折现值	724,294,875.40
七、现金流量折现值之和	1,111,971,601.51
加：非运营资产及溢余现金	17,763,068.92
其中：非运营资产(其他应收款、 其他流动资产、递延所得税资产)	17,763,068.92
溢余现金	0.00
减：有息债务	0.00
八、股东全部权益价值	1,129,734,670.43

由以上评估方法可知，盟将威的全部权益评估值不仅在于其过去因投资拍摄、购买等方式形成的影视剧版权和存货，更在于其未来投拍新的影视剧带来的收入、利润和现金流。通过评估人员的调查，盟将威具有稳定的经营团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营。

盟将威2013年的净利润为7,036.97万元，公司以11亿元的价格收购盟将威对应2013年的市盈率倍数分别为15.63倍，与同行业上市公司对比如下所示：

序号	代码	简称	2013年每股收益 （元/股）	2013年12月31日收盘价（元/股）	市盈率（倍）
1	300027.SZ	华谊兄弟	0.55	27.72	50.40
2	300251.SZ	光线传媒	0.65	36.58	56.28
3	002292.SZ	奥飞动漫	0.38	32.66	85.95
4	300133.SZ	华策影视	0.45	31.90	70.89
5	300291.SZ	华录百纳	0.94	34.99	37.22
6	300336.SZ	新文化	1.20	25.70	21.42
均值					53.69

数据来源：Wind

注：华录百纳自2013年12月9日开始停牌，故其收盘价选取停牌前一交易日即2013年12月6日的收盘价。

从上表可知，盟将威同行业上市公司在基准日的市盈率均高于盟将威的市盈率，同行业上市公司市盈率均值高达53.69倍，远高于盟将威的15.63倍。因此，公司以11亿元的价格收购盟将威所对应的估值水平与同行业上市公司相比较低，符合公司股东的利益。

盟将威投资拍摄影视剧业务所发生的费用主要有两部分，一是剧本采购，剧本素材、创作和改编服务，专业人员的劳务，各类拍摄器材、服装、设备的购买或租赁，后期特效制作等。二是电视剧的主要演员和群众演员以及导演、制片主任、摄影、统筹、美术、服装、化妆等职员的聘用。公司或剧组与演职人员签订《聘用演员合同书》和《聘用职员合同书》，约定双方的权利和义务、聘用时间及薪酬等。

由于盟将威投拍影视剧业务是在对电视台、观众的需求进行充分的市场调研和讨论策划的基础上，以影视剧项目运营为本，进行剧本采购和导演以及演员的选择，而不是通过长期签约的模式锁定编剧、导演和演员，再来筹划项目的模式进行影视剧的拍摄。盟将威通过多年来的积累，已具备了较强的行业资源整合能力，与国内著名的编剧、导演和演员均建立了良好的合作关系，近两年与盟将威建立了合作关系的编剧、导演和演员如下表所示：

序号	剧名	集数	类型	主演	导演	编剧
1	新四大名捕	24	涉案	吴秀波、安泽豪、张立、李诚洁	尚洪武	水一方
2	精忠岳飞	60	大型古装	黄晓明、林心如、吴秀波	鞠觉亮	丁善壐、唐季礼
3	新闺蜜时代	40	当代都市	张歆艺、童 瑶、蒋 欣	高群书	某小丫
4	结婚的秘密	36	家庭情感	王海燕、张嘉译、吴秀波	何 群	凌杨、赵微娜、王自蹊
5	月供	36	当代都市	陈赫、郭京飞、王鸥	管 虎	马德林、祝和平
6	我的前妻住对门	36	当代都市	包贝尔、陈赫、王鸥	王 勇	席琳
7	茧镇奇缘	30	年代情感	宋茜、蒋劲夫、张芷溪	曾念平	苏向辉、张永明
9	红色	48	抗 战	张鲁一、陶虹、周一围	杨磊	徐兵、孙强
10	搜索连	60	近代革命	待定	赵浚凯	赵浚凯
11	北京遇上西雅图	40	当代都市	吴秀波、汤唯	待定	薛晓璐
12	北京警察	50	当代都市	吴秀波	张永新	刘青玲
13	为结婚而奋斗	40	当代都市	待定	王勇	王黎
14	下一个奇迹	35	情感	张卫健、谢霆锋、丁子峻	梦继、 梁修身	方懿德等
15	守护者	24	喜剧	待定	宁财神（总导演）	王勇
16	零下三十八度	40	谍战	于和伟，王丽坤，孟召重，王志刚	姜凯阳	姜凯阳、习兮、 周英程、卢健
17	火线三兄弟	40	历史战争	刘烨，张涵予，黄渤，黄小蕾，孙宁，李梦	管虎	刘海、于淼、 周英程

盟将威目前已拥有成熟的影视剧制作发行团队，内部划分为发行部、制作部、宣传部、演艺部等。盟将威团队的核心人员介绍如下：

徐佳暄女士：1991年-1992年就读于北京第二外国语学院、1995年毕业于北京经济学院贸易经济系。曾任东方脊梁广告集团总经理、保利广告有限公司总经理、北京悠悠阳光影视广告有限责任公司总经理、北京盟将威影视文化有限公司总经理。2010年5月至今担任东阳盟将威影视文化有限公司总经理。

卢硕女士：1997年毕业于长征财会财务专业。曾任东方脊梁广告有限公司媒介经理、保利广告有限公司媒介总监、北京盟将威影视文化有限公司发行总监。2010年5月至今现任东阳盟将威影视文化有限公司发行总监。

余可女士：2005年毕业于四川大学法学院法学专业，曾任北京盟将威影视公司宣传策划总监、于正工作室总经理。2013年8月至今担任东阳盟将威影视文化有限公司制作总监、制片人。

崔波女士：1996年毕业于哈尔滨广播电视大学广告专业、2009年中国人民大学传播学专业。曾任中国行政管理杂志社项目主管、北京东方脊梁广告公司项目经理、阿穆豪斯音响总代理副总经理、北京悠悠阳光影视文化有限公司项目总监，2010年5月至今担任东阳盟将威影视文化有限公司宣传总监。

任晓锋先生：2002年毕业于中国劳动关系学院旅游管理系，2007年南京军区政治学院新闻系。曾任中国航空服务公司旅游部销售经理、保利广告有限公司发行人、兼任北京悠悠阳光演艺经纪有限公司总经理、北京盟将威影视文化有限公司艺人经纪总监。2010年5月至今担任东阳盟将威影视文化有限公司演艺经纪总监。

章立敦先生：1994年毕业于中国农大商业经济管理。曾任北京东方脊梁广告中心美术总监、北京跨世纪东方广告中心美术总监、北京嘉蓝阳光广告公司、美术总监。2010年5月至今担任东阳盟将威影视文化有限公司广告总监。

高海嵘女士：1998年毕业于西安外国语学院英语专业，2007年取得北京大学法学院法律硕士学位。曾任北京桓泰财务顾问有限公司项目经理、北京恒屹投资发展有限责任公司法务、方亚资本、北京方亚律所律师、North American Speed Com.执行总法律顾问。2013年1月至今担任东阳盟将威影视文化有限公司法务总监。

靳春玉女士：2005年毕业于北京航空航天大学国际经济与贸易。曾任职北京悠悠阳光影视文化有限责任公司行政总监人资总监、北京盟将威影视文化有限公司人力资源总监。2010年5月至今担任东阳盟将威影视文化有限公司行政总监。

（二）、根据公司与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签署的《盈利预测补偿协议》，徐佳暄、杨德华、徐汉生承诺盟将威2014年至2016年的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。若公司本次非公开发行在2014年未完成，则约定的补偿测算对象所对应的会计年度相应顺延一个会计年度（对应数额不变）或由协议各方另行协商合作条件。杨德华、徐汉生以本次盟将威股权转让收取的股权转让价款或相应等价物提供连带担保。此外，公司与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签署的《关于东阳盟将威影视文化有限公司经营管理与业绩保证备忘录》也约定本次股权转让完成后，公司将成功促成盟将威董事会聘任徐佳暄为盟将威总经理，任期不少于六年，并承诺并保证，其及目标公司经营管理团队在担任目标公司董事或高级管理人员之时及不再担任目标公司董事或高级管理人员之后的两年内不得直接或间接地从事任何与目标公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争性业务”），或向从事竞争性业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式），同时盟将威现有管理人员及核心人员目前都与盟将威签订了劳动合同，保证了经营团队的完整性。

三、其他说明

1、盟将威为本公司六届十七次董事会会议审议通过的非公开发行股票方案涉及的拟收购目标公司，具体事项公司已于 2014年4月16日披露了相关公告，请投资者仔细阅读相关公告。盟将威此次签订的内容版权销售合同，是盟将威自身经营行为，目前不会给本公司经营业务造成影响。

2、经公司申请，公司股票将于2014年5月9日（周五）开市起复牌。

四、必要提示

1、公司非公开发行股票方案及相关事宜尚需本公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。公司将于2014年5月9日召开股东大会，审议董事会提交的关于非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会核准及最终核准时间均存在不确定性。公司敬请投资者理性投资并注意投资风险。

2、公司将持续关注事项的进展情况，积极履行相关事项的信息披露义务。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

当代东方投资股份有限公司

董事会

2014年5月8日