证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2014-012

东风电子科技股份有限公司董事会

召开2013年年度股东大会再次通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不提供网络投票

公司于2014年3月29日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站刊登了《东风电子科技股份有限公司董事会召开2013年年度股东大会通知公告》，公告详情见2014年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）东风电子科技股份有限公司2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的时间：

现场会议时间：2014年6月6日上午8：30时

（四）会议的表决方式：采取现场投票的表决方式。

（五）现场会议地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。

二、会议审议事项

1. 公司2013年度董事会报告。

2. 公司2013年度监事会报告。

3. 公司2013年年度报告及报告摘要。

4. 公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告。

5. 公司2013年度利润分配及资本公积金转增预案。

6. 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。

7. 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案。

8. 公司2014年度投资计划的议案。

以上各议案内容详见公司2014临003号公告《东风电子科技股份有限公司六届董事会第三次会议决议公告》、2014临004号公告《东风电子科技股份有限公司监事会2014年第一次会议决议公告》、2014临005号公告《东风电子科技股份有限公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准公告》。

三、会议出席对象

1、截止2014年5月30日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1.登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2．登记地点：上海市中山北路2000号22楼证券部

3．登记时间：2014年6月2日 上午9：30—11：30，

下午13：00－16：30。

五、其他事项

1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2．联系方式

通讯地址：上海市中山北路2000号22楼证券部 200063

联系电话：021-62033003转53或47分机

传真：021-62032133

联系人：周群霞、龚琰

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

特此公告

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年5月9日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

东风电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位 （或本人）出席2014年6月6日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会报告
2	公司2013年度监事会报告
3	公司2013年年度报告及报告摘要
4	4.1 公司2013年度财务决算报告
	4.2 公司2014年度财务预算报告
5	公司2013年度利润分配及资本公积金转增预案
6	6.1 公司续聘会计师事务所的议案
	6.2 公司续聘会计师事务所报酬标准的议案
7	7.1 公司续聘内审会计师事务所的议案
	7.2 公司续聘内审会计师事务所报酬标准的议案
8	公司2014年度投资计划的议案。

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2014-013

东风电子科技股份有限公司对外投资公告（一）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的名称：东科克诺尔商用车制动技术有限公司（暂定名）

●拟合资公司注册资本为人民币70,000,000元（大写：人民币柒仟萬元）东风电子科技股份有限公司投资金额：人民币34,300,000元。

●特别风险提示: 拟投资项目尚未通过公司董事会及湖北省十堰市商务局、工商管理局的审批，敬请广大投资者注意投资风险

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”或“公司”）拟与克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司（以下简称为“克诺尔亚太”）成立东科克诺尔商用车制动技术有限公司（暂定名，以下称“合资公司”）

1. 协议签署日期:2014年5月7日（草签）

2. 协议各主体名称：克诺尔亚太

东风科技

3.投资目的：

（1）加强东风科技商用车制动系统业务的发展，与国际品牌进行长期的战略合作；

（2）利用合资双方各自在人力、技术等方面的优势，拓展商务车制动系统的业务，提高收益水平。

（二）拟投资项目尚未通过公司董事会审议，并需通过湖北省十堰市商务局、工商管理局的审批。

（三）本投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）拟成立公司的投资总额：175,000,000元人民币（大写：人民币壹亿柒仟伍佰萬元）

（二）拟注册资本：70,000,000元人民币（大写：人民币柒仟萬元）

（三）拟投资各方的出资比例：

克诺尔亚太：人民币35,700,000元，等值于合资公司51%的股权；

东风科技：人民币34,300,000元，等值于合资公司49%的股权。

（四）拟出资方式：克诺尔亚太以等值于人民币35,700,000元的现汇进行出资；东风科技以东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司涉及商用车制动产品业务的固定资产评估价值为24,241,471.90元人民币，现金10,058,528.10人民币，合计34,300,000元人民币进行出资。

（五）经营范围：应用开发、生产和组装商用车制动产品及相关零部件，销售自产产品，并提供售后服务。

（六）经营期限：合资公司营业期限应为自合资公司首份营业执照签发日起20年。

（七）董事会成员：董事会由七名成员组成，包括一名董事长。由克诺尔亚太委派四名董事，由东风科技委派三名董事。董事长由克诺尔亚太委派。

（八）管理层：合资公司设执行管理团队（以下称“执行管理团队”），由一名总经理和三名副总经理组成。总经理及其中一名副总经理由克诺尔亚太公司提名、董事会任命。另两名副总经理由东风科技公司提名、董事会任命。

三、对外投资合同的主要内容

（一）出资者

克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司

注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场29楼2901室

法定代表人：Stephan Weng博士 职务：董事 国籍：德国

东风电子科技股份有限公司

注册地址：中国上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

法定代表人：高大林先生 职务：董事长 国籍：中国

（二）合资公司的名称及地址

中文名称：东科克诺尔商用车制动技术有限公司（暂定名）

英文名称：Knorr-Bremse DETC Commercial Vehicle Braking Technology Co., Ltd.

注册地址：中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号

（三）投资总额、注册资本及出资比例

合资公司投资总额为人民币175,000,000元（大写：人民币壹亿柒仟伍佰萬元），注册资本为人民币70,000,000元（大写：人民币柒仟萬元）。

克诺尔亚太以等值于人民币35,700,000元的现汇进行出资，等值于合资公司51%的股权；

东风科技以东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司涉及商用车制动产品业务的固定资产评估价值为24,241,471.90元人民币，现金10,058,528.10人民币，合计34,300,000元人民币进行出资，等值于合资公司49%的股权。

（四）出资的缴纳

双方应在合资公司首份《营业执照》颁发后两个月内一次性缴付各自对合

资公司注册资本的全部现金出资。即：克诺尔亚太应以现汇形式缴付人民币35,700,000元，东风科技应以现金形式缴付人民币10,058,528.10元。

就东风科技以固定资产形式向合资公司缴付的实物出资而言，东风科技应当在合资公司首份《营业执照》颁发后两个月内将该固定资产转让予合资公司。

（五）出资各方的主要责任

克诺尔亚太的主要责任：导入国际先进技术增强合资产品竞争力，优化其生产和管理方法，满足中国境内客户的要求（特别是质量、服务和响应等方面的要求）；协助合资公司进口所需的机器、设备与零部件。

东风科技的主要责任：维护客户关系，拓展市场范围，协调项目审批、登记等及其它有关合资公司设立的事宜；尽其最大努力协助合资公司取得零部件、设备和原材料的进口许可证，并且协助合资公司办理相关中国境内的运输事宜。

（六）合资期限

合资公司的合资期限为20年，从合资公司成立之日起算。

（七）违约责任

1. 不履行其在本合同或其附件项下任何或部分义务的一方应承担因不履约所致损失。违约方的损害赔偿责任等于另一方因其违约而蒙受的实际损失额，但不得超过违约方在签订本合同时可以预见的损失额。如不履约系因双方过错所致，双方应按各自过错程度承担责任。

2. 若一方未根据本合同相关条款的约定缴付其全部或部分出资，则自出资到期日起，该方应每月向合资公司支付其应缴付出资的金额或应投入的资产价值的5%作为违约金。违约金的最高额为10%。若该方继续不履行其出资义务达三个月之久，则合资公司除可取得上述违约金外，另一方还有权根据本合同有关条款解除本合同。

（八）争议解决

本合同及其附件产生的或与之有关的或涉及其效力的所有争议，均应由双方通过友好协商加以解决。如在争议发生后30天内无法达成一致，争议最终应提交新加坡国际仲裁中心（以下称“SIAC”）辖下仲裁庭根据该仲裁中心《仲裁规则》进行仲裁。仲裁地点为新加坡。仲裁程序以英文进行。

（九）合同的生效日以及有效期间

1.本合同自中国主管审批机关批准之日起生效，修改时同。

2.除非出现本合同被解除的情况，本合同至合资公司注销时有效。

四、对外投资对上市公司的影响

1.通过与国际间的合作,强强联合,优势互补, 完成商用车制动系统全产品链平台的搭建；

2.利用外资企业引进先进的技术提升产品质量，提高公司的竞争力，满足OEM国际化发展的需要。

五、对外投资的风险分析

拟投资项目尚未通过公司董事会审议，并需通过湖北省十堰市商务局、工商管理局等相关机构的审批，因此可能带来一定的风险。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年 5 月 9 日

●报备文件

（一）对外投资合同（1）（草案）

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2014-014

东风电子科技股份有限公司对外投资公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的名称：东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司（暂定名）

●拟合资公司注册资本为人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟萬元）东风电子科技股份有限公司投资金额：人民币5,100,000元。

●特别风险提示: 拟投资项目尚未通过公司董事会及湖北省十堰市商务局、工商管理局的审批，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”或“公司”）拟与克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司（以下简称为“克诺尔亚太”）成立东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司（暂定名，以下称“合资销售公司”）

1. 协议签署日期:2014年5月7日（草签）

2. 协议各主体名称：克诺尔亚太

东风科技

3.投资目的：

（1）加强东风科技商用车制动系统业务的发展，与国际品牌进行长期的战略合作；

（2）利用合资双方各自在人力、技术等方面的优势，拓展商务车制动系统的业务，提高收益水平。

（二）拟投资项目尚未通过公司董事会审议，并需通过湖北省十堰市商务局、工商管理局的审批。

（三）本投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）拟成立公司的投资总额：14,250,000元人民币（大写：人民币壹仟肆佰贰拾伍萬元）

（二）拟注册资本：10,000,000元人民币（大写：人民币壹仟萬元）

（三）拟投资各方的出资比例：

克诺尔亚太：人民币4,900,000元，等值于合资公司49%的股权；

东风科技：人民币5,100,000元，等值于合资公司51%的股权。

（四）拟出资方式：克诺尔亚太以等值于人民币4,900,000元的现汇进行出资；东风科技以现金人民币5,100,000元进行出资。

（五）经营范围：商用车制动产品及其零部件的生产、批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

（六）经营期限：合资销售公司营业期限应为自合资公司首份营业执照签发日起20年。

（七）董事会成员：董事会由七名成员组成，包括一名董事长。由克诺尔亚太委派三名董事，由东风科技委派四名董事。董事长由东风科技委派。

（八）管理层：合资销售公司设执行管理团队（以下称“执行管理团队”），由一名总经理和一名副总经理组成。总经理由东风科技提名、董事会任命。另一名副总经理由克诺尔亚太提名、董事会任命。

三、对外投资合同的主要内容

（一）出资者

东风电子科技股份有限公司

注册地址：中国上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

法定代表人：高大林先生 职务：董事长 国籍：中国

克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司

注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场29楼2901室

法定代表人：Stephan Weng博士 职务：董事 国籍：德国

（二）合资公司的名称及地址

中文名称：东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司（暂定名）

英文名称：Knorr-Bremse DETC Commercial Vehicle Braking Systems (Shiyan) Co., Ltd.

注册地址：中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号行政楼。

（三）投资总额、注册资本及出资比例

合资销售公司投资总额为人民币14,250,000元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾伍萬元），注册资本为人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟萬元）。

克诺尔亚太以等值于人民币4,900,000元的现汇进行出资，等值于合资销售公司49%的股权；

东风科技以人民币5,100,000元人民币进行出资，等值于合资销售公司51%的股权。

（四）出资的缴纳

在合资销售公司首张《营业执照》颁发后两个月内，双方应一次性缴付注册资本，即人民币10,000,000元。

（五）出资各方的主要责任

东风科技的主要责任：维护客户关系，拓展市场范围，协调项目审批、登记等及其它有关合资公司设立的事宜；尽其最大努力协助合资公司取得零部件、设备和原材料的进口许可证，并且协助合资销售公司办理相关中国境内的运输事宜。

克诺尔亚太的主要责任：导入国际先进技术增强合资产品竞争力，优化其生产和管理方法，满足中国境内客户的要求（特别是质量、服务和响应等方面的要求）。

（六）合资期限

合资公司的合资期限为20年，从合资公司成立之日起算。

（七）违约责任

1. 不履行其在本合同或其附件项下任何或部分义务的一方应承担因不履约所致损失。违约方的损害赔偿责任等于另一方因其违约而蒙受的实际损失额，但不得超过违约方在签订本合同时可以预见的损失额。如不履约系因双方过错所致，双方应按各自过错程度承担责任。

2. 若一方未根据本合同相关条款的约定缴付其全部或部分出资，则自出资到期日起，该方应每月向合资公司支付其应缴付出资的金额或应投入的资产价值的5%作为违约金。违约金的最高额为10%。若该方继续不履行其出资义务达三个月之久，则合资销售公司除可取得上述违约金外，另一方还有权根据本合同有关条款解除本合同。

（八）争议解决

本合同及其附件产生的或与之有关的或涉及其效力的所有争议，均应由双方通过友好协商加以解决。如在争议发生后30天内无法达成一致，争议最终应提交新加坡国际仲裁中心（以下称“SIAC”）辖下仲裁庭根据该仲裁中心《仲裁规则》进行仲裁。仲裁地点为新加坡。仲裁程序以英文进行。

（九）合同的生效日以及有效期间

1.本合同自中国主管审批机关批准之日起生效，修改时同。

2. 除非出现本合同被解除的情况，本合同至合资销售公司注销时有效。

四、对外投资对上市公司的影响

1.通过与国际间的合作,强强联合,优势互补, 完成商用车制动系统全产品链平台的搭建；

2.利用外资企业引进先进的技术提升产品质量，提高公司的竞争力，满足OEM国际化发展的需要。

五、对外投资的风险分析

拟投资项目尚未通过公司董事会审议，并需通过湖北省十堰市商务局、工商管理局等相关机构的审批，因此可能带来一定的风险。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年 5 月 9 日

●报备文件

（一）对外投资合同（2）（草案）