本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”） 目前正在向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，为充分发挥本次非公开发行股票的作用，提高公司综合实力，最大程度保障投资者利益，公司将采取一系列措施有效利用募集资金、提高未来盈利能力，现将相关措施公告如下：

　一、有效利用募集资金的措施

　公司本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，为高效利用募集资金，公司将采取以下措施：

　（一）对募集资金实行专户管理

　公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，将本次非公开发行的募集资金存储于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将要求该商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司将及时通知保荐机构。

　（二）严格将募集资金用于公司主营业务

　公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，做好资金预算，合理安排资金投放时间，提高资金使用效率，实现效益最大化。

　募集资金的使用将坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及市值管理部会签后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额在5000万元以内的，由公司总经理审批；单次支取金额超过5000万元的，由公司董事长审批。公司财务部门、市值管理部对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月5日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由市值管理部形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送使用等有关部门或单位，直到募集资金使用完成。

　（三）提高公司资金管控能力

　公司成立了财务结算中心，加强资金管理制度体系建设，对资金收支实施统一管控，将进一步提高公司金融资源的利用效率，防范资金风险，在公司范围内实施统一的司库管理，实现对公司所拥有及控制的金融资源的统筹管理。

　二、提高未来盈利能力的措施

　公司为提高未来盈利能力将采取以下措施：

　（一）聚焦输变电主业，清理或剥离亏损业务

　公司将聚焦输变电主业，继续清理或剥离亏损业务；同时对其他非主业资产进行清理整顿，集中精力和资源发展输变电主业，提高盈利能力。

　（二）聚焦市场，扩大市场份额

　国内市场方面：一切以市场为基点，以高端产品为主，常规项目为辅，发挥在电源项目的优势，抓住铁路建设复苏的契机，稳步提升市场占有率。国际市场方面：继续完善国际营销网络渠道，加大国外市场开拓力度，积极寻求与海外EPC工程总包商的合作机会。

　（三）提质增效，加强财务管理

　通过对设计、采购、生产制造、销售各环节的全价值链、全方位、多角度、深层次的成本分析，制定并推进优化措施，进一步降低企业的生产成本，增加企业效益。

　（四）深挖潜力，加大技术创新

　瞄准市场发展趋势以及主要客户需求，做好新产品研发，持续开展智能化输变电产品的研制工作。强化工艺技术研究，不断提升公司整体加工制造能力。加大科技投入，加强技术交流与合作，突出技术创新的牵引优势。着力提升产品全生命周期和全价值链的质量管理水平，通过打造经典产品大力推进品牌建设。

　（五）夯实基础，提升管理水平

　公司将进一步完善内控体系建设，推动公司各项管理的规范化、制度化、标准化、程序化，切实提升公司风险管控水平；继续推行目标导向管控模式，切实做到指标任务责任到位、监管到位；进一步丰富、完善考核体系，持续推进管理制度的优化，积极推动标准化作业和改善提案，提高员工积极性。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2014年5月8日