中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式；

●本预案经本行董事会2014年第四次会议审议通过；

●本次优先股发行方案尚需本行2013年度股东年会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

●以下为本次优先股发行预案。

中国农业银行股份有限公司

优先股发行预案

特别提示

1、发行种类和发行数量：本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过8亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

2、存续期限：无到期期限。

3、发行方式：本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准情况，根据市场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。

4、发行对象：本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。

5、本次发行完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险由投资者自行负责。

6、本次发行尚需本行2013年度股东年会审议通过。另外，本次发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，方可实施。

7、本行董事会郑重声明，除本次优先股发行外，本行在未来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根据监管要求和资本充足率等情况，通过发行境外优先股补充本行资本的可能性。

释义

在本次非公开发行优先股预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本行/发行人/农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
本预案	指	发行人于2014年5月8日召开的2014年第四次董事会会议审议通过的《中国农业银行股份有限公司优先股发行预案》
本次发行/本次优先股发行	指	发行人拟以境内非公开发行的方式向累计不超过200名合格投资者发行优先股
A股	指	境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
章程/本行章程	指	《中国农业银行股份有限公司章程》
中国	指	中华人民共和国，但就本预案而言，除文意另有所指外，本预案对于“中国”的提述不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
县域金融业务	指	本行通过位于全国县及县级市（即县域地区）的所有经营机构，向县域客户提供广泛的金融服务
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。

一、发行目的

2012年6月，中国银监会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日开始实施。《商业银行资本管理办法（试行）》及相关规定对商业银行资本充足率水平、资本质量、资本管理以及资本补充机制等提出了较高的监管要求。

本行业务的快速发展，使得本行未来面临一定的资本压力。与国外银行相比，本行资本结构较为单一，其他一级资本存在较大的改善空间。在宏观经济环境快速变化和资本监管要求日益严格的情况下，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定，为改善本行资本结构，建立健全资本管理长效机制，提高资本充足率水平，增强可持续发展能力，本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。

二、发行方案

（一）发行证券的种类和数量

本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过8亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

（二）存续期限

本次发行的优先股无到期期限。

（三）发行方式

本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准情况，根据市场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。

在任何情况下，本次优先股发行将受限于提请股东在股东年会上审议的发行新股的一般性授权（股东拟根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定授予董事会发行新股的一般性授权。），并且本次发行不得超过该等一般性授权在其有效期内所允许的最大规模。如果本行希望在该等一般性授权失效后进一步发行优先股，本行须重新寻求股东批准一项新的一般性授权。

（四）发行对象

本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人民币，按票面金额平价发行。

（六）股息分配条款

1、票面股息率确定原则

本次发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定股息率水平。优先股的票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。）。股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。其中基准利率为约定期限的国债收益率，固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。

在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。

2、股息发放条件

（1）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。

（2）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息，将在派息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

（4）除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东分红。

3、股息支付方式

股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当日（例如，3月1日为投资者缴款截止日，则每年3月1日为派息日），如遇中国法定节假日，则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。

如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。

4、股息累积方式

在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。

5、剩余利润分配

本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。

（七）有条件赎回条款

1、赎回权行使主体

本次优先股发行设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。

2、赎回条件及赎回期

经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：

（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可持续性；

（2）或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。

3、赎回价格

优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。

（八）强制转股条款

当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。

1、转股触发条件

（1）本行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），则本次发行的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。

（2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额转为A股普通股：①中国银监会认定若不进行转股，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

2、转换数量确定原则

优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。

其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价格。

优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本行将按照监管部门的相关规定进行处理。

3、转股价格及调整机制

本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额÷董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。）（即2.43元人民币/股）。

在董事会决议日后，当本行发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/(N+Q)；

其中：P0为调整前的转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的公告日前一交易日的收盘价，P1为调整后的转股价格。

本行出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

4、强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

（九）表决权的限制和恢复

1、表决权限制

除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决权。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的优先股没有表决权：

（1）修改本行章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）本行发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本行章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权恢复机制

在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（即2.43元人民币/股）。

表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。

（十）清偿顺序及清算方法

本次发行的优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

（十一）募集资金用途

本次募集资金总额不超过800亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本。

（十二）评级安排

本次发行的优先股未安排评级。如进行评级，将会在本次发行的募集说明书或与本次发行相关的公告中予以明确。本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及市场情况确定。

（十三）担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

（十四）转让安排

本次发行的优先股不设限售期，发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。

（十五）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十六）监管要求更新

本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权按照监管要求修改合同条款。

本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。

三、本次优先股发行带来的主要风险

1、分红减少的风险

由于优先股股东具有优先于普通股股东分配本行利润的权利，将可能导致普通股股东的分红减少。此外，在本行取消部分或全部优先股派息的情况下，普通股股东将无法获得分红。假设本次优先股发行总规模为800亿元人民币、股息率为6%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，在不考虑募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，本行每年可向普通股股东分配的净利润将减少48亿元人民币。

2、财务回报减少的风险

由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少，从而使得普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务回报有所下降。

3、表决权摊薄的风险

当优先股股东的表决权恢复时，优先股股东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为A股普通股的表决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。若本行本次发行8亿股优先股，本次董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价为2.43元人民币/股，则优先股股东表决权恢复时拥有的表决权占具有表决权股份总数的比例为9.20%。

4、强制转股带来的风险

当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。

5、普通股股东的清偿顺序劣后的风险

由于本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，在本行因解散、破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。

6、税务风险

国家现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在所得税前抵扣，因此本行支付的优先股股息将很有可能面临无法在税前抵扣的风险。但是，本行无法预测国家是否或将会于何时对优先股的税务政策进行调整以及由此所带来的税务影响。

四、本次优先股发行募集资金使用计划

依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，补充本行其他一级资本。

本次优先股发行融资规模合理性及对本行资本监管指标和普通股现金分红的影响，参见“五、董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析”之“（一）本次优先股融资规模合理性分析”、“（五）本次发行对本行资本监管指标的影响”和“（六）发行人对本次优先股股息的支付能力”。

五、董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析

（一）本次优先股融资规模合理性分析

上市以来，本行始终坚持科学发展和稳健经营，保持了各项业务的健康发展和经营业绩的持续提升。但业务快速发展的同时，本行面临日趋严格的资本监管，且目前资本充足率水平低于国内可比同业。截至2013年12月31日，本行并表口径的资本充足率为11.86%，一级资本充足率为9.25%，未来资本充足水平将面临一定压力。

截至2013年12月31日，本行并表口径的风险加权资产约为90,656亿元人民币。按照1%的其他一级资本测算，本行其他一级资本较为经济的规模约为900亿元人民币。此外，综合考虑优先股的产品特性、发行渠道、潜在的目标投资者以及市场承受能力等多种因素，本行将发行规模确定为800亿元人民币。经测算，发行800亿元人民币优先股，即可提升本行一级资本充足率和资本充足率近0.83个百分点，能够有效提升本行资本充足水平，优化资本结构，增强未来可持续发展能力。

（二）本次发行优先股相关的会计处理

根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及国际会计准则理事会制定的《国际会计准则39号金融工具：确认和计量》和《国际会计准则32号金融工具：列报》的规定，本行认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。

（三）本次发行对本行的税务影响

国家现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在所得税前抵扣，但本行认为本次发行优先股的股息很有可能无法在税前抵扣，因此对本行税负无实质性影响。

（四）本次发行对本行财务数据和财务指标的影响

按照本次优先股发行方案，本次优先股发行规模为不超过800亿元人民币。截至本预案发布之日，最终发行规模和股息率尚未确定。

以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为800亿元人民币、股息率为6%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，不考虑优先股募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情形下（如无特别说明，本预案以下所涉测算均以本假设为基础），本次优先股发行对本行主要财务数据和财务指标的模拟测算如下：

除特别注明外，以百万元人民币列示

主要财务数据和财务指标	截至2013年12月31日止12个月
	发行前	发行后
股本	324,794	324,794
净资产	844,537	919,7371
净利润	166,211	166,211
归属于母公司普通股股东净资产收益率（年化，%）	20.89	20.352
归属于母公司普通股股东的每股收益（元人民币）	0.51	0.503

注：1、发行后净资产=发行前净资产+800亿元人民币优先股-当年优先股股息

2、发行后归属于母公司普通股股东的净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本-当年优先股股息）；

3、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/普通股股本。

（五）本次发行对本行资本监管指标的影响

《商业银行资本管理办法（试行）》自2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。

项目		监管要求
最低资本要求	核心一级资本充足率	5%
	一级资本充足率	6%
	资本充足率	8%
储备资本要求		过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017年底2.1%，2018年底2.5%，由核心一级资本来满足
逆周期资本要求		风险加权资产的0－2.5%，由核心一级资本来满足
系统重要性银行附加资本要求		国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心一级资本来满足； 全球系统重要性银行：巴塞尔银行监管委员会统一规定
第二支柱资本要求		由中国银监会在第二支柱框架下提出

本次优先股发行所募集的资金将用于补充本行其他一级资本。以本行截至2013年12月31日的监管指标数据为基础，假设条件与前文所述一致。本次优先股发行对本行资本监管指标的影响如下：

除特别注明外，以百万元人民币列示

资本监管指标	2013年12月31日
	发行前		发行后
	并表	非并表	并表	非并表
核心一级资本净额	838,473	831,648	833,6731	826,8481
一级资本净额	838,474	831,648	913,6742	906,8482
资本净额	1,074,967	1,067,420	1,150,1672	1,142,6202
风险加权资产	9,065,631	9,004,578	9,065,631	9,004,578
核心一级资本充足率	9.25%	9.24%	9.20%	9.18%
一级资本充足率	9.25%	9.24%	10.08%	10.07%
资本充足率	11.86%	11.85%	12.69%	12.69%

注：1、考虑了2013年优先股股息支出对未分配利润的影响，未考虑优先股募集资金的财务回报。

2、考虑了2013年优先股股息支出对未分配利润以及800亿元人民币优先股计入其他一级资本的影响。

以本行截至2013年12月31日的数据测算，本次发行后，本行并表后的一级资本充足率将提高0.83个百分点至10.08%，资本充足率将提高0.83个百分点至12.69%，为本行各项业务的发展奠定基础。

（六）发行人对本次优先股股息的支付能力

根据本行章程，本行优先采用现金分红的股利分配方式，且每年分配的现金股利不低于该会计年度集团口径下归属于母公司普通股股东净利润的10%。

本行自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合本行章程的规定和股东大会决议的要求，相关决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，独立非执行董事勤勉履行职责，发挥了应有的作用并发表了意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。下表列示了本行最近三年现金分红情况。

除特别注明外，以百万元人民币列示

现金分红情况	2013年2	2012年	2011年
现金股息（含税）	57,489	50,830	42,710
现金派息比例1(%)	34.6	35.0	35.0

注：1、现金股息（含税）除以当期归属于母公司股东的净利润；

2、本行2013年股息分配方案尚需提请2013年度股东年会审议通过。

截至本预案发布之日，本行没有未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划。本次发行优先股的股息仅占本行最近三年归属于母公司股东净利润均值的3.32%，本行对于本次发行优先股的股息将具备较强的支付能力。

（七）与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

本行董事会郑重声明，除本次优先股发行外，本行在未来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根据监管要求和资本充足率等情况，通过发行境外优先股补充本行资本的可能性。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股股东的每股收益、净资产收益率分别下降0.01元人民币和0.54个百分点（以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为800亿元人民币、股息率为6%。）。

考虑上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资金，强化资本约束、优化资源配置、巩固发展优势、严守风险底线，通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补股东即期回报下降的影响：

1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标，强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。

2、优化资源配置，提高资金效率。认真落实国家产业结构调整的要求，合理配置信贷资源。在确保流动性安全的前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。

3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型城镇化建设中衍生的金融需求，创新金融服务模式，不断提高城乡一体化服务能力。

4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。

基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响的情况下，在本次优先股发行的当年，本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益人民币0.51元水平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。

六、本行章程修订情况

本行根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的要求，修订了本行章程。修订后的本行章程中与本次发行相关的主要内容如下：

（一）利润分配条款

1、优先股股息率条款

本行发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。优先股的票面股息率不高于本行最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。其中固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。

在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

2、优先股股东不可参与剩余利润分配条款。

本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。

3、优先股股息不可强制分配条款

本行在有可分配税后利润的情况下，可以不向优先股股东分配股息。

4、优先股股息不可累积条款

在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。

（二）剩余财产分配条款

1、优先股股息优先分配条款

本行优先股股东按照约定的固定票面股息率或浮动票面股息率，优先于本行普通股股东分配本行利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

本行当年税后利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取10%作为法定公积金；（三）提取一般准备金；（四）支付优先股股利；（五）提取任意公积金；（六）支付普通股股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金、一般准备金和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备金前向股东分配利润。

2、优先股股东剩余财产优先分配条款

本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。

本行进行清算时，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额（面值）与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

（三）表决权限制与恢复条款

1、优先股表决权限制条款

除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决权：（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过10%；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本行章程规定的其他情形。

出现以上情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本行章程通知普通股股东的规定程序。上述事项的表决，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。每一优先股（不含表决权恢复的优先股）有一表决权，表决权恢复的优先股股东所享有的表决权按照该优先股发行时约定的比例折算，但本行持有的本行优先股没有表决权。

2、优先股股东表决权恢复条款

本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至本行全额支付该优先股发行时约定的表决权恢复应支付的股息。每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。

（四）回购优先股的具体条件、优先股转换为普通股的具体条件

1、优先股赎回条款

本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本行发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回采取现金方式，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。赎回的具体安排按照该优先股发行时的约定执行。

2、优先股转换条款

在法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、本行章程规定的或该优先股发行时约定的转股事件发生时，本行优先股可转换为普通股。

（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容

优先股股东享有其他本行普通股股东享有的权利，并承担相应的义务，但法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构以及本行章程对优先股股东的权利义务另有规定的，从其规定。

对本行章程的详细修改，请参见本行于2014年5月8日收市后披露的董事会决议公告附件《中国农业银行股份有限公司章程》（修订稿）修订对比表。