证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－025
中工国际工程股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议通知于2014年4月30日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2014年5月8日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事八名，实际参加表决的董事八名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：
1、公司董事罗艳、赵立志、张春燕为《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》。
鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，最终董事会确认激励对象为241名，将限制性股票授予总量由779.40万股调整为757.96万股。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2014年5月7日，除权除息日为2014年5月8日。具体内容详见2014年4月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的《中工国际工程股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的首次授予价格由9.45元/股调整为7.625元/股，限制性股票授予总量由757.96万股调整为909.55万股。
有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－026号公告。公司独立董事对限制性股票激励计划调整发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、公司董事罗艳、赵立志、张春燕为《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司2013年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，根据该议案中股东大会对董事会的授权，并结合《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》关于授予条件的相关规定，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2014年5月8日，董事会认为公司和激励对象已满足限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意公司向241名激励对象授予909.55万股限制性股票。
有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2014－027号公告。公司独立董事对限制性股票授予发表了独立意见。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际委内瑞拉农业合资股份有限公司的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2014－028号公告。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2014年5月9日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－026
中工国际工程股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2014年5月8日审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》。根据2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合2013年度股东大会的授权范围。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。
5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，最终董事会确认激励对象为241名，将限制性股票授予总量由779.40万股调整为757.96万股。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2014年5月7日，除权除息日为2014年5月8日。具体内容详见2014年4月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的《中工国际工程股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的首次授予价格由9.45元/股调整为7.625元/股，限制性股票授予总量由757.96万股调整为909.55万股。经调整后分配名单如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额(万股) | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 罗艳 | 董事长、总经理 | 24 | 2.64% | 0.03% |
| 赵立志 | 董事、副总经理 | 15.6 | 1.72% | 0.02% |
| 王宇航 | 副总经理 | 15.6 | 1.72% | 0.02% |
| 陈育芳 | 副总经理 | 15.6 | 1.72% | 0.02% |
| 胡伟 | 副总经理 | 13.2 | 1.45% | 0.02% |
| 沈蔚 | 副总经理 | 13.2 | 1.45% | 0.02% |
| 张春燕 | 董事、董事会秘书 | 12 | 1.32% | 0.02% |
| 王惠芳 | 财务总监 | 12 | 1.32% | 0.02% |
其他核心业务、技术骨干
（233人） | 788.35 | 86.67% | 1.03% |
| 合计（241人） | 909.55 | 100.00% | 1.19% |
三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定；且股权激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股权激励对象名单的核实情况
监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行核查后，发表如下意见：
鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，最终确认公司本次限制性股票激励计划的激励对象为241名。本次调整后公司确定的授予限制性股票的激励对象均为2013年度股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》确定的激励对象中的人员，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事对本次限制性股票激励计划的调整、授予的意见
1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2014年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。
2、公司董事会在审议本次股权激励计划调整及授予事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
3、公司本次限制性股票授予符合《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
4、鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，最终董事会确认激励对象为241名，将限制性股票授予总量由779.40万股调整为757.96万股。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2014年5月7日，除权除息日为2014年5月8日。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的首次授予价格由9.45元/股调整为7.625元/股，限制性股票授予总量由757.96万股调整为909.55万股。
公司就本次限制性股票计划的调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。计划授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司于2014年5月8日向符合条件的激励对象授予限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》，认为：
公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予限制性股票数量等事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
七、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2014年5月9日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－027
中工国际工程股份有限公司关于
向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2014年5月8日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年5月8日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）限制性股票激励计划简述
《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要已经公司2013年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票；
3、限制性股票激励计划的激励对象为243人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术骨干。激励对象人员名单及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额(万份) | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 罗艳 | 董事长、总经理 | 20 | 2.57% | 0.03% |
| 赵立志 | 董事、副总经理 | 13 | 1.67% | 0.02% |
| 王宇航 | 副总经理 | 13 | 1.67% | 0.02% |
| 陈育芳 | 副总经理 | 13 | 1.67% | 0.02% |
| 胡伟 | 副总经理 | 11 | 1.41% | 0.02% |
| 沈蔚 | 副总经理 | 11 | 1.41% | 0.02% |
| 张春燕 | 董事、董事会秘书 | 10 | 1.28% | 0.02% |
| 王惠芳 | 财务总监 | 10 | 1.28% | 0.02% |
其他核心业务、技术骨干
（235人） | 678.4 | 87.04% | 1.06% |
| 合计（243人） | 779.4 | 100.00% | 1.22% |
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股9.45元；
5、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。整个计划有效期为5年。解锁时间安排如下：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期，满足解锁条件的，激励对象在未来的36个月内分三期申请解锁。首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二次解锁 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三次解锁 | 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。解锁期业绩考核如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95% |
| 第二个解锁期 | 解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95% |
| 第三个解锁期 | 解锁前一年度较2013年净利润复合增长率不低于19%，ROE不低于13.5%，且两个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95% |
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
“ROE”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-基本合格 | D-不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 60% | 0% |
注：授予年度或锁定期年度考核为C-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；
解锁期考核为C-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。
（二）已履行的相关程序
1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。
5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）本激励计划中关于限制性股票授予条件的规定
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
④2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润值不低于7亿元人民币，且不低于当年同行业对标企业50分位值水平。同时，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于13%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。
三、激励对象名单、限制性股票授予数量及授予价格与已披露的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，以及2013年年度权益分派方案已实施完毕，公司对激励对象名单、限制性股票的授予数量及授予价格进行了调整。激励对象数量由243名调整为241名，限制性股票的首次授予价格由9.45元/股调整为7.625元/股，限制性股票授予总量由779.40万股调整为909.55万股。
公司第五届董事会第七次会议于2014年5月8日审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。根据2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合2013年度股东大会的授权范围。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－026号公告。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2014 年5月8日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：本次授予的激励对象共241人、授予的限制性股票数量为909.55万股。包括公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 罗艳 | 董事长、总经理 | 24 | 2.64% | 0.03% |
| 赵立志 | 董事、副总经理 | 15.6 | 1.72% | 0.02% |
| 王宇航 | 副总经理 | 15.6 | 1.72% | 0.02% |
| 陈育芳 | 副总经理 | 15.6 | 1.72% | 0.02% |
| 胡伟 | 副总经理 | 13.2 | 1.45% | 0.02% |
| 沈蔚 | 副总经理 | 13.2 | 1.45% | 0.02% |
| 张春燕 | 董事、董事会秘书 | 12 | 1.32% | 0.02% |
| 王惠芳 | 财务总监 | 12 | 1.32% | 0.02% |
其他核心业务、技术骨干
（233人） | 788.35 | 86.67% | 1.03% |
| 合计（241人） | 909.55 | 100.00% | 1.19% |
3、授予价格：限制性股票的授予价格为7.625元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次股权激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年5月8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票份额
（万股） | 限制性股票成本
（万元） | 2014年
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） | 2018年
（万元） |
| 909.55 | 2,856 | 688 | 1,031 | 714 | 344 | 79 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对股权激励对象名单的核实情况
监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行核查后，发表如下意见：
鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，最终确认公司本次限制性股票激励计划的激励对象为241名。本次调整后公司确定的授予限制性股票的激励对象均为2013年度股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》确定的激励对象中的人员，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事对本次限制性股票激励计划的调整、授予的意见
1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2014年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。
2、公司董事会在审议本次股权激励计划调整及授予事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
3、公司本次限制性股票授予符合《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
4、鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，最终董事会确认激励对象为241名，将限制性股票授予总量由779.40万股调整为757.96万股。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2014年5月7日，除权除息日为2014年5月8日。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的首次授予价格由9.45元/股调整为7.625元/股，限制性股票授予总量由757.96万股调整为909.55万股。
公司就本次限制性股票计划的调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。计划授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司于2014年5月8日向符合条件的激励对象授予限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》，认为：
公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予限制性股票数量等事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
十一、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2014年5月9日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－028
中工国际工程股份有限公司
关于设立中工国际委内瑞拉
农业合资股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、设立公司概述
1、设立公司的基本情况
为了深入开发委内瑞拉市场，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）拟与委内瑞拉农业与土地部下属委内瑞拉食品公司（Corporación Venezolana de Alimentos, S.A.）共同投资设立“中工国际委内瑞拉农业合资股份有限公司”（Empresa Mixta Socialista Camce Venezuela, S.A.，以下简称“中工国际委内瑞拉农业合资公司”）。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第五届董事会第七次会议于2014年5月8日召开，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立中工国际委内瑞拉农业合资股份有限公司的议案》，本次对外投资设立公司额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资设立公司需报国家商务部审批后方可实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
名称：委内瑞拉食品公司（Corporación Venezolana de Alimentos, S.A.）
注册地址：委内瑞拉加拉加斯解放者大道CVA大厦3层（Av. Libertador Edf. CVA Piso 3, Caracas, Venezuela）
公司控股股东：委内瑞拉玻利瓦尔共和国农业与土地部
公司主要业务：农作物及农业生产资料种植、生产、加工，食品生产、加工，农业基础设施及加工厂工程承包。
公司性质：委内瑞拉国有企业
三、设立公司的基本情况
1、设立公司的基本情况
中工国际委内瑞拉农业合资公司注册资本为10万强势玻利瓦尔（约合8,840美元），公司性质为委内瑞拉国有企业，中工国际持股50%（约合4,420美元），委内瑞拉食品公司持股50%（约合4,420美元），双方均以自有资金现金入股。注册地址为委内瑞拉首都加拉加斯。公司经营范围包括：农产品、农业生产资料及机具的进出口及国内贸易，农牧业产品加工及销售，农牧业咨询、技术转让及培训，工程承包。
中工国际委内瑞拉农业合资公司的股权结构：
| | 股 东 | 国 籍 | 股份数量 | 持股比例 |
| 1 | 中工国际工程股份有限公司 | 中 国 | 50,000 | 50% |
| 2 | 委内瑞拉食品公司 | 委内瑞拉 | 50,000 | 50% |
| | 合 计 | | 100,000 | 100% |
2、董事会组成和管理人员安排
中工国际委内瑞拉农业合资公司董事会由3名董事组成，其中，中工国际提名2名董事，委内瑞拉农业与土地部提名1名董事，董事长由中工国际提名。
四、设立公司的目的、存在的风险和对公司的影响
公司在委内瑞拉设立合资公司，有利于保持并深化与委内瑞拉农业与土地部的良好合作关系，带动公司在委内瑞拉的业务开展。
五、备查文件
中工国际工程股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2014年5月9日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－029
中工国际工程股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第七次会议通知于2014年4月30日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2014年5月8日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事五名，实际参加表决的监事五名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－026号公告。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－027号公告。《中工国际工程股份有限公司首期限制性股票激励对象名单》见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行核查后，发表如下意见：
鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，最终确认公司本次限制性股票激励计划的激励对象为241名。本次调整后公司确定的授予限制性股票的激励对象均为2013年度股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》确定的激励对象中的人员，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司监事会
2014年5月9日
上一期 下一期
