（上接A19版）

（1）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。

（2）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息，将在派息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

（4）除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东分红。

3、股息支付方式

股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当日（例如，3月1日为投资者缴款截止日，则每年3月1日为派息日），如遇中国法定节假日，则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。

如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。

4、股息累积方式

在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。

5、剩余利润分配

本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。

（七）有条件赎回条款

1、赎回权行使主体

本次优先股发行设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。

2、赎回条件及赎回期

经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：

（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可持续性；

（2）或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。

3.赎回价格

优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。

（八）强制转股条款

当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。

1、转股触发条件

（1）本行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），则本次发行的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。

（2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额转为A股普通股：（a）中国银监会认定若不进行转股，本行将无法生存；（b）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

2、转股数量确定原则

优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。

其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价格。

优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本行将按照监管部门的相关规定进行处理。

3、转股价格及调整机制

本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额÷董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。）（即2.43元/股）。

在董事会决议日后，当本行发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/(N+Q)；

其中：P0为调整前的转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的公告日前一交易日的收盘价，P1为调整后的转股价格。

本行出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

4、强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

（九）表决权的限制和恢复

1、表决权限制

除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决权。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的优先股没有表决权：

（1）修改本行章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）本行发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本行章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权恢复机制

在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额÷董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。）（即2.43元/股）。

表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。

（十）清偿顺序及清算方法

本次发行的优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

（十一）募集资金用途

本次募集资金总额不超过800亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本。

（十二）评级安排

本次发行的优先股未安排评级。如进行评级，将会在本次发行的募集说明书或与本次发行相关的公告中予以明确。本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及市场情况确定。

（十三）担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

（十四）转让安排

本次发行的优先股不设限售期，发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。

（十五）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十六）本次优先股发行的授权事宜

为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、主管副行长、董事会秘书或其他人士，单独或共同在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行决议有效期内，全权办理与本次发行有关的一切事项。包括但不限于：

1、制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定具体的发行规模、股息率确定方式和具体股息率、转股安排、发行时机、分次发行的相关安排、发行对象、评级安排、转让安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据监管部门（包括但不限于中国证监会、中国银监会、香港联交所、上海证券交易所、登记结算公司，下同）的要求制作、修改、报送本次发行、转让交易的申报材料；

3、修改、签署、执行、中止任何与本次优先股发行有关的协议、合同及其他文件（包括但不限于认购合同、保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度等）；

4、根据监管部门的意见及本次发行的最终发行情况等适时修改本行章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商手续（如需）及优先股登记等相关事宜；

5、在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；

6、若监管部门对优先股有新的政策要求和规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行优先股的发行方案及相关事宜进行相应调整。

同时，提请股东大会授权董事会，自本次发行完成之日起，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：

1、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；

2、在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改本行章程相关条款、办理中国银监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

4、若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行的重大修改，致使本次发行的优先股无法计入其他一级资本，为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。

上述《中国农业银行股份有限公司优先股发行方案》的具体内容尚需提交本行股东大会逐项审议，《中国农业银行股份有限公司优先股发行预案》以及《中国农业银行股份有限公司独立董事关于优先股发行事宜的独立意见》的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、关于优先股发行后填补股东即期回报的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股股东的每股收益、净资产收益率分别下降0.01元人民币和0.54个百分点（以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为800亿元人民币、股息率为6%。）。

考虑上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资金，强化资本约束、优化资源配置、巩固发展优势、严守风险底线，通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补股东即期回报下降的影响。

1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标，强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。

2、优化资源配置，提高资金效率。认真落实国家产业结构调整的要求，合理配置信贷资源。在确保流动性安全的前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。

3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型城镇化建设中衍生的金融需求，创新金融服务模式，不断提高城乡一体化服务能力。

4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。

基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响的情况下，在本次优先股发行的当年，本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益人民币0.51元水平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会在监管部门明确有关再融资后填补股东即期回报的具体监管要求的情形下，根据监管要求对优先股发行后填补股东即期回报的承诺进行补充修正。本行将及时予以公告。

五、关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

本行于2010年首次公开发行募集的资金已按照招股说明书中披露的用途全部用于补充本行资本金。本次优先股发行的募集资金经中国银监会批准后，将用于补充本行其他一级资本，支持本行业务持续健康发展。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

本次募集资金使用可行性分析报告请见附件二。

六、关于制定《中国农业银行股份有限公司2014－2016年股东回报规划》的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表如下意见：同意。

本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

中国农业银行股份有限公司2014－2016年股东回报规划请见附件三。

七、关于提请召开2013年度股东年会的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

2013年度股东年会拟于2014年6月23日（星期一）在北京召开，有关详情请见本行另行发布的2013年度股东年会通知。

特此公告。

附件：一、《中国农业银行股份有限公司章程》（修订稿）修订对比表

二、本次募集资金使用可行性分析报告

三、中国农业银行股份有限公司2014－2016年股东回报规划

中国农业银行股份有限公司董事会

2014年5月8日

附件一：

《中国农业银行股份有限公司章程》（修订稿）修订对比表

序号	现行章程	修订内容
	第一章 总则	第一章 总则
1.	第一条 为维护中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和部门规章，制定本章程。	第一条 为维护中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和部门规章，制定本章程。
2.	第七条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。	第七条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
	第三章 股份和注册资本	第三章 股份和注册资本
	第一节 股份发行	第一节 股份发行
3.	第十五条 本行设置普通股。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准可以设置其他种类的股份。	第十五条 本行设置普通股。本行根据需要，并经国务院授权的审批部门批准可以设置优先股等其他种类的股份。
4.	第十六条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票均为有面值的股票，每股面值为人民币1元。	第十六条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票均为有面值的股票，本行普通股每股面值为人民币1元，本行优先股每股面值为人民币100元。
	第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
5.	（三）在证券交易所外以协议方式回购； （四）法律、行政法规、部门规章和有关主管机构核准的其他方式。	（三）在证券交易所外以协议方式回购； （四）法律、行政法规、部门规章和有关主管机构核准的其他方式。
6.	第三十条 本行因回购股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。	第三十条 本行因回购股份而注销该部分股份的，导致本行注册资本变化的，应向工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
		新增一节： 第四节 优先股发行、回购、转换等特别规定
7.		第三十六条 本行经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，可以发行优先股。
8.		第三十七条 本行优先股股东按照约定的固定票面股息率或浮动票面股息率，优先于本行普通股股东分配本行利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
9.		第三十八条 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。
10.		第三十九条 本行在有可分配税后利润的情况下，可以不向优先股股东分配股息。
11.		第四十条 在法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、本章程规定的或该优先股发行时约定的转股事件发生时，本行优先股可转换为普通股。
12.		4. 本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。 5. 本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本行发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回采取现金方式，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。赎回的具体安排按照该优先股发行时的约定执行。
13.		第四十二条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构对优先股股份的发行、回购、转换、转让等事宜另有规定的，从其规定。
	第五章 股票和股东名册	第五章 股票和股东名册
14.	第四十五条 股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。	第四十五五十二条 股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

	第六章 股东和股东大会	第六章 股东和股东大会
	第一节 股东	第一节 股东
15.	股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：……	股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。 如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：……
16.	（八）法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7 日内把复印件送出。	（八）法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7 日内把复印件送出。

17.	（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的义务。	（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的义务。
18.		第六十三条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构以及本章程对优先股股东的权利义务另有规定的，从其规定。
19.	如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发行在外股份总数5%的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得国务院银行业监督管理机构的批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十二条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：…… 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十二条第（一）项以及第（六）项规定的股东权利时不应受到任何限制。	如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发行在外有表决权股份总数5%的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得国务院银行业监督管理机构的批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十二条第五十九条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：…… 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十二条第五十九条第（一）项以及第（六）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
20.	第五十八条 本行对股东贷款的条件不得优于对其他借款人同类贷款的条件。 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。	第五十八六十六条 本行对有表决权股东贷款的条件不得优于对其他借款人同类贷款的条件。 同一有表决权股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。
21.	第六十条 持有本行股份总数5%以上的股东在本行的借款逾期未还期间内，不能行使表决权，其持有的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。	第六十六十八条 持有本行有表决权股份总数5%以上的股东在本行的借款逾期未还期间内，不能行使表决权，其持有的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
22.	第六十一条 持有本行股份总数5%以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。	第六十一六十九条 持有本行有表决权股份总数5%以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
23.	第六十二条 本行不得为持有本行股份总数5%以上的股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。	第六十二七十条 本行不得为持有本行有表决权股份总数5%以上的股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
24.		（五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的其他情形。 出现以上情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。上述事项的表决，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。每一优先股（不含表决权恢复的优先股）有一表决权，表决权恢复的优先股股东所享有的表决权按照该优先股发行时约定的比例折算，但本行持有的本行优先股没有表决权。
25.		第七十四条 本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至本行全额支付该优先股发行时约定的表决权恢复应支付的股息。 每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。
	第二节 股东大会的一般规定	第二节 股东大会的一般规定
26.	（十一）对本行回购股票作出决议；…… （二十）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……	（二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……
27.	第六十六条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第六十六七十六条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
28.	第七十三条 本行股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；……	第七十三八十三条 本行股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例；……

	第三节 股东大会的召集	第三节 股东大会的召集
29.	第七十八条 ……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。	第七十八八十八条 ……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
30.	第七十九条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。……	第七十九八十九条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于本行有表决权股份总数10%。……
	第四节 股东大会的议案和通知	第四节 股东大会的议案和通知
31.	第八十四条 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数半数以上的，本行应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。	第八十四九十四条 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数半数以上的，本行应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
32.	第八十七条 除本章程另有规定外，股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。……	第八十七九十七条 除本章程另有规定外，股东大会通知可向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。……
	第五节 股东大会的召开	第五节 股东大会的召开
33.	第九十条 股权登记日终止时登记在册的所有股东（包括股东代理人），均有权出席股东会议，并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。……	第九十一百条 股权登记日终止时登记在册的所有有表决权的股东（包括股东代理人），均有权出席股东会议，并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。……
34.	（二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权；……	（二）代理人代表的股份数和股份种类； （三）是否具有表决权；……
35.	第九十七条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第九十七一百零七条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
	第六节 股东大会的表决和决议	第六节 股东大会的表决和决议
36.	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
37.	（十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。 除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。	（十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。 除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。
38.	第一百零五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第一百零五一百一十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份有一票表决权，优先股股份按照本章程第七十三条规定执行。 本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

39.	第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的内容。	第一百一十三一百二十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的各类别股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的内容。
	第八章 董事和董事会	第八章 董事和董事会
	第二节 独立董事	第二节 独立董事
40.	第一百三十四条 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事： （一）最近一年内曾直接或间接持有本行1%以上股份的股东或在直接或间接持有本行1%以上股份的股东单位任职的人员及前述人员的近亲属；……	第一百三十四一百四十四条 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事： （一）最近一年内曾直接或间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东或在直接或间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东单位任职的人员及前述人员的近亲属；……
41.	（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。 独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务事项发表意见。	（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。 独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务事项发表意见。

	第三节 董事会	第三节 董事会
42.	（十）制订本行回购股票方案；…… （二十九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等； （三十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
43.	（六）本行回购股票方案；…… （十二）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。	（十二）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等； （十三）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
	第十二章 财务会计制度、利润分配和内部审计	第十二章 财务会计制度、利润分配和内部审计
44.	股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与利润分配。	股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与利润分配。
45.	在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。	在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
	第十七章 合并、分立、解散与清算	第十七章 合并、分立、解散与清算
	第一节 合并和分立	第一节 合并和分立
46.	第二百八十六条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》等法律、行政法规的规定。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。	第二百八十六二百九十六条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》等法律、行政法规和部门规章的规定。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
	第二节 解散与清算	第二节 解散与清算
47.	（五）清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行不得开展与清算无关的经营活动。	（五）清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和股份比例分配。清算期间，本行不得开展与清算无关的经营活动。
	第二十章 附则	第二十章 附则
48.	3. 该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外30%以上的股份； 4. 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。……	4. 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。…… （五）本章程所称“有表决权股份总数” 仅包括普通股和表决权恢复的优先股。

附件二：

本次募集资金使用可行性分析报告

本行于2010年IPO募集的资金已按照招股说明书中披露的用途全部用于补充本行资本金。上市以来，面对复杂的内外部经营环境，本行始终坚持稳健经营，切实增强服务实体经济能力，不断深化县域金融服务，持续推进重点领域改革，保持了业务的稳健发展和业绩的持续提升。截至2013年末，本集团总资产145,621.02亿元，比上年末增长9.9%。2013年，净利润1,662.11亿元，同比增长14.5%；加权平均净资产收益率为20.89%，同比上升0.15个百分点。2013年末，不良贷款率1.22%，比上年末下降0.11个百分点。

近年来，本行主要依靠自身积累、资本性债券融资和资产负债管理等多种方式加强资本补充和管理。在业务发展的同时，本行资产总额实现较快增长，风险资产规模随之扩大，导致资本充足率有所下降。截至2013年12月31日，本集团的核心一级资本充足率和一级资本充足率均为9.25%，资本充足率为11.86%。当前，本行正处在发展战略实施的关键时期，为把握十八届三中全会以来的重要发展机遇，增强服务实体经济能力，保障业务有效发展，本行需要充足的资本支持。

《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定为优先股发行奠定了政策基础。本行本次拟采取非公开发行的方式，发行不超过8亿股优先股，每股票面金额为人民币壹佰元，按票面金额平价发行。依据适用法律法规和中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门的批准，本次优先股发行募集资金将用于补充本行其他一级资本。

本次优先股发行有利于改善本行资本结构，建立健全资本管理长效机制，提高资本充足率水平，增强可持续发展能力，对本行长远发展和股东价值提升具有非常重要的积极意义。

附件三：

中国农业银行股份有限公司2014－2016年

股东回报规划

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”）的有关规定，为完善和切实履行利润分配政策，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

一、基本原则

本规划的制定原则包括符合相关法律法规和本行公司章程有关利润分配的规定，确保利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展，强调优先采用现金分红的利润分配方式。

二、2014-2016年股东回报规划

（一）基于本行股东回报规划的基本原则，本行可以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。本行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。

（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司普通股股东净利润的10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

特殊情况是指国家法律法规规定的禁止分红的情形，包括但不限于一般准备、资本充足水平未达到监管要求。

（三）在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

（二）如因外部监管环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整本规划时，董事会应以保护股东权益为出发点，详细说明调整理由，并经独立董事审议后提交股东大会批准。

（三）本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本行利润分配事项的决策。本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

四、本规划的生效机制

本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本行公司章程的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。