本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述。

1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司，公司持有100%股权）于2013年11月21日与深圳锦峰集团有限公司（简称：锦峰集团） 签订股权转让协议，深圳公司收购锦峰集团持有的深圳市锦峰城房地产开发有限公司（简称：目标公司或锦峰城公司）100%股权，开发建设爱联旧村改造项目。目前，锦峰城公司已完成工商变更登记，深圳公司持有锦峰城公司100%股权。

锦峰城公司于2010年9月19日与中信银行深圳分行（简称：中信银行）签订《固定资产贷款合同》，向中信银行申请6.5亿元人民币贷款，锦峰集团以其持有的锦峰城公司100%股权为该笔贷款提供质押担保。根据股权转让协议，上述贷款由交接后的锦峰城公司继续承接。深圳公司已与中信银行签订《权利质押合同》，以其持有的锦峰城公司100%股权为中信银行向锦峰城公司提供的6.5亿元人民币贷款提供质押担保。

2014年4月30日，深圳公司与中信银行签订了《保证合同》，为中信银行向锦峰城公司提供的上述6.5亿元人民币贷款提供连带责任保证担保。

2、鉴于锦峰城公司资产负债率超过70%，本次连带责任保证担保已经中粮地产集团深圳房地产开发有限公司股东会审议通过。

3、本次交易不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况。

锦峰城公司于2006年10月23日注册成立，注册资本5000万元，注册地点为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼28F。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；投资咨询（不含限制项目）。深圳公司持有锦峰城公司100%股权。

锦峰城公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项，其2012年及2013年的主要财务数据（经审计）如下：

锦峰城公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2012年12月31日	2013年12月31日
总资产	52,405.59	79,048.07
负债	47,405.59	74,048.07
净资产	5,000.00	5000.00
	2012年度	2013年度
主营业务收入	0	0
利润总额	0	0
净利润	0	0

三、担保协议的主要内容。

1、担保方式：深圳公司为中信银行向锦峰城公司提供的6.5亿元人民币贷款提供连带责任保证担保。

2、担保范围：锦峰城公司与中信银行签订的《固定资产借款合同》（2010深银金贷字第012号）项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

3、担保期限：合同项下的保证期间为《固定资产借款合同》项下债务履行期限届满之日起两年。

4、担保金额：人民币6.5亿元。

5、违约责任：合同生效后，双方均应履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

6、生效方式：合同经深圳公司和中信银行签字盖章后生效。

四、董事会意见。

1、深圳公司本次为中信银行向锦峰城公司提供的6.5亿元人民币贷款提供连带责任保证担保是为了促进锦峰城公司获取开发贷款，推进爱联旧村改造项目的后续开发。

2、深圳公司持有锦峰城公司100%股权，锦峰城公司属于深圳公司的全资子公司，财务风险处于本公司可控范围内。

3、董事会认为本次担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量。

截止2014年4月30日，公司及控股子公司担保余额295,300万元，占公司截至2013年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为54.61％。其中，公司为控股子公司提供担保余额295,300万元。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件。

1、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司股东决定。

2、中粮地产-中信银行-保证合同。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月一日