本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司通过挂牌转让的方式将所持有的南京中北瑞业房地产开发有限公司（下称“中北瑞业”）100%股权出售，现将相关进展情况公告如下：

　一、交易概述

　1、公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司（下称“中北盛业”）以在南京产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司中北瑞业100%股权。

　根据江苏华信资产评估有限公司基准日为2013年7月31日的《资产评估说明》（苏华评报字<2013>第235号），中北瑞业100%股权对应净资产评估值为6,978万元。本次出售挂牌交易底价为 6,978万元。

　2、2014年3月14日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的议案》，详见2014年3月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网之《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》。

　独立董事发表了独立意见：公司本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而做出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略发展方向；转让定价的方式将采用在国有产权交易所挂牌交易的方式进行，定价方式公允合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　3、本次交易标的股权评估结果已报南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　4、本次股权转让于2014年3月28日在南京产权交易中心公开挂牌，自挂牌日起至2014年4月25日征集受让方,并约定该项股权转让须经公司股东大会审议通过后生效。2014年4月29日，经南京产权交易中心确认，摘牌方为明发集团南京房地产开发有限公司（以下简称“明发集团”），摘牌价为人民币12,400万元。

　5、明发集团与公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次股权转让亦不构成重大资产重组。

　6、本次股权转让尚待公司股东大会审议通过后生效。

　二、交易对方基本情况

　1、公司名称：明发集团南京房地产开发有限公司

　2、注册地：南京市浦口区滨江大道1号

　3、注册资本：6,000万美元

　4、成立时间：2002年7月12日

　5、法定代表人：黄焕明

　6、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　7、经营范围：许可经营项目：在依法批准受让的的2007G17地块（该地块土地证号为：宁浦国有（2009）第16449P）从事“明发城市广场”房地产项目的开发。

　一般经营项目：自建商品房的销售、租赁及售后服务；物业管理；以及房地产调研、策划、咨询。

　8、截止2014年3月31日，明发集团的账面总资产为803,066.90万元，净资产为283,596.30万元。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　（1）公司名称：南京中北瑞业房地产开发有限公司

　（2）注册地：南京市浦口区江浦街道珠江工业区瑞韵路3-15号

　（3）注册资本：2,000万元

　（4）成立时间：2013年5月28日

　（5）法定代表人：潘明

　（6）公司类型：有限责任公司

　（7）经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：提供劳务服务（不含涉外）；室内装修装饰工程设计、工程；物业管理。

　（8）中北瑞业系公司全资子公司中北盛业全资子公司。

　（9）中北盛业于2013年3月14日以2.3亿元拍得浦口区江浦街道七里路32,786.8平米（约合49.2亩）G08地块，为运作该地块，出资成立了全资子公司中北瑞业，成立至今，尚未有实质经营内容。

　2、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日中北瑞业的账面总资产为24,484.68万元，负债为22,492.21万元，净资产为1,992.46万元。2013年度实现营业收入0万元，营业利润－10.05万元，净利润-7.54万元。

　3、经具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司以2013年7月31日为基准日对中北瑞业评估出具的《资产评估说明》（苏华评报字<2013>第235号），中北瑞业经评估总资产为30,855.72万元，负债为23,877.72万元，净资产为6,978万元。

　4、拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　5、公司转让中北瑞业全部股权后,中北瑞业将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在给中北瑞业提供担保、委托中北瑞业理财的情形。

　6、中北瑞业因竞拍浦口区江浦街道七里路32,786.8平米（约合49.2亩）G08地块，占用公司资金。明发集团承诺在《产权交易合同》签订之日起15个工作日内代中北瑞业偿还所欠公司借款本金人民币2.3亿元和自2014年3月26日起至实际清偿之日计提的利息（以借款本金2.3亿元为基数，按8%年利率计付）。

　四、涉及出售资产的其他安排

　本次股权转让不涉及人员安置和土地租赁问题，交易完成后不产生关联交易、同业竞争、高层人事变动。本次股权转让所得资金用于补充公司流动资金。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　1、根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，公司将通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售、于2014年6月底前完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。

　公司现有未取得销售许可证房地产项目系中北瑞业所有的浦口区江浦街道七里路32786.8平米G08地块，公司通过挂牌转让的方式将所持有的中北瑞业100%股权出售后，能够补充公司流动资金，为公司做强主业提供资金保障，增强公司可持续发展能力。

　2、本次股权转让将会给公司2014年经营业绩带来积极影响。经初步测算，预计本次股权转让对公司当期净利润影响约为7,700万元。

　六、备查文件

　1、八届十八次董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（苏华评报字<2013>第235号）；

　4、拍卖成交确认书。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月三十日