证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014—026
南方黑芝麻集团股份有限公司第七届
董事会2014年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月30日以通讯方式召开第七届董事会2014年第一次临时会议，本次会议通知于2014年4月24日以书面直接送达或电子邮件方式送达公司全体董事。
应出席本次会议的董事共九名，实际参加表决的董事九名。本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，经表决形成如下决议：
一、审议并通过《关于子公司参与国有土地使用权竞拍的议案》
董事会同意全资子公司——滁州市南方黑芝麻食品有限公司以不超过4500万元人民币的价格参与位于滁州市苏滁现代产业园的两宗国有土地使用权的竞拍，作为公司滁州生产基地建设用地。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
二、审议并通过《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2014年5月20日以现场会议与网络投票结合的方式召开公司2014年度第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
备查文件：公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年五月一日
证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014—027
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于子公司参与国有土地使用权竞拍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月30日召开了第七届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于子公司参与国有土地使用权竞拍的议案》，董事会同意全资子公司——滁州市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“滁州南方公司”）以不超过4500万元人民币的价格参与国有土地使用权的竞拍。现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
公司于2014年3月24日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于在安徽省滁州市投资设立子公司的议案》，公司已根据董事会决议在安徽省滁州市投资设立了滁州南方公司，并于2014年4月1日取得了滁州市工商行政管理局核发的工商营业执照。现根据公司产业发展布局和业务经营的需要，公司董事会经谨慎研究，同意滁州南方公司参与位于滁州市苏滁现代产业园两宗地国有土地使用权的竞拍，竞拍所得的土地将用于公司滁州生产基地的建设。
（一）参与竞拍的宗地介绍
本次滁州南方公司拟参与竞拍的地块合计面积约300亩，出让年限为50年，规划用途为工业用地，规划要求容积率≥1.2，建筑密度≥40%，绿地率≤15%,行政办公和生活服务设施用地面积不超过6%，且建筑面积不大于生产用房建筑面积的30%，地块的具体位置为：
1、位于滁州市苏滁现代产业园苏滁大道与宜业路交叉口西北侧的2号宗地，面积为86,667平方米（约130亩），宗地编号为3411030090070003000。
2、位于滁州市位于苏滁现代产业园苏滁大道与中新大道交叉口西北侧的3号宗地，面积为113,115平方米（约169.67亩），宗地编号为3411030090070004000。
（二）土地出让方
本次竞拍的土地出让方为滁州市国土资源局。
（三）挂牌起始价格及竞买保证金
上述2号宗地的挂牌起始价格为1950万元人民币，竞买保证金为390万元人民币；3号宗地的挂牌起始价格为2250万元人民币，竞买保证金为510万元人民币，两宗土地均不设保留底价。滁州南方公司拟以不超过4500万元人民币的价格参与上述两宗土地的竞拍。
二、交易的审批程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。
三、竞买土地使用权的目的及对公司的影响
滁州南方公司本次参与竞买土地使用权是为了满足公司建设“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”的需要及公司未来战略发展需求。
若本次土地使用权竞买成功将为公司建设“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”提供必要的土地资源，符合公司长远发展战略。参与竞买上述土地使用权的资金为自有资金，不会对公司财务及资金状况产生不良影响。
四、风险提示
滁州南方公司本次能否成功竞买上述土地使用权尚存在不确定性。公司将根据土地使用权竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
备查文件：公司第七届董事会2014年第一次会议决议
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月一日
证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014－028
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年4月30日召开第七届董事会2014年第一次临时会议，本次会议决定于2014年5月20下午14:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。本次临时股东大会的召集召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：南方黑芝麻集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、截止股权登记日：2014年5月14日（星期三）
4、会议召开方式：现场会议+网络投票
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开日期和时间：
（1）现场会议日期与时间：2014年5月20日（星期二）下午14:00开始。
（2）网络投票日期与时间：2014年5月19日—2014年5月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月19日下午15：00至2014年5月20日下午15：00的任意时间。
6、出席对象：
（1）在股权登记日（2014年5月14日，星期三）下午收市时，在中国结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权。不能亲自出席现场会议的股东可以在网络投票时间参加网络投票，或委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。
二、会议审议的事项
本次临时股东大会将审议如下事项：
1、《关于聘请2013年度审计机构的议案》；
2、《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》；
3、《关于追加2013年度日常关联交易额度的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》；
5、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
5.01、关于非公开发行股票的种类和面值
5.02、关于非公开发行股票的方式和时间
5.03、关于发行价格及定价原则
5.04、关于发行对象及认购方式
5.05、关于发行数量及调整
5.06、关于本次发行股票的限售期
5.07、关于募集资金金额及用途
5.08、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
5.09、关于本次发行股票的上市地点
5.10、关于本次发行决议的有效期
6、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
7、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
8、《公司董事会<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
9、《关于公司与控股股东黑五类集团签订<南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
10、《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
11、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
12、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
13、《关于修改<公司章程>的议案》；
本议案须经出席股东大会会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
14、《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》。
以上第1—3项议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，第4—14项议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。董事会审议以上事项的决议及相关事项的详情请查阅本公司分别于2014年3月25日、2014年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
股东大会在审议以上涉及关联交易事项的议案时，关联股东需回避表决。
三、出席本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记时间
2014年5月16日、5月19日（8：30—12：00，14：00—17：00）
（二）登记方式
1、自然人股东登记：符合出席会议条件的自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡、持股凭证办理登记；
2、法人股东登记：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件（法定代表人不亲自出席适用）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件一）、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；
4、异地登记：异地股东可以将上述登记文件通过书面信函或传真方式（出
席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）送达本公司办理登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过交易系统投票的操作流程
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式
对表决事项进行投票，具体为：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360716 | 南食投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
1）在买卖方向输入“买入”指令；
2）输入“投票证券代码”；
3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，5.01代表议案5中第1项分议案，依此类推，本次股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：
议案
序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 指对本次会议审议的全部议案内容作一次性合并表决 | 100.00 |
| 议案1 | 关于聘请2013年度审计机构的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于追加公司2013年度日常关联交易额度的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |
| 5.01 | 关于非公开发行股票的种类和面值 | 5.01 |
| 5.02 | 关于非公开发行股票的方式和时间 | 5.02 |
| 5.03 | 关于发行价格及定价原则 | 5.03 |
| 5.04 | 关于发行对象及认购方式 | 5.04 |
| 5.05 | 关于发行数量及调整 | 5.05 |
| 5.06 | 关于本次发行股票的限售期 | 5.06 |
| 5.07 | 关于募集资金金额及用途 | 5.07 |
| 5.08 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 5.08 |
| 5.09 | 关于本次发行股票的上市地点 | 5.09 |
| 5.10 | 关于本次发行决议的有效期 | 5.10 |
| 议案6 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 公司董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于公司与控股股东黑五类集团签订《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 10.00 |
| 议案11 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | 11.00 |
| 议案12 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 12.00 |
| 议案13 | 关于修改《公司章程》的议案 | 13.00 |
| 议案14 | 关于制订公司未来三年股东分红规划的议案 | 14.00 |
4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
5）确认投票完成。
4、计票规则：在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一
种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
5、注意事项：
1）网络投票不能撤单；
2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单
处理，视为未参与投票；
5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易
所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个
人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例：
1）在股权登记日下午收市时持有“南方食品”股票的投资者，如对公司本次临时股东大会的所有议案投“同意”票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买入价格 | 委托数量 |
| 360716 | 买入 | 100.00 | 1.00股 |
2）如对公司本次临时股东大会的第2项议案投“反对”票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买入价格 | 委托数量 |
| 360716 | 买入 | 2.00 | 2.00股 |
（二）通过互联网投票系统的投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。
1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码：股东通过圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，
凭借“激活校验码”激活服务密码，具体为：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后方可使用，如服务密码激活指令在上午
11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令在上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活之后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。
3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，
咨询电话：0755—83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进入互联网投票系统投票：
1）登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南方黑芝麻集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会”投票；
2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账
户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：
2014年5月19日15：00至2014年5月20日15：00的任意时间。
五、其他事项
（一）会议联系方式
1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心
2、地址及邮编：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼 邮编：530021
3、联系人：何如文、冯钰雯
4、联系电话及传真：0771—5308061（电话） 5308090（传真）
（二）参会费用
股东参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年五月一日
附：现场会议回执和授权委托书式样
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 议案1 | 关于聘请2013年度审计机构的议案 | | | | |
| 议案2 | 关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案 | | | | |
| 议案3 | 关于追加2013年度日常关联交易额度的议案 | | | | |
| 议案4 | 关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案 | | | | |
| 议案5 | 关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | | | | |
| 议案5.01 | 关于非公开发行股票的种类和面值 | | | | |
| 议案5.02 | 关于非公开发行股票的方式和时间 | | | | |
| 议案5.03 | 关于发行价格及定价原则 | | | | |
| 议案5.04 | 关于发行对象及认购方式 | | | | |
| 议案5.05 | 关于发行数量及调整 | | | | |
| 议案5.06 | 关于本次发行股票的限售期 | | | | |
| 议案5.07 | 关于募集资金金额及用途 | | | | |
| 议案5.08 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | | | | |
| 议案5.09 | 关于本次发行股票的上市地点 | | | | |
| 议案5.10 | 关于本次发行决议的有效期 | | | | |
| 议案6 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | | | | |
| 议案7 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | | | | |
| 议案8 | 公司董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案 | | | | |
| 议案9 | 关于公司与控股股东黑五类集团签订《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | | | | |
| 议案10 | 关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | | | | |
| 议案11 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | | | | |
| 议案12 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | | | | |
| 议案13 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | | |
| 议案14 | 关于制订公司未来三年股东分红规划的议案 | | | | |
填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；关联股东则选择“回避”表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账户：
授权委托有效期：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。
附件二：会议回执
送达回执
致：南方黑芝麻集团股份有限公司：
本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2014年5月20日（星期二）下午14:00召开的2014年第一次临时股东大会。
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号）：
证券账户：
持股数量：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于子公司参与国有土地使用权竞拍的独立意见
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月30日上午10:00以通讯方式召开了第七届董事会2014年第一次临时会议，审议了《关于子公司参与国有土地使用权竞拍的议案》。我们详细了解本事项的有关情况，认真审议了议案材料，并就此与公司董事会、管理层等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董制度》等有关规定，作为公司的独立董，基于独立判断的立场，我们对本次董事会审议的公司下属全资子公司参与竞拍国有土地使用权事项发表如下独立意见：
一、公司属下全资子公司滁州市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“滁州南方公司”）以不超过4500万元人民币的价格竞拍土地，为公司建设滁州生产基地的需要，符合公司长远发展战略规划目标，能进一步完善公司的生产布局，加快市场快速反应能力，降低经营成本，提高经济效益，扩大生产经营规模。
二、滁州南方公司本次在安徽滁州市参与竞拍国有土地使用权事项公平、公正、合理，竞拍程序符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律、法规规定。
三、我们同意滁州南方公司在安徽省滁州市参与国有土地使用权竞拍。
独立董事：黄克贵、谢凡、廖玉
二〇一四年四月三十日
上一期 下一期
