杭州兴源过滤科技股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：杭州兴源过滤科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：兴源过滤

股票代码：300266

信息披露义务人：兴源控股有限公司

住所：杭州市余杭区良渚街道中潘塘村

通讯地址： 杭州市余杭区良渚街道良渚玉琮路104号四楼

股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降

签署日期： 2014 年4 月29 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源过滤”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴源过滤中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：兴源控股有限公司

注册地：杭州市余杭区良渚街道中潘塘村

法定代表人：周立武

注册资本：伍仟万元

营业执照注册号：330184000059757

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；机械设备、电子产品销售；货物进出口，其他无须经审批的一切合法项目。

经营期限：2008年9月19日至2028年9月18日

税务登记证号码： 330125679863362

主要股东：周立武、韩肖芳夫妇，其中，周立武持有兴源控股有限公司90%的股份，韩肖芳持有兴源控股有限公司10%的股份

通讯方式：杭州市余杭区良渚街道良渚玉琮路104号四楼

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买沈少鸿等149 名自然人持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配套资金。其中：

1、向沈少鸿等149 名自然人合计支付21,276,562 股上市公司股份和57,767,376.56 元现金对价以收购其持有的浙江疏浚工程有限公司（以下简称“浙江疏浚”）95.0893%的股份；

2、向华安基金管理有限公司发行2,023,375股公司股份募集配套资金。

上述交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降，信息披露义务人持有公司的股份比例由44.99%减至37.49%。

二、信息披露义务人未来增持计划

信息披露义务人不排除未来12 个月内继续增持兴源过滤股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，公司将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

重大资产重组实施完成，公司股份总数增加，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例下降。

二、信息披露义务人持股情况

1、本次权益变动前，信息披露义务人持有兴源过滤52,407,680股股份（质押52,000,000股），占公司股份总数的44.99%。

2、本次权益变动完成后，信息披露义务人持有兴源过滤股份数量不变，持有公司股份比例减至37.49%。

三、本次权益变动的基本情况

1、本次交易的具体方案简介

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

兴源过滤向沈少鸿等149 名自然人发行21,276,562 股上市公司股份和57,767,376.56 元现金对价以收购其持有的浙江疏浚95.0893%的股份，同时发行2,023,375股上市公司股份募集配套资金。

（1）发行股份及支付现金购买资产

以2013 年6 月30 日为基准日，浙江疏浚100%股权的评估价值为38,263.00 万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为38,250.80 万元，95.0893%股权的交易作价为36,372.43 万元；其中以现金的方式支付交易对价的15.88%，总计现金57,767,376.56 元；以发行股份的方式支付交易对价的84.12%，总计发行股份数为21,276,562 股。

公司向沈少鸿等149 名自然人交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票均价，即14.38 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

向华安基金管理有限公司发行2,023,375股，发行价格为28.55 元/股，募集资金总额为57,767,356.25 元。

2、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5 人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：

1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；

2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；

3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。

交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5 人之外的144名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的认购人承诺，自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

自股票发行完成之日起前六个月，信息披露义务人不存在买卖兴源过滤股份的情况。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本次股票发行完成之日起，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件

2、法定代表人身份证复印件

二、备查文件置备地点

1、董事办公室

2、联系电话：0571‐88771111

3、联系人：徐孝雅

信息披露义务人：兴源控股有限公司

法定代表人：周立武

二零一四年四月二十九日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	杭州兴源过滤科技股份有限公司	上市公司所在地	杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号
股票简称	兴源过滤	股票代码	300266
信息披露义务人名称	兴源控股有限公司	信息披露义务人注册地	杭州市余杭区良渚街道中潘塘村
拥有权益的股份数量变化	不变，持股比例发生变化	有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 否 □
权益变动方式（可多选）	其他 （请注明）上市公司发行股份及支付现金购买资产，同时发行股份募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量不变，但持股比例下降。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 52,407,680 持股比例： 44.99%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 不变 变动比例： 7.5%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 否 □
是否已得到批准	是 否 □

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：兴源控股有限公司

法定代表人： 周立武

二零一四年四月二十九日

杭州兴源过滤科技股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：杭州兴源过滤科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：兴源过滤

股票代码：300266

信息披露义务人：韩肖芳

通讯地址： 杭州市莫干山路2062号

股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降

签署日期： 2014 年4 月29 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源过滤”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴源过滤中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：韩肖芳

性别：女

职务：不在兴源过滤担任职务

国籍：中国，未有其它国家居留权

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买沈少鸿等149 名自然人持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配套资金。其中：

1、向沈少鸿等149 名自然人合计支付21,276,562 股上市公司股份和57,767,376.56 元现金对价以收购其持有的浙江疏浚工程有限公司（以下简称“浙江疏浚”）95.0893%的股份；

2、向华安基金管理有限公司发行2,023,375股公司股份募集配套资金。

上述交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降，信息披露义务人持有公司的股份比例由5.14%减至4.29%。

二、信息披露义务人未来增持计划

信息披露义务人不排除未来12 个月内继续增持兴源过滤股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，公司将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

重大资产重组实施完成，公司股份总数增加，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例下降。

二、信息披露义务人持股情况

1、本次权益变动前，信息披露义务人持有兴源过滤5,990,400股股份，占公司股份总数的5.14%。

2、本次权益变动完成后，信息披露义务人持有兴源过滤股份数量不变，持有公司股份比例减至4.29%。

三、本次权益变动的基本情况

1、本次交易的具体方案简介

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

兴源过滤向沈少鸿等149 名自然人发行21,276,562 股上市公司股份和57,767,376.56 元现金对价以收购其持有的浙江疏浚95.0893%的股份，同时发行2,023,375股上市公司股份募集配套资金。

（1）发行股份及支付现金购买资产

以2013 年6 月30 日为基准日，浙江疏浚100%股权的评估价值为38,263.00 万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为38,250.80 万元，95.0893%股权的交易作价为36,372.43 万元；其中以现金的方式支付交易对价的15.88%，总计现金57,767,376.56 元；以发行股份的方式支付交易对价的84.12%，总计发行股份数为21,276,562 股。

公司向沈少鸿等149 名自然人交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票均价，即14.38 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

向华安基金管理有限公司发行2,023,375股，发行价格为28.55 元/股，募集资金总额为57,767,356.25 元。

2、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5 人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：

1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；

2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；

3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。

交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5 人之外的144名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的认购人承诺，自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

自股票发行完成之日起前六个月，信息披露义务人不存在买卖兴源过滤股份的情况。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本次股票发行完成之日起，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件

二、备查文件置备地点

1、董事办公室

2、联系电话：0571‐88771111

3、联系人：徐孝雅

信息披露义务人： 韩肖芳

二零一四年四月二十九日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	杭州兴源过滤科技股份有限公司	上市公司所在地	杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号
股票简称	兴源过滤	股票代码	300266
信息披露义务人名称	韩肖芳	信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化	不变，持股比例发生变化	有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 否 □ 注：兴源过滤实际控制人为周立武、韩肖芳夫妇
权益变动方式（可多选）	其他 （请注明）上市公司发行股份及支付现金购买资产，同时发行股份募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量不变，但持股比例下降。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 5,990,400 持股比例： 5.14%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 不变 变动比例： 0.85%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 否 □
是否已得到批准	是 否 □

填表说明：

5、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

6、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

7、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

8、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人： 韩肖芳

二零一四年四月二十九日