证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-024

珠海港股份有限公司

第八届董事局第四十六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第八届董事局第四十六次会议通知于2014年4月28日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年4月30日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、关于拟设立珠海港中润物流有限公司的议案

公司拟与珠海东升石业有限公司合资成立珠海港中润物流有限公司（公司名称最终以工商登记部门核定为准），投资云安县石材物流园项目。议案内容详见刊登于2014年5月5日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司对外投资公告》。

参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

二、关于为控股企业浙江科啸风电投资开发有限公司提供担保的议案

公司持有浙江科啸风电投资开发有限公司（下称“科啸公司”）51%股权，为支持其项目建设，公司拟为其向上海浦东发展银行股份有限公司台州玉环支行申请的期限一年，金额人民币11000万元的承兑汇票授信业务提供连带责任保证。议案内容详见刊登于2014年5月5日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司为控股企业提供担保的公告》。

参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

三、关于制订《珠海港股份有限公司投资者投诉处理工作制度》议案

根据广东证监局广东证监（2014）28号《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》要求，公司制订了《珠海港股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。制度全文详见http://www.cninfo.com.cn。

参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

珠海港股份有限公司董事局

2014年5月5日

证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-025

珠海港股份有限公司对外投资公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为推进西江战略,进一步加强西江流域港口及其临港物流园区的网络建设,公司拟与珠海东升石业有限公司（以下简称“东升石业”）合资成立珠海港中润物流有限公司（公司名称最终以工商登记部门核定为准，以下简称“项目公司”），投资云安县石材物流园项目。项目总投资约为人民币4.15亿，其中征地面积500亩，土地成本约1.65亿元，基建投资2.5亿元。项目公司首期注册资本拟定为人民币1000万元，公司以自有资金出资510万元，持有项目公司51%股权。项目公司合资协议尚未签署。

该事项已经公司于2014年4月30日召开的第八届董事局第四十六次会议审议通过，会议同意首期出资设立项目公司开展有关征地工作，后续出资需另行提交董事局会议审议。

该事项无需提交股东大会或政府有关部门批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

珠海东升石业有限公司。法定代表人：康明尧；注册地址：珠海市九洲大道西3129号（银石雅园）之一；企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币200万元；经营范围：石材加工、批发；石材工程设计、施工、技术咨询服务。与公司不存在关联关系。

珠海东升石业有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

■

三、投资标的的基本情况

项目公司名称：珠海港中润物流有限公司（公司名称最终以工商登记部门核定为准）；公司注册地：云浮市云安县（以注册登记地址为准）；企业性质：有限责任公司（法人独资）。

（一）出资方式

项目总投资约为人民币4.15亿，其中土地成本1.65亿元，基建投资2.50亿元。项目公司首期注册资本人民币1000万元，公司以自有资金出资510万元，占项目公司51%股份；东升石业以自有资金出资490万元，占项目公司49%股权。

（二）标的公司的基本情况

1、合资公司定位：合资公司致力于云安县石材物流园区的运营管理，并努力为云浮新港码头提供业务支持，以实现双方的经济利益和目标。

2、合资公司的经营范围：荒料市场运营；石材贸易、石材进出口；商品运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通加工；房屋、机械设备租赁；货场服务；货物报关代理；石材物流信息；国际结算等（以上经营范围最终以工商登记部门核定为准；需要国家相关部门许可或者批准的经营项目，应在取得该等许可或批准后方可开展经营活动。

项目公司成立后即开展征地事宜。

3、项目基本情况：物流园地处云浮市云安县云浮新港1.5公里主公路两旁，依靠云浮新港的港口服务优势，依托“云浮石材之乡”的产业优势，致力于打造成为集石材产品进出口、石材加工、石材贸易及石材物流服务等综合服务于一体的专业石材物流园区。

建设方案计划通过功能分区，形成荒料市场、保税区，石材展示、交易区，物流加工区，商铺，商务配套区等五大功能区。

四、投资合同的主要内容

（一）出资方式

项目总投资约为人民币4.15亿，其中土地成本1.65亿元，基建投资2.5亿元。项目公司首期注册资本人民币1000万元，公司出资510万元，占项目公司51%股份；东升石业出资490万元，占项目公司49%股权。

（二）主要管理架构

合资公司股东会成员按照3:2设置，由公司委派3人，东升石业委派2人。公司董事会按照3:2设置，公司任命董事长、2名董事；监事会主席、1名监事（监事会共3人）；东升石业委派其他董监事人员。

合资公司管理层共3人，设立总经理1名，第一任由东升石业推荐，后任由双方推荐。

（三）协议自双方签署盖章之日起生效。未尽事宜双方须另行协商并签订书面补充协议。

五、对外投资对公司的影响

云浮新港是公司在西江流域投资的一个重要节点，配套物流园区的建设，能够有效为云浮新港集散货源，提升云浮新港的石材业务量所占市场份额及集装箱吞吐量规模。同时也可通过该石材物流园区的建设和运营，丰富公司物流园区管理经验，探索物流园区发展的新方向。

珠海港股份有限公司董事局

2014年5月5日

证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-026

珠海港股份有限公司

为控股企业提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司持有浙江科啸风电投资开发有限公司（下称“科啸公司”）51%股权，为支持其项目建设，公司拟为其向上海浦东发展银行股份有限公司台州玉环支行申请的期限一年，金额人民币11000万元的承兑汇票授信业务提供连带责任保证。担保协议尚未签署，授权公司董事局主席签署相关文件。

科啸公司的另外四方股东缙云县新星电力开发有限公司、胡晓辉、陈锋正、陆杏权将其所持科啸公司股权（共计49%）质押给公司。

科啸公司未对该事项提供反担保。

二、被担保人基本情况

浙江科啸风电投资开发有限公司，成立于2010年，注册资本：1.5亿元，注册地址：玉环县大麦屿街道杨家村仙城东路85号，法定代表人：谭一新。经营范围：国家法律法规政策允许的风力发电项目投资，风力发电（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截止2013年底，科啸风电经审计总资产人民币14830.19万元，净资产14666.86万元，营业收入0万元，营业利润-49.85万元，净利润-49.85万元。截止2014年第一季度末科啸公司未经审计总资产人民币14979.83万元，净资产15000万元，营业收入0万元，营业利润0万元，净利润0万元。

三、担保事项

公司拟为控股51%的科啸公司向上海浦东发展银行股份有限公司台州玉环支行申请的期限一年，金额人民币11000万元的承兑汇票授信业务提供连带责任保证。并授权公司董事局主席签署有关担保文件。

科啸公司的另外四方股东缙云县新星电力开发有限公司、胡晓辉、陈锋正、陆杏权将其所持科啸公司股权（共计49%）质押给公司。截至2014年4月25日，已经在玉环县工商行政管理局办理完成陈锋正（持有科啸公司10%股权）和陆杏权（持有科啸公司1%股权）2位股东的股权质押登记工作，缙云县新星电力开发有限公司（持有科啸公司28%股权）和胡晓辉（持有科啸公司10%股权）2个股东的股权质押登记工作正在办理之中。

四、董事局意见

科啸公司建设的浙江玉环大麦屿风电场工程项目工程已完成75%，仅剩风力发电机组安装及调试后就可投入运行。公司为其业务开展提供担保，可保证项目建设快速推进，早日建成投入运行。

公司持有科啸公司51%股权，对在建工程和后续经营能够起到主导作用，对授信的使用可以进行严密监控、积极防御风险，且科啸公司的另外四方股东缙云县新星电力开发有限公司、胡晓辉、陈锋正、陆杏权将其所持科啸公司股权（共计49%）质押给公司，不会损害公司及股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告日，本公司及控股子公司对外担保总额为464万元，本公司对控股子公司担保总额为62950万元，合计担保额为63414万元，占本公司最近一期经审计净资产的25%。无逾期担保事项。

珠海港股份有限公司董事局

2014年5月5日

证券代码：000507 证券简称:珠海港 公告编号：2014－027

珠海港股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为3,960,000股，占公司总股本的 0.5%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年5月7日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司股权分置改革采用重大资产重组与送股相结合的方案：（1）资产重组对价：通过注入其他优质资产、解决大股东欠款，以降低未来公司的经营风险，提高公司持续发展的能力，并将资产重组所带来的盈利能力的提升作为对价安排的重要内容；（2）除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付39,111,604股股份，相当于流通股股东每 10 股获付2股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2006年11月27日，股权分置改革方案经公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

2006 年12月25日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年5月7日。

2、本次限售股份实际可上市流通数量为3,960,000股，占公司总股本的0.5%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

■

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

■

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

■

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

■

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

珠海港相关股东严格履行了在股改中做出的承诺。珠海港董事局提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否；

若是，应当披露：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因。本所要求的其他内容。

珠海港控股集团有限公司承诺：我公司若计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，我公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项?

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

珠海港股份有限公司

董事局

2014年5月5日

序号	限售股份 持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	广发银行股份有限公司珠海分行	2,313,223	2,313,223	10.83	0.30	0.29	0
2	珠海港控股集团有限公司	1,646,777	1,646,777	7.71	0.21	0.21	0
	合 计	3,960,000	3,960,000	18.54	0.51	0.5	0

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）
1	广发银行股份有限公司珠海分行	2,200,000	0.638%	0	0	2,313,223	0.29	2012年6月公司实施资本公积金向全体股东每10股转增8股,广发银行珠海分行持有公司股份增至3,960,000股； 2014年4月广发银行珠海分行向珠海港集团直接偿还股改对价1,646,777股。偿付对价后广发银行珠海分行持有公司的有限售条件流通股2,313,223股。
2	珠海港控股集团有限公司	0	0	202,277,170	25.62	1,646,777	0.21	珠海港集团在2010年6月和2012年6月先后通过原国有股东珠海国资委、珠海市纺织工业集团公司、珠海市冠华轻纺有限公司无偿划转持有公司86,443,235股；,2012年6月公司实施资本公积金向全体股东每10股转增8股,后持有155,597,823股；珠海港集团于2013年3月全额认购公司配股股份（每10股配售3股）后持有202,277,170。 2014年4月, 珠海港集团代珠海国资委接受广发银行珠海分行偿还的1,646,777股股改对价,现持有203,923,947股
	合计	2,200,000	0.638%	202,277,170	25.62	3,960,000	0.5

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	广发银行股份有限公司珠海分行	遵守法律、法规和规章的规定，履行股改法定承诺义务，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，12 个月内不通过证券交易所出售其所持股份。 无追加承诺情况。	已履行完毕
2	珠海港控股集团有限公司	在公司股权分置改革实施后的5年内，通过二级市场卖出所持有公司股票的价格不低于近5年的最高交易价格9.97元。 无追加承诺情况。	已履行完毕

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股	21,340,440	2.7%	-3,960,000	17,380,440	2.2%
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	16,701	0.002%		16,701	0.002%
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	21,357,141	2.7%	-3,960,000	17,397,141	2.2%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	768,183,778	97.3%	+3,960,000	772,143,778	97.8%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	768,183,778	97.3%	+3,960,000	772,143,778	97.8%
三、股份总数	789,540,919	100%		789,540,919	100%

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2007年12月26日	8	12,028,761	3.49%
2	2010年3月9日	1	56,568,194	16.4%
3	2012年12月26日	1	53,775,074	8.66%