第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张观福、主管会计工作负责人孔令忠及会计机构负责人(会计主管人员)陈船声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	112,548,759.70	109,738,050.48	2.56%
归属于上市公司股东的净利润（元）	6,133,662.03	7,102,894.27	-13.65%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	2,903,598.70	6,709,613.10	-56.72%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-33,514,512.08	-12,478,854.27	-168.57%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.04	0%
稀释每股收益（元/股）	0.04	0.04	0%
加权平均净资产收益率（%）	0.59%	0.69%	-0.1%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	3,706,838,695.53	1,486,623,299.24	149.35%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,978,877,815.99	1,034,901,700.59	91.21%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,801,478.35
减：所得税影响额	571,375.02
少数股东权益影响额（税后）	40.00
合计	3,230,063.33	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		5,695
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
张观福	境内自然人	40.16%	69,720,000	52,290,000	质押	69,720,000
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金	境内非国有法人	3.64%	6,316,667
深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室	国有法人	2.61%	4,530,304
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.73%	3,000,000
中国长城资产管理公司	国有法人	1.69%	2,939,902

中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.62%	2,813,117
吕玉涛	境内自然人	1.50%	2,597,698	2,597,698
招商银行－广发新经济股票型发起式证券投资基金	境内非国有法人	1.49%	2,594,576
中国银行股份有限公司－广发聚优灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.38%	2,396,950
杜健	境内自然人	1.26%	2,180,000	2,180,000	质押	2,180,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
张观福		17,430,000			人民币普通股	17,430,000
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金		6,316,667			人民币普通股	6,316,667
深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室		4,530,304			人民币普通股	4,530,304
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金		3,000,000			人民币普通股	3,000,000
中国长城资产管理公司		2,939,902			人民币普通股	2,939,902
中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金		2,813,117			人民币普通股	2,813,117
招商银行－广发新经济股票型发起式证券投资基金		2,594,576			人民币普通股	2,594,576
中国银行股份有限公司－广发聚优灵活配置混合型证券投资基金		2,396,950			人民币普通股	2,396,950
中国工商银行－汇添富美丽30股票型证券投资基金		1,800,000			人民币普通股	1,800,000
中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金		1,643,758			人民币普通股	1,643,758
上述股东关联关系或一致行动的说明		本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期下降56.72%，主要是公司财务费用及营业外收入增加所致。

2、报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降168.57%，主要是公司保证金收入减少所致。

3、报告期内总资产和归属于上市公司股东的净资产比上年同期大幅度增加，主要是因公司重大资产重组项目实施，贵州科开医药有限公司资产纳入合并报表所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司于2013年5月底启动的针对贵州科开医药有限公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组项目，经2014年2月19日中国证监会上市公司并购重组委员会审核，获得无条件通过，并于2014年3月13日获得中国证监会正式批复。截至本报告披露日，公司已完成科开医药98.25%股权的购买并发行上市。本次重组完成后，标志着公司从单一的制药企业向多元化医药医疗企业迈进，并形成集中药种植、医药工业、医药商业、医疗健康为一体的医药医疗完整产业链。公司的总资产规模、归属于公司股东的权益规模和净利润水平得以提升，抗风险能力和可持续发展的能力进一步增强。公司将充分发挥产业优势、融资平台优势和科开医药在医药流通、医疗技术、医疗服务方面的优势，不断提升公司的综合竞争能力，保证公司持续健康快速的发展。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
《关于重大资产重组事项获得中国证监会批复的公告》	2014年03月14日	详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)）
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成等相关公告	2014年03月18日	详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)）
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书等相关公告	2014年04月01日	详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)）

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
资产重组时所作承诺	公司	关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺：将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权	2014年03月14日	至股权收购完毕	严格履行承诺
	张观福	关于股份锁定期的承诺： 在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。	2014年03月14日	3年	严格履行承诺
	丁远怀	关于股份锁定期的承诺：在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。	2014年03月14日	1年	严格履行承诺
	张观福、丁远怀	关于盈利预测补偿的承诺：根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。 科开医药2013年至2016年的预测净利润分别为7,768.74万元、8,811.29万元、9,657.69万元、10,037.81万元，若本次重组在2013年内完成，则利润补偿期为2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。 信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。上述公式计算出的当期应补偿金额按照相应的比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊 。交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。具体补偿安排约定如下： 先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下 ： 当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格。 若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。 信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。	2014年03月14日	2014年-2016年	严格履行承诺
	张观福、丁远怀	关于评估基准日前房产的承诺： 评估基准日前房产为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，交易对方将在本次重组资产交割之日起30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的交易对方将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按持股的比例分摊。	2014年03月14日	发生之日起10日内	严格履行承诺
	张观福、丁远怀	关于新增房产的承诺：将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司，补偿金额按持股比例分摊。	2014年03月14日	无期限	严格履行承诺
	张观福、丁远怀	关于白云医院房产的承诺： 若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，交易对方将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述现金补偿按按持股比例分摊。	2014年03月14日	发生之日起10日内	严格履行承诺

	张观福、丁远怀	关于租赁房产的承诺：如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按持股比例分摊。	2014年03月14日	租赁合同有效期内	严格履行承诺
	张观福、丁远怀	关于安顺医院土地的承诺： 为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过400万元，则超过部分由交易对方等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的， 交易对方在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。	2014年03月14日	发生之日起10日内	严格履行承诺
	张观福、丁远怀	关于仁怀市土地退还事项的承诺：若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值1,768.30万元，差额部分由交易对方在本次重组资产交割完毕之日起30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金额之日起30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。	2014年03月14日	发生之日起30天内	严格履行承诺
	张观福	关于清理股份代持的承诺：如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由相应的交易对方自行承担。	2014年03月14日	无限期	严格履行承诺
	张观福、丁远怀	关于关联交易、同业竞争的承诺： 1、同业竞争： （1）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。 （2）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 （3）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动 。 （4）本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 （ 5）如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。" 2、关联交易： （1）在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。 （2）本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。	2014年03月14日	签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止	严格履行承诺
	张观福	关于上市公司独立性的承诺：本人及本人直接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司以外的公司不会因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的股份增加而损害信邦制药的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与信邦制药保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用信邦制药提供担保，不违规占用信邦制药资金，保持并维护信邦制药的独立性，维护信邦制药其他股东的合法权益。	2014年03月14日	签署之日至本人不再系信邦制药实际控制人之日止	严格履行承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	第一大股东（实际控制人）张观福及发行前全体股东	1、本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。2、实际控制人张观福承诺自信邦制药本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的信邦制药的股份，也不由信邦制药回购该股份。其他股东承诺自信邦制药本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的信邦制药的股份，也不由信邦制药回购该股份。3、股份锁定期满后，在本人任职信邦制药期间，每年转让的信邦制药股份将不会超过本人所持信邦制药股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，将不会转让所持有的信邦制药的股份。	2010年04月16日	三年	严格履行承诺
其他对公司中小股东所作承诺	第一大股东（实际控制人）张观福及发行前全体股东	1、本人目前未拥有任何从事与信邦制药可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与信邦制药产生同业竞争的企业拥有任何利益。2、本人在本承诺有效期内不会以任何方式直接或间接从事与信邦制药相竞争的投资及业务。3、如出现因违反上述承诺而导致信邦制药及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任。4、上述承诺在本人作为信邦制药股东期间内及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，并且在本承诺有效期内不可变更或者撤销。	2010年04月16日	无限期	严格履行承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	无

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）	60%	至	100%
2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	2,874.93	至	3,593.66
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,796.83
业绩变动的原因说明	公司重大资产重组按计划实施，贵州科开医药有限公司纳入合并报表范围。

贵州信邦制药股份有限公司

二〇一四年四月二十八日