第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李学峰、主管会计工作负责人李安乐及会计机构负责人(会计主管人员)张淑芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
一、资产负债表项目
■
二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
■
三、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
四、证券投资情况
■
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-016
齐峰新材料股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2014年4月15日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届董事会第三次会议的通知，会议于2014年4月25日在公司会议室召开。应出席会议董事7名，实际参会7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2014年第一季度报告》
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见2014年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》
根据公司发展规划，为保障公司远期发展用汽负荷的同时，提高经营效益，减少环境污染，节约燃料费用，公司计划设立淄博市临淄区朱台热力有限公司（以下简称“热力公司”），详细情况如下：
（1）、热力公司基本情况：
名称：淄博市临淄区朱台热力有限公司
住所：淄博市临淄区朱台镇
注册资本：人民币2000万元
经营范围：对蒸汽生产项目的投资、建设和管理等。
以上内容最终以当地公司登记机构登记为准。
（2）、投资主体
公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司将投资设立热力公司，不存在其他投资主体。
（3）、出资方式
淄博欧木特种纸业有限公司将以货币方式出资，占注册资本的100%，出资资金来源于自筹资金。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁的议案》
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会认为除已辞职的激励对象朱云朋、朱晓光外，其余78名激励对象所持限制性股票第一次解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为3,028,540股，占公司股本总额的0.7%。
1）具体解锁条件达成情况说明如下：
■
2）第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
■
注：（1) 公司于2013年4月17日实施了每10股转增10股、派3元（含税）人民币现金的2012年度权益分派方案；
（2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（李安东、孙文荣、李贤明）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
3）、公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司2013年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件；激励对象除朱云朋、朱晓光因已辞职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，其余本次可解锁的78名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4）、独立董事对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一次解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为： 本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划78名激励对象在限制性股票第一次解锁期可解锁共3,028,540股限制性股票的决定符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5）、江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
该议案将提交下次股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该议案将提交下次股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
该议案将提交下次股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
齐峰新材料股份有限公司
董 事 会
2014年4月28日
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-017
齐峰新材料股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2014年4月15日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届监事会第三次会议的通知，会议于2014年4月25日在公司会议室召开。应出席会议监事3名，实际到会3名，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过《公司2014年第一季度报告》
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁的议案》
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
该议案将提交下次股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
该议案将提交下次股东大会审议。
表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司
监 事 会
2014年4月28日
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 营业收入（元） | 540,777,261.27 | 410,310,769.27 | 31.8% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 54,485,103.21 | 37,452,104.44 | 45.48% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 53,501,872.97 | 37,192,155.72 | 43.85% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -117,008,932.91 | -186,345,313.48 | -37.21% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.09 | 44.44% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.09 | 44.44% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.36% | 1.75% | 0.61% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产（元） | 3,442,884,178.78 | 3,490,455,871.06 | -1.36% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,250,969,544.21 | 2,279,351,731.13 | -1.25% |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -523,899.04 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 775,900.01 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,007,640.92 | |
| 减：所得税影响额 | 276,411.65 | |
| 合计 | 983,230.24 | -- |
| 报告期末股东总数 | 31,041 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 李学峰 | 境内自然人 | 30.58% | 128,594,620 | 96,445,964 | | |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 3.07% | 12,904,776 | 0 | | |
| 上海天亿资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.65% | 11,160,556 | 0 | | |
| 周淑玲 | 境内自然人 | 1.85% | 7,800,000 | 0 | | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 其他 | 1.83% | 7,676,377 | 0 | | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 1.40% | 5,903,627 | 0 | | |
| 中国农业银行－新华优选分红混合型证券投资基金 | 其他 | 0.94% | 3,939,357 | 0 | | |
| 王镭 | 境内自然人 | 0.93% | 3,928,290 | 0 | | |
| 张祥增 | 境内自然人 | 0.87% | 3,665,300 | 3,665,300 | | |
| 耿庆民 | 境内自然人 | 0.84% | 3,550,230 | 0 | | |
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 30% | 至 | 50% |
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 11,377.41 | 至 | 13,127.78 |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,751.85 |
| 业绩变动的原因说明 | 1、新增产能，扩大市场，产销量增加；2、公司调整产品结构，增加高毛利率产品的产销；3、主要原材料钛白粉价格下跌，单位成本降低所致。 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 李学峰 | 32,148,656 | | |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 12,904,776 | | |
| 上海天亿资产管理有限公司 | 11,160,556 | | |
| 周淑玲 | 7,800,000 | | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 7,676,377 | | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 5,903,627 | | |
| 中国农业银行－新华优选分红混合型证券投资基金 | 3,939,357 | | |
| 王镭 | 3,928,290 | | |
| 耿庆民 | 3,550,230 | | |
| 穆春朋 | 3,547,520 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 无 |
| 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 李学峰 | 自公司股票上市之日起，三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2010年12月10日 | 36个月 | 报告期内严格执行 |
| 李学峰 | 本人将不会以任何方式直接或间接地（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 | 2010年12月10日 | 长期 | 报告期内严格执行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2013年04月26日 | 自承诺日至激励计划实施完成。 | 报告期内严格执行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- |
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |
| 激励计划设定的第一次解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
3、2013年净利润相比2012年度增长不低于25%，2013年净资产收益率不低于7.2%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。 | 公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润比2012年度增加31.07%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2012年度增长31.77%，均高于净利润增长率不低于25%的条件；2013年加权平均净资产收益率为8.63%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.63%，均高于7.2%的业绩目标。因此，2013年业绩实现满足解锁条件。
2013年实现归属于上市公司股东的净利润为18,888.12万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平12,309.42万元；2013年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,882.75万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平11,870.25万元，满足解锁条件。 |
| 4、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。 | 除激励对象朱云朋、朱晓光因已辞职不符合激励条件外，2013年度，其余78名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。 |
| 姓名 | 职务 | 现持有限制性股票数（万股） | 第一期可解锁限制性股票数 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数（万股） |
| 李安东 | 总经理、董事 | 94.04 | 23.51 | 70.53 |
| 孙文荣 | 副总经理、董秘 | 30 | 7.50 | 22.50 |
| 李贤明 | 副总经理 | 27.6 | 6.90 | 20.70 |
| 其他中高层管理人员、核心业务（技术）人员（75人） | 662.36 | 264.94 | 397.42 |
| 合计（78人） | 814 | 302.85 | 511.15 |
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