第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人孟凯、主管会计工作负责人周绍兴及会计机构负责人(会计主管人员)高翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	300,806,881.66	251,190,688.74	19.75%
归属于上市公司股东的净利润（元）	36,041,913.97	-68,400,874.64	152.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	10,231,177.52	-72,095,106.75	114.19%
经营活动产生的现金流量净额（元）	106,510,405.92	-25,005,581.05	525.95%
基本每股收益（元/股）	0.05	-0.17	129.41%
稀释每股收益（元/股）	0.05	-0.17	129.41%
加权平均净资产收益率（%）	2.82%	-5.86%	8.68%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	1,819,030,034.87	1,679,713,577.55	8.29%
归属于上市公司股东的净资产（元）	335,349,599.86	601,714,315.46	-44.27%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	30,244,700.14	主要是台北路项目转让收益以及股权处置产生的收益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	239,200.00	财政补贴
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,303,188.39
减：所得税影响额	6,966,473.20
少数股东权益影响额（税后）	9,878.88
合计	25,810,736.45	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		20,196
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
孟凯	境内自然人	22.7%	181,560,000	136,170,000	质押	181,560,000
王栋	境内自然人	10.01%	80,100,000	40,000,000
克州湘鄂情投资控股有限公司	境内非国有法人	3.75%	30,000,000		质押	30,000,000
薛凤珍	境内自然人	2.72%	21,765,600
光大证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人	2%	16,000,000
张滨	境内自然人	1.9%	15,186,302
招商证券股份有限公司	境内非国有法人	1.75%	14,000,000
王昭	境内自然人	1.49%	11,900,000
华润深国投信托有限公司-龙信基金通1号集合资金信托	境内非国有法人	1.46%	11,644,648
新时代信托股份有限公司-象泰一号证券投资集合资金信托计划	境内非国有法人	1.3%	10,425,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
孟凯		45,390,000			人民币普通股	45,390,000
王栋		40,100,000			人民币普通股	40,100,000
克州湘鄂情投资控股有限公司		30,000,000			人民币普通股	30,000,000
薛凤珍		21,765,600			人民币普通股	21,765,600
光大证券股份有限公司约定购回专用账户		16,000,000			人民币普通股	16,000,000
张滨		15,186,302			人民币普通股	15,186,302
招商证券股份有限公司		14,000,000			人民币普通股	14,000,000
王昭		11,900,000			人民币普通股	11,900,000
华润深国投信托有限公司-龙信基金通1号集合资金信托		11,644,648			人民币普通股	11,644,648
新时代信托股份有限公司-象泰一号证券投资集合资金信托计划		10,425,000			人民币普通股	10,425,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东和实际控制人为孟凯先生，孟凯先生通过持有克洲湘鄂情投资控股有限公司90%股权而间接持有公司3.75%股份，孟凯先生共计持有公司26.45％股份。公司未知其余前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

报告期公司主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因的说明
项目	期末余额	年初余额	变动金额	变动比例	变动原因
交易性金融资产	6,000,000.00	0.00	6,000,000.00		主要是银行7日存款理财
应收账款	127,917,518.28	43,821,801.58	84,095,716.70	191.90%	公司上一年度主要经营餐饮业务，应收账款余额较低。本报告期公司业务转型后，环保业务销售产品产生应收账款以及团膳业务产生应收账款导致期末应收账款余额增长较快
预付款项	245,874,546.33	335,007,851.35	-89,133,305.02	-26.61%	主要是预付账款收回以及餐饮业务收缩后预付房租减少所致
其他应收款	283,653,109.23	147,157,377.56	136,495,731.67	92.75%	主要是处置资产以及资金往来增加
存货	65,603,798.35	58,018,857.82	7,584,940.53	13.07%	主要原因是公司业务转型后，环保业务的存货导致整体存货余额增加
长期股权投资	51,813,156.91	157,108,567.32	-105,295,410.41	-67.02%	主要是公司处置股权以及其他属于参股公司权益法核算引起的长期股权投资变化的影响
无形资产	54,695,804.65	7,168,706.61	47,527,098.04	662.98%	主要是环保业务并入新增无形资产
短期借款	70,000,000.00	220,000,000.00	-150,000,000.00	-68.18%	报告期内归还借款
应付账款	140,653,773.79	97,074,111.80	43,579,661.99	44.89%	环保业务并入后导致应付账款增长
应交税费	23,851,523.13	7,383,161.39	16,468,361.74	223.05%	主要是应交增值税增长
应付利息	32,989,381.24	24,964,833.29	8,024,547.95	32.14%	主要是本期应付公司债利息为一个完整会计年度的金额
其他应付款	203,642,266.55	99,312,118.12	104,330,148.43	105.05%	主要是收到大股东财务资助以及第三方往来增加的影响
预计负债	352,800,000.00	0.00	352,800,000.00		主要是报告期内收购天焱公司49%股权合并报表时形成
归属于母公司所有者权益合计	335,349,599.86	601,714,315.46	-266,364,715.60	-44.27%	主要是报告期内收购天焱公司49%股权合并报表时抵减资本公积或留存收益所致。
营业收入	300,806,881.66	251,190,688.74	49,616,192.92	19.75%	主要是增加环保业务导致收入增加
营业成本	132,319,882.63	99,211,688.49	33,108,194.14	33.37%	主要是增加环保业务导致成本增加
销售费用	107,889,133.83	161,082,758.09	-53,193,624.26	-33.02%	主要原因是报告期比较去年同期餐饮门店数量减少，相关销售费用有比较大的下降
管理费用	23,695,062.19	35,693,845.44	-11,998,783.25	-33.62%	主要原因是报告期比较去年同期餐饮门店数量减少，相关销售费用有比较大的下降
投资收益	17,104,678.30	744,989.14	16,359,689.16	2195.96%	主要是股权转让收益
营业外收入	15,101,354.13	2,555,857.53	12,545,496.60	490.85%	主要是增加台北路项目转让收益以及收到政府补贴

关于预计负债和归属母公司所有者权益合计发生显著变化的专项说明： 2014 年 2 月 8 日，公司全资子公司合肥湘鄂情餐饮有限公司（简称“合肥湘鄂情）与合肥天焱绿色能源开发有限公司（简称“合肥天焱”）在合肥签订《股权转让协议》（简称“协议”） ： 合肥湘鄂情收购合肥天焱持有的合肥天焱生物质能科技有限公司（简称“湘鄂情天焱”，合肥湘鄂情持有其 51%股权）49%股权。公司第三届董事会第三次会议审议通过了上述交易事项。截至本报告日，上述收购49%股权的工商变更登记事项已经完成。

一、依据2010版《企业会计准则》及其讲解：

企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：

（一）母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处取得的长期股权投资，应当按照《会计准则第2号----长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。

（二）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

二、我公司按照以上原则和《股权转让协议》之相关条款，作出如下会计处理：

1、合肥湘鄂情

1.1《股权转让协议》约定的股权转让定价原则

以湘鄂情天焱 2014年度的预测净利润（以 5000万元为准）为基数，湘鄂情天焱的净利润年增长率不低于 20%（含），即湘鄂情天焱 2015年度、2016年度的实际净利润均不低于下表所示预测净利润。本条所述净利润是指归属于母公司股东的扣除经常性损益的净利润。

年 度	2014	2015	2016
预测净利润	5000万元	6000万元	7200 万元

在满足上述前提条件的情形下，湘鄂情天焱 100%股权总价值原则上按湘鄂情天焱2016年度实际净利润的 10倍市盈率确定。 计算公式为：49%股权转让价格=湘鄂情天焱 2016 年度实际净利润×10×49%。

依据上述测算，本次股权转让价格预计为 35,280万元人民币。

1.2 《股权转让协议》约定的转让价款支付方式

本协议签订并完成股权转让的工商变更登记后，合肥湘鄂情无须向合肥天焱支付任何股权转让价款；

2014 年、2015 年、2016 年每年12月31日后，甲方将根据湘鄂情天焱的实际净利润实现情况依据本协议的约定，决定股权转让价款金额和付款方式，并取得北京湘鄂情集团股份有限公司的董事会、股东大会（若需）批准通过。

1.3湘鄂情天焱2014年一季度实现净利润4015万元，预计很有可能实现《股权转让协议》所约定的2014年度净利润目标。

1.4合肥湘鄂情按照《企业会计准则》之规定、上述股权转让定价原则，以及湘鄂情天焱很有可能实现2014年度净利润目标的状况，确认长期股权投资成本和预计负债35,280.00万元。

2、合并报表处理

2.1 按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额为4876万元。

2.2长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额30404万元，在合并报表中冲减资本公积22181万元，冲减留存收益8223万元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司于 2014年3月25日与武汉湘鄂情置业发展有限公司签订《关于台北路项目合同权利与义务概括转移之协议书》，湖北湘鄂情将台北路72号项目标的的土地31％土地使用权的权利及义务全部转让给湘鄂情置业，湘鄂情置业向湖北湘鄂情支付7200万元人民币作为标的物转让对价。	2014年03月26日	2014-46 《北京湘鄂情集团股份有限公司关于整体转让台北路72号项目的公告》该公告刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
2014 年 2 月 8 日，公司全资子公司合肥湘鄂情餐饮有限公司（简称“合肥湘鄂情”或“甲方”）与合肥天焱绿色能源开发有限公司（简称“合肥天焱”或“乙方”）在合肥签订《股权转让协议》（简称“协议”） ： 合肥湘鄂情收购合肥天焱持有的合肥天焱生物质能科技有限公司（简称“湘鄂情天焱”或“目标公司”，合肥湘鄂情持有其 51%股权）49%股权。公司第三届董事会第三次会议审议通过了上述交易事项。截至本报告日，上述收购49%股权的工商变更登记事项已经完成。	2014年02月11日	2014-20 《北京湘鄂情集团股份有限公司关于收购控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司49％股权的公告》该公告刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
2014年2月19日，公司召开董事会决议，通过关闭部分门店和缩减西单店营业面积的措施。	2014年02月21日	2014-24《北京湘鄂情集团股份有限公司关于部分门店停止经营和西单店缩减营业面积的公告》该公告刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
2013年利润分配事项，2014年2月27日，公司第三届第五次董事会通过决议：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。	2014年02月28日	2014-30《北京湘鄂情集团股份有限公司关于三届五次董事会决议、三届三次监事会决议及2013年度股东大会通知的补充公告》该公告刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
2013年3月6日，公司就拟收购北京中视精彩影视文化公司（以下简称“中视精彩”）51％股权事宜与熊诚签订《股权收购意向协议》。协议约定，在中视精彩2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，公司同意按中视精彩实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购中视精彩不低于51％的股权。协议签订后，公司支付定金2000万元。	2014年03月07日	2014-33 《北京湘鄂情集团股份有限公司关于同意签署收购北京中视精彩影视文化公司51％股权意向协议的公告》该公告刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
2013年3月12日，公司就拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司（以下简称“笛女影视”）51％股权事宜与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司签订《股权收购意向协议》。协议约定，在笛女影视2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，公司同意按笛女影视实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购中视精彩不低于51％的股权。协议签订后，公司支付定金2000万元。	2014年03月13日	2014-41 《北京湘鄂情集团股份有限公司关于同意签署收购笛女影视传媒（上海）有限公司51％股权意向协议的公告》该公告刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
2014 年 3 月 5 日，公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司就转让参股公司武汉京瀚联创置业有限公司19％股权事宜与庭瑞集团股份有限公司签订《股权转让协议》。协议约定：湖北湘鄂情以人民币玖仟万元整( 含 资 本 公 积 金71,200,000.00 元)的转让价格将其拥有的目标股权转让给庭瑞集团，庭瑞集团同意以此价格受让目标股权。本次股权转让完成后，湖北湘鄂情将不再持有目标公司股权。	2014年03月08日	2014-36《北京湘鄂情集团股份有限公司关于转让武汉京瀚联创置业有限公司19％股权的公告》该公告刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	王栋	通过协议转让获得公司4000万股，在2013年12月6日起六个月内不会通过协议转让、大宗交易或证券交易系统交易等方式减持该等股份。	2013年12月06日	2013年12月6日至2014年6月6日	在报告期内，王栋先生严格遵守了所做的承诺。
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	孟凯	《避免同业竞争承诺函》	2008年01月26日	长期有效	在报告期内，公司控股股东、实际控制人孟凯先生严格遵守了所做的承诺。
	克州湘鄂情投资控股有限公司	《避免同业竞争承诺函》	2008年01月26日	长期有效	在报告期内，公司第二大控股股东克州市湘鄂情投资控股有限公司严格遵守了所做的承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	孟凯	《向公司提供财务资助的承诺》	2013年11月04日	2013年11月6日至2014年8月6日	在报告期内，公司第二大控股股东克州市湘鄂情投资控股有限公司严格遵守了所做的承诺。
	克州湘鄂情投资控股有限公司	《向公司提供财务资助的承诺》	2013年11月04日	2013年11月6日至2014年8月6日	在报告期内，公司第二大控股股东克州市湘鄂情投资控股有限公司严格遵守了所做的承诺。
	孟凯	《支持公司转型的承诺》	2014年01月22日	2014年1月22日至2014年6月30日	在报告期内，孟凯先生严格遵守了所做的承诺。
承诺是否及时履行	是

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

2014年1-6月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元）	5,000	至	6,000
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	-22,032.53
业绩变动的原因说明	一方面公司餐饮业务亏损将大幅收窄；另一方面环保等新业务利润增长较快；此外公司还将对部分资产进行处置。

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（%）	期末持股数量（股）	期末持股比例（%）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	600313	农发种业	198,642,600.00	1,540	0%	1,540	0%	10,056.20	0.00	长期股权投资	协议收入
期末持有的其他证券投资			0.00		--	0	--	0.00	0.00	--	--
合计			198,642,600.00	1,540	--	1,540	--	10,056.20	0.00	--	--
证券投资审批董事会公告披露日期			2011年03月24日
证券投资审批股东会公告披露日期

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-64

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到独立董事荆林波先生的书面辞职报告。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部

在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013] 18 号）文件的要求，荆林波先生决定辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司董事会提名委员会主任、战略委员会委员等职务，荆林波先生辞职后不再在公司担任任何职务。

荆林波先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，荆林波先生的辞职报告需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作，在此之前，荆林波先生将继续履行其独立董事职责。

荆林波先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此公司董事会对荆林波先生在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十五日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-65

北京湘鄂情集团股份有限公司

退还控股股东及其一致行动人财务资助资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）于2013年11月4日在指定信息披露媒体刊登《关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》（2013-62），公司控股股东及其一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（简称“克州湘鄂情”）承诺减持资金到账减持股东账户后的三个月内，通过银行转账等方式将上述资金总额的30%用于无偿向公司提供财务资助。财务资助资金期限为3至12个月。若财务资助到期后公司仍不具备归还条件，公司控股股东及其一致行动人将再无偿延长财务资助期限1至9个月。

自2013年12月20日至本次公告日，公司控股股东及其一致行动人累计向公司提供财务资助7,500万元人民币，具体如下表所示：

序号	资助方	资助时间	资助金额（万元）
1	孟凯	2013-12-20	2,500
2	孟凯	2014-1-8	2,000
3	克州湘鄂情投资控股有限公司	2014-1-16	1,000
4	克州湘鄂情投资控股有限公司	2014-3-7	2,000
合计	—	—	7,500

由于公司目前经营情况稳定，现金流状况转好，公司已经具备退还控股股东及其一致行动人部分财务资助金的条件。公司已分别于2014年3月27日、2014年4月4日、2014年4月9日退还孟凯先生1500万元、1000万元和2000万元财务资助金。鉴于孟凯先生及其一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司于2014年1月16日第三笔财务资助的1000万元资金期限已满三个月承诺期限， 2014年4月25日，公司将继续退还克州湘鄂情投资控股有限公司1000万元财务资助金。

本次公司退还孟凯先生及其一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司财务资助金之后，公司控股股东及其一致行动人对公司的财务资助金额将剩余共计2000万元。

公司对控股股东及其一致行动人的财务资助表示感谢，公司将持续督促控股股东及其一致行动人严格履行承诺。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二十五日