第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主管人员)唐霞芝声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	212,175,151.20	220,323,878.22	-3.7%
归属于上市公司股东的净利润（元）	36,747,453.50	36,530,466.85	0.59%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	33,493,402.17	35,301,483.88	-5.12%
经营活动产生的现金流量净额（元）	31,388,655.82	66,118,211.71	-52.53%
基本每股收益（元/股）	0.1965	0.1954	0.56%
稀释每股收益（元/股）	0.1965	0.1954	0.56%
加权平均净资产收益率（%）	4.25%	4.51%	-0.26%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	1,109,160,793.11	1,110,827,493.92	-0.15%
归属于上市公司股东的净资产（元）	882,909,264.98	846,161,811.48	4.34%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,036,407.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	3,295,554.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	7,640.00
减：所得税影响额	1,085,550.44
合计	3,254,051.33	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		17,433
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量		持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
							股份状态	数量
姚文琛	境内自然人	14.65%	27,400,616		27,400,616
姚晓丽	境内自然人	13.90%	26,001,126		26,001,126		质押	6,200,000
邱金兰	境内自然人	13.90%	26,001,126		26,001,126
姚朔斌	境内自然人	13.90%	26,001,126		26,001,126
姚硕榆	境内自然人	13.90%	26,001,126		26,001,126
银丰证券投资基金	国有法人	2.14%	4,000,000		0
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金	国有法人	1.59%	2,975,800		0
马婵娥	境内自然人	0.86%	1,610,252		0
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	国有法人	0.66%	1,241,721		0
杨易君	境内自然人	0.48%	891,099		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量		股份种类
						股份种类		数量
银丰证券投资基金				4,000,000		人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金				2,975,800		人民币普通股
马婵娥				1,610,252		人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金				1,241,721		人民币普通股
杨易君				891,099		人民币普通股
赵语奇				766,500		人民币普通股
太平人寿保险有限公司－分红－团险分红				737,629		人民币普通股
太平人寿保险有限公司－投连－银保				577,870		人民币普通股
刁志强				433,600		人民币普通股
郑广翔				424,520		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持有公司70.27%股份。马婵娥为公司发起人股东之一，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》》中规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）				公司股东郑广翔通过平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有424520股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
应收帐款	18,824,117.13	6,126,390.02	207.3%	公司考虑到经销商融资困难，给予了主要地区经销商一定授信额度
预付帐款	3,488,349.98	2,147,740.99	62.4%	预付机器设备款增加
应收利息	3,343,230.09	2,260,638.84	47.9%	暂时闲置资金购买银行保本理财产品计提利息所致
预收帐款	14,127,739.38	26,891,621.84	-47.5%	年底处于销售旺季故期初预收账款较大，报告期客户陆续提货预收账款相应减少
应付职工薪酬	8,556,722.49	12,667,531.91	-32.5%	上年末应发年终奖在报告期内发放所致
应交税金	24,098,452.18	17,274,974.98	39.5%	报告期末应交增值税增加所致
利润表及现金流量表项目	本年累计数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
财务费用	-564,438.84	-1,933,848.95	70.8%	本期定期存款减少，购买银行保本理财产品增加所致
资产减值损失	750,908.72	270,971.65	177.1%	应收账款及预付账款计提坏账准备增加所致
投资收益	3,298,037.53	-72,345.71	4658.7%	购买银行保本理财产品利息收入所致
营业外收入	1,046,647.00	1,638,877.00	-36.1%	收到财政扶持资金减少所致
营业外支出	2,600.00	233.04	1015.7%	报告期车辆违章罚款支出增加所致
经营活动产生的现金流量净额	31,388,655.82	66,118,211.71	-52.5%	报告期内销售商品及提供劳务收到的现金减少，纸张付款增加所致
投资活动产生的现金流量净额	-38,079,751.21	-12,961,942.92	-193.8%	购买银行保本理财产品支出所致
汇率变动对现金及现金等价物的影响	23,983.24	-10,187.33	335.4%	预付进口设备款汇兑损益所致

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司与深圳市易讯天空网络技术有限公司暨500彩票网合作的活动扑克牌目前已经开始生产和销售，预计将在二季度以后逐步陆续到达终端，因此目前推广的效果、客户的认可度尚无法预计，有待市场再进一步检验，存在较大的不确定性，对公司业绩的影响也无法预计，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司新设立的控股子公司上海姚记网络科技有限公司目前工商登记等相关手续已经完成，开始正式运营。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
关于上海姚记网络科技有限公司完成工商登记的公告	2014年04月01日	http://www.cninfo.com.cn/

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺	发起人股东	发行人控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”发行人其他股东马婵娥、唐霞芝承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让”。为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任；本承诺人直接和间接控制的其他企业均不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。”	2011年08月05日	无	报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。其中发行人其他股东马婵娥、唐霞芝限售期已满，上市十二月内限售承诺履行完毕；发起人股东姚晓丽于2012年6月26日辞去公司董事、董秘职务，董事、高管承诺已履行完毕。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）	0%	至	20%
2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	5,708.04	至	6,849.65
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	5,708.04
业绩变动的原因说明	公司持续扩大生产和提高市场份额，努力保持业绩的持续稳定增长，但受当前经济形势和经营环境的影响，经营业绩尚存在一定的不确定性。

五、 委托理财情况

1、前期委托理财到期收益情况

单位：万元

受托人名称	关联关系	是否关联交易	产品类型	委托理财金额	起始日期	终止日期	报酬确定方式	本期实际收回本金金额	计提减值准备金额（如有）	预计收益	报告期实际损益金额
上海银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	5,000	2013-10-30	2014-1-8	合同约定	5,000		47.47	47.47
上海银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	2,000	2013-11-20	2014-2-19	合同约定	2,000		26.68	26.68
中国建设银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	4,000	2013-11-20	2014-2-20	合同约定	4,000		52.43	52.43
上海银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	3,500	2013-12-4	2014-3-5	合同约定	3,500		47.12	47.12
上海银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	2,000	2013-12-18	2014-2-19	合同约定	2,000		18.64	18.64
深圳宁波银行	无	否	银行保本理财	300	2013-12-19	2014-3-19	合同约定	300		4.07	4.07
上海银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	1,000	2013-12-25	2014-2-26	合同约定	1,000		9.49	9.49
合计				17,800	--	--	--	17,800		250.90	250.90

2、本期新增委托理财情况

单位：万元

受托人名称	关联关系	是否关联交易	产品类型	委托理财金额	起始日期	终止日期	报酬确定方式	本期实际收回本金金额	计提减值准备金额（如有）	预计收益	报告期实际损益金额
上海银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	6,000	2014-1-8	2014-4-9	合同约定			81.97
上海浦东发展银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	4,000	2014-1-16	2014-4-17	合同约定			55.85
上海银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	2,000	2014-2-26	2014-3-31	合同约定	2,000		9.67	9.67
中国建设银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	3,500	2014-2-25	2014-5-26	合同约定			43.15
光大银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	1,000	2014-2-28	2014-5-28	合同约定			12.50
上海银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	1,500	2014-3-5	2014-4-8	合同约定			7.40
上海银行股份有限公司	无	否	银行保本理财	2,000	2014-3-19	2014-5-21	合同约定			18.64
合计				20,000	--	--	--	2,000		229.18	9.67

上海姚记扑克股份有限公司

法定代表人：姚文琛

2014年4月25日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-022

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2014年5月19日（星期一）上午9：30，会期半天。

2、会议地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

5、股权登记日：2014年5月12日（星期一）

二、出席会议对象：

1、截至2014年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、会议审议事项

1、《关于公司2013年董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2013年监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》

5、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司聘请2014年度会计师事务所的议案》

7、《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

8、《关于修订公司章程的议案》

9、《关于修订公司对外投资管理制度的议案》

10、《关于修订公司证券投资管理制度的议案》

11、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

12、《关于公司2014年向相关银行申请综合授信额度的议案》

13、《关于公司第二届董事会董事任期届满换届选举的议案》

13.1选举公司第三届董事会非独立董事

13.1.1选举姚文琛先生为公司第三届董事会非独立董事

13.1.2选举姚朔斌先生为公司第三届董事会非独立董事

13.1.3选举姚硕榆先生为公司第三届董事会非独立董事

13.1.4选举唐霞芝女士为公司第三届董事会非独立董事

13.2选举公司第三届董事会独立董事

13.2.1选举樊志全先生为公司第三届董事会独立董事

13.2.2选举殷建军先生为公司第三届董事会独立董事

13.2.3选举阮永平先生为公司第三届董事会独立董事

14、《关于公司第二届监事会监事任期届满换届选举的议案》

14.1选举王琴芳女士为公司第三届监事会股东代表监事

14.2选举卞国华先生为公司第三届监事会股东代表监事

说明：

（1）上述议案13和14的表决采用累积投票制，其中非独立董事和独立董事将分别表决。累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（2）三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及其独立性审核无异议后方能提交股东大会表决。

会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记扑克股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

四、会议登记方法：

1、登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间： 2014年5月14日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。

3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵

地 址：上海市嘉定区曹安路4218号

邮 编：201804

联系电话：021-69595008

传 真：021-69595008

2、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议

2、公司第二届董事会第二十四次会议决议

3、公司第二届董事会第二十五次会议决议

4、公司第二届监事会第十八次会议决议

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年4月25日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2013年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

序号	议案内容	同意			反对		弃权
1	关于公司2013年董事会工作报告的议案
2	关于公司2013年监事会工作报告的议案
3	关于公司2013年度财务决算报告的议案
4	关于公司2013年年度报告及摘要的议案
5	关于公司2013年度利润分配预案的议案
6	关于公司聘请2014年度会计师事务所的议案
7	关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
8	关于修订公司章程的议案
9	关于修订公司对外投资管理制度的议案
10	关于修订公司证券投资管理制度的议案
11	关于修订公司募集资金管理办法的议案
12	关于公司2014年向相关银行申请综合授信额度的议案
13	关于公司第二届董事会董事任期届满换届选举的议案
13.1	选举公司第三届董事会非独立董事 （累计投票选举4名非独立董事的表决权总数=持有股数*4）
13.1.1	选举姚文琛先生为公司第三届董事会非独立董事
13.1.2	选举姚朔斌先生为公司第三届董事会非独立董事
13.1.3	选举姚硕榆先生为公司第三届董事会非独立董事
13.1.4	选举唐霞芝女士为公司第三届董事会非独立董事
13.2	选举公司第三届董事会独立董事 （累计投票选举3名独立董事的表决权总数=持有股数*3）
13.2.1	选举樊志全先生为公司第三届董事会独立董事
13.2.2	选举殷建军先生为公司第三届董事会独立董事
13.2.3	选举阮永平先生为公司第三届董事会独立董事
14	关于公司第二届监事会监事任期届满换届选举的议案 （累计投票选举2名股东代表监事的表决权总数=持有股数*2）
14.1	选举王琴芳女士为公司第三届监事会股东代表监事
14.2	选举卞国华先生为公司第三届监事会股东代表监事

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：2014年 月 日

委托书有效期：自签署日至本次股东大会结束

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

3、股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数不多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-021

上海姚记扑克股份有限公司

关于拟与上海清科创业投资管理有限公司

设立清科姚记基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了充分发挥公司与上海清科创业投资管理有限公司（以下简称“上海清科创投”）的优势，开拓公司投资渠道，合理降低公司投资整合可能存在的风险，公司拟与清科创业合作共同发起设立专门为公司对外投资服务的清科姚记基金（有限合伙）【具体名称以工商登记机关核准为准】（以下简称“标的企业”），并同意授权经营层签署《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。标的企业拟以创业投资为主，以直接或间接的方式投资于移动互联网，文化创意，新兴消费等产业领域具有良好的可持续成长性和发展前景的企业。标的企业的规模为5000万元，公司出资4700万元，占94%，上海清科创投出资300万，占6%，首期认缴出资额的10%，后续资金依据项目的实际投资进度分期到位。上海清科创投为标的企业的普通合伙人，公司为标的企业的唯一有限合伙人。

2、本次对外投资事项已于2014年4月25日经公司二届二十五次董事会审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过，根据相关法律法规的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方情况介绍

名称：上海清科创业投资管理有限公司

地址：上海市杨浦区国定支路26号2151室

法定代表人：倪正东

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币100万元

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询，经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪），广告设计、制作、代理、发布，展览展示服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

上海清科创投为清科集团下属清科创投旗下的私募股权投资管理公司。清科创投成立于2006年，是专注于投资具有高增长潜质中国企业的创业投资基金。目前管理两支美元基金、六支人民币基金，主要采取联合投资的方式和国内外著名创投机构投资于中后期企业，同时，以领投或联合领投的方式投资于早期的创业企业，投资的行业涉及互联网、移动无线应用、数字媒体、医疗健康、节能环保、消费品、服务行业及其他新兴领域。目前，已经投资的企业包括：奇虎360（NYSE: QIHU）、博纳影视(NASDAQ: BONA)、麦考林（NASDAQ：MCOX）、百分通联（已被澳洲电讯收购）、56网（已被人人网收购）、海报网（已被CBSi收购）、天涯社区、梦芭莎、三夫户外、爱康国宾、嘉和医疗、窝窝商城、小马奔腾影视、百合网、融360等。清科集团成立于1999年，创始人为倪正东先生，总部位于北京，旗下机构分布硅谷、香港、上海、深圳、杭州各地，是中国创业投资和私募股权投资领域领先的综合服务及投资机构，主要业务涉及：研究咨询、数据产品、会议论坛、信息资讯、投资银行服务、直接投资、母基金管理及财富管理。同时，作为中国领先的创业投资行业研究与财务咨询顾问服务提供商，清科集团长期致力于风险投资和私募股权投资、并购及海外上市等领域的研究，并定期举办中国创业投资论坛，建立了强大的网络资源，在业界享有盛誉。

前述法人与本公司均不存在关联关系。

四、拟签订《有限合伙协议》的主要内容

1、投资要求

标的企业投资应以创业投资为主, 以直接或间接的方式投资于移动互联网，文化创意，新兴消费等产业领域具有良好的可持续成长性和发展前景的企业；标的企业应将募集资金的80%主要投资于该等产业的成长期企业，募集资金的20%可投资于该等产业的初创型企业。经有限合伙人书面同意，普通合伙人可对上述投资要求进行调整。

2、经营期限

标的企业的经营期限为自领取营业执照之日起七年，其中前四年为投资期，后三年为退出期。全体合伙人经协商一致修改本协议可提前终止或延长经营期限。

3、出资

标的企业设立后，各合伙人总认缴出资额为5000万。各合伙人均以现金方式出资，其中普通合伙人认缴出资额为300万元，有限合伙人认缴出资额为4700万元。

首期出资：全体合伙人首期出资额为认缴出资额的10%，普通合伙人在标的企业取得营业执照并开立银行账户后将书面通知所有合伙人缴付首期出资；各合伙人应于收到该书面通知后十个工作日内将其各自首期出资额足额汇入标的企业在银行开立的账户。剩余出资由全体合伙人依据拟投项目的实际情况或已投项目的效果协商决定。

4、收入分配

经营期间标的企业所取得的现金收入不得用于再投资，标的企业经营期限内对投资项目的股权当年有进行处置的, 应于该财务年度结束后30日内对各投资项目的收益及亏损进行冲抵，并扣除标的企业应承担的费用后，计算当年股权处置收入可分配的余额，并在该财务年度结束后九十(90)日内按照以下方式分配：（在标的企业终止前，仅以现金分配）：

（1）首先向所有合伙人按出资比例分配，直至所有合伙人均收回其全部投资成本。

（2）然后，在完成上述分配后, 若合伙企业还有剩余利润, 应根据以下原则进行分配：

a) 80％按照各合伙人的出资比例分配给全体合伙人；

b) 20％作为收益分成，分配给普通合伙人。

6、管理费

标的企业按投资项目向普通合伙人支付管理费。自标的企业向被投资企业支付投资款之日起，标的企业应按该项目投资额的1%每年向普通合伙人支付管理费，直至标的企业在该项目中的投资完成退出并获得全部投资回报之日止；管理费应先于标的企业分配收入优先支付。

7、投资决策委员会

投资决策委员会由4名委员构成，其中普通合伙人委任3名，有限合伙人委任1名。投资决策委员会委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经有限合伙人委派的代表委员及两名以上普通合伙人委派的代表委员同意方可通过。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、公司与上海清科创投合作共同设立清科姚记基金，能够充分发挥合作双方的各自资源和优势，利用该基金拓宽投资渠道、降低投资风险，在移动互联网，文化创意，新兴消费等领域谋求多更的投资机会，符合公司战略发展的方向，有利于公司向平台型公司的转型发展。

2、公司本次拟投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、创业投资一般投资期限较长，且投资业务将受到政策、法律、市场等诸多外部环境因素的影响，尤其在投资某些初创型企业时，风险较大，对公司业绩影响无法估计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

上海清科创投在投资、管理方面具有丰富的经验，由其协助公司来进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理等工作，可合理降低风险。

针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

五、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司第二届二十五次董事会决议

2、拟签订的《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年4月25日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-018

上海姚记扑克股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年4月18日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第二十五次会议的通知，会议于2014年4月25日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

二、 审议并通过了《关于公司第二届董事会董事任期届满换届选举的议案》，本议案还需提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

公司第二届董事会即将任期届满，需换届选举，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名姚文琛先生、姚朔斌先生、姚硕榆先生、唐霞芝女士、樊志全先生、殷建军先生和阮永平先生7人为公司第三届董事会董事候选人，其中樊志全先生、殷建军先生和阮永平先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）

公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2013年度股东大会审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第三届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见表示认可，具体内容以及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对即将届满离任的独立董事杨家铎先生、胡启昌先生和张天西先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

三、 审议并通过了《关于公司拟与上海清科创业投资管理有限公司设立清科姚记基金的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

同意授权经营层签署《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议》，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于拟与上海清科创业投资管理有限公司设立清科姚记基金的公告》

四、 审议并通过了《关于公司召开2013年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2014年5月19日上午9:30在上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店会议室召开公司2013年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议

2、公司独立董事对相关事项的独立意见

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年4月25日

附件：董事候选人简历

非独立董事：

姚文琛：男，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至1978年为潮阳汽配厂工人；1978年至1985年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000年后，主要从事宇琛有限的经营管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事，现任本公司法定代表人、董事长、兼任上海姚记扑克销售有限公司法定代表人、董事长、上海潮汕商会会长。

姚文琛先生目前持有本公司股份27,400,616股，公司实际控制人之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽之间为夫妻、父子、父女关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。

姚朔斌先生目前持有本公司股份26,001,126股，公司实际控制人之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人姚文琛、邱金兰、姚硕榆、姚晓丽之间为父子、母子、兄弟、姐弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司董事、副总经理、兼任上海姚记扑克销售有限公司总经理、上海姚记网络科技有限公司法定代表人、执行董事、经理。

姚硕榆先生目前持有本公司股份26,001,126股，公司实际控制人之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚晓丽之间为父子、母子、兄弟、姐弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西省红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理。现任本公司董事、副总经理、财务总监。

唐霞芝女士目前持有本公司股份210,128股，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事：

樊志全：男，1947年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学文化，高级经济师。曾任林业部大兴安岭林管局干事、团委书记，内蒙古莫尔道嘎林业局副局长、党委副书记，唐山市人民政府副主任、主任，国家土地管理局处长、副司长，国土资源部副主任、司长，国家土地督察北京（华北）局局长，现任中国矿业联合会专职副会长、华联控股股份有限公司独立董事，兼任国土资源部咨询研究中心咨询委员、中国土地学会常务理事、中国土地估价师协会考试委员会委员、国土资源部专家评论员。

樊志全先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

殷建军：男，1951年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。曾任北京崇文瓶盖厂书记，北京市天龙股份有限公司崇北分公司书记、经理，北京市天龙股份有限公司董事、常务副总经理，天津市乾德自动化仪器仪表安装有限公司总经理。

殷建军先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

阮永平：男，1973年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师协会会员。曾任广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人，现任华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任会计学系主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家，并同时担任中顺洁柔纸业股份有限公司、上海斯米克控股股份有限公司、广州智光电气股份有限公司和中海发展股份有限公司独立董事。

阮永平先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-019

上海姚记扑克股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第十八次会议于2014年4月25日以现场表决方式在公司举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过了《关于公司第二届监事会监事任期届满换届选举的议案》，本议案还需提交公司2013年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司第二届监事会即将任期届满，需换届选举，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会提名卞国华先生和王琴芳女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。

公司第三届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第三届监事会股东代表监事候选人采取累积投票制逐一表决。以上股东代表监事候选人获股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2014年4月25日

附件：监事候选人简历

卞国华：男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国营阀门厂维修电工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。

卞国华先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

王琴芳：女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安徽省肥东县水泥厂财务，现任本公司财务人员、监事。

王琴芳女士目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-023

上海姚记扑克股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2014年4月25日在公司会议室召开职工代表大会，选举职工代表担任公司第三届监事会监事，经与会代表充分讨论表决后形成如下决议：

同意选举万永清先生（简历见附件）为公司第三届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第三届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2014年4月25日

附件：监事候选人简历

万永清：男，1948生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队长、黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监事会主席。

万永清先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。