1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2013年，国内经济增速缓中趋稳，汽车、工程机械等行业的发展出现了一定幅度的增长，柴油机行业在经过连续两年的调整后，实现了恢复性增长。但因受国内柴油机厂家同质化严重、柴油机需求结构性矛盾突出等诸多不利因素的影响，柴油机企业的生存环境愈加恶劣。
报告期内，公司经营班子在董事会的领导下，紧紧围绕年度经营目标，坚持走“调结构、上水平、促升级”的二次创业道路。通过打好“五大攻坚战”，继续加快产品创新和结构升级，加强质量管理，提升制造能力，优化管理流程。为进一步夯实基础，提升公司的综合竞争力，公司通过限制成都公司亏损产品的销售和加大配件业务的销售，使得公司在发动机销量略有下滑的基础上，实现了营业收入、营业利润及现金流等各项经营指标较2012年均有一定程度的好转，基本完成了年初董事会制定的全年经营目标，为公司长远发展奠定坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入257,115.09万元，同比增长7.95%；实现利润总额16,502.84万元，同比增长228.01%；归属于上市公司股东的净利润14,735.61万元，同比增长117.52%。
2013年，公司主要通过以下几个方面工作提升公司经营业绩：
（1）产品攻坚战：2013年公司通过加强技术中心基础管理、加强产品质量管理，稳步推进了产品开发工作，其中D20国四和D25国四柴油机已具备上市推广条件；D19国四发动机搭载的丹东黄海旗胜已实现小批量上市销售，搭载的福迪SUV已完成三高标定，预计2014年7月份批量上市销售；YNF40柴油机已完成首台样机装配并成功实现点火；YN30QNE、YN36QNE和YN38QNE天然气发动机已实现小批投放市场，并同多家整车厂建立了配套意向并开展了匹配搭载工作，研发项目取得较大进展。
（2）营销攻坚战：2013年公司通过调整产品销售结构，加大市场开拓力度，进一步稳定了公司在终端市场的市场占有率和品牌影响力。通过深入了解汽车厂的产品规划和市场推广计划，并积极对公司的新产品进行推广，提高了公司产品公告的有效性。同时，公司通过建立客户服务公司，扩大了配件、整机零售和非道路市场，通过一年的努力公司产品已实现非道路市场的重大突破。公司同时强化了天然气发动机的销售与推广，目前YN30QNE已实现供货，YN36QND和YN36QNE已提供样机搭载并实现小批量供货，YN38QND已提供样机搭载。通过岗位培训等方式强化了营销队伍建设，提高了营销人员业务能力，增强了营销队伍的实力，营销工作取得较大突破。
（3）降成本攻坚战：2013年公司通过整合和优化采购体系、严格订单管理、加强生产协调、有效控制存货、严格实施《物流体系彻底改革方案》、职能部门严格控制各项成本和费用开支等方式，大幅降低了各项成本，并已超额完成2013年年度降本目标，降本工作取得较大成效。
（4）管理攻坚战：2013年公司通过进一步加强内部控制建设，使得公司管理水平取得较大提升。通过资金的有效控制和平衡，内部银行核算机制的推行，使得公司流动资金充足并使得成本费用管控取得成效。同时通过组织实施《标准化及班组建设实施方案》，并在全公司范围内推广运行，使得管理水平取得较大提升。
（5）员工凝聚力攻坚战：2013年公司通过技术中心的试点运行情况和检查师带徒的“传、帮、带”作用及徒弟的学习效果，取得了较好的人才培养效果。同时通过建立健全了企业文化体系、积极开展合理化建议、积极主动解决员工反映突出问题等多种方式，整体提升了员工凝聚力，让云内成为员工幸福生活的源泉，员工凝聚力取得较大提升。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
报告期内，公司财务报告与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算办法均未发生变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司无会计差错更正事项。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度相比，本期合并范围增加了山东云内动力有限责任公司：根据公司2012年10月25日召开的五届董事会第二次会议《关于成立山东云内动力有限公司的议案》的决议，公司与经销商共同出资成立山东云内动力有限公司（公告编号：董2012—034号）。山东公司注册资本为人民币7,000万元，其中：本公司以现金方式出资5,700万元，占注册资本的81.43%，为山东公司的控股股东。本期本公司将其纳入合并财务报表范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇一四年四二十八日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—013号
昆明云内动力股份有限公司
五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司五届董事会第六次会议于2014年4月24日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2014年4月14日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明、楼狄明、杨先明、杨勇。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
1、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
《公司章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。
本议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
2、审议通过了关于制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。
本议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
3、审议通过了关于《公司2013年董事会工作报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会根据2013年工作情况审议通过了《2013年董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《2013年年度报告》相关内容。
本议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。
公司独立董事杨先明先生、杨勇先生和楼狄明先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了关于《公司2013年总经理工作报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了关于《2013年投资情况及2014年投资计划报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了关于《公司2013年度报告全文及摘要》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》、《公司章程》及深圳证券交易所的《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的有关精神和要求及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2013年年度报告》。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。
7、审议通过了关于《公司2013年度财务决算报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2013年，公司实现营业收入2,571,150,905.02元，同比增加7.95%；利润总额165,028,374.70元，同比增长228.01%；归属于母公司所有者的净利润147,356,057.47 元，同比增长117.52%；实现基本每股收益0.216元；经营活动产生的现金流量净额358,864,083.56元，同比增长39.59%。
本议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。
8、审议通过了关于《公司2014年度财务预算报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了公司2013年度利润分配预案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2013年，公司坚持走“调结构、上水平、促升级”的二次创业道路，公司总体运营水平有所提高，公司盈利水平比2012年有大幅提升，但受国内外行业的复杂环境以及市场竞争剧烈等因素的影响，公司面临的行业竞争环境更加激烈。在不影响2014年公司正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司快速发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董事会拟定2013年度利润分配预案为：
（1）公司拟以2013年度年末的股本总数680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元（含税）红利，合计派发现金47,653,200元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
10、审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员2013年年度薪酬的议案》；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事、高管人员2013年年度薪酬情况详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《2013年年度报告》相关内容。
本议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
11、审议通过了《关于提名公司五届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
由于公司独立董事杨勇先生自2008年3月8日起已连续担任公司独立董事职务6个完整会计年度，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的有关规定，杨勇先生的独立董事任期已满。根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及深交所相关规定，杨勇先生的离职将在公司股东大会选举出新的独立董事之日起生效，在此之前，杨勇先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行公司独立董事职务。
根据《公司章程》规定，公司董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3-5名，且其中至少包括一名会计专业人士。因独立董事杨勇先生离职，故需增补一名会计专业人士作为公司独立董事。
公司董事会提名委员会根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会实施制度》对独立董事任职资格的要求，广泛搜寻并全面了解了相关人员职业、学历、职称、详细的工作经历等情况后，建议提名张彤女士为公司五届董事会独立董事候选人，本次提名已征得被提名人同意。(张彤女士个人履历介绍附后)
根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规，独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
12、审议通过了《关于2014年日常关联交易事项报告的议案》；
表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、深交所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》的有关要求，公司编制了《2014年日常关联交易事项报告》。
根据《公司法》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生、蔡建明先生回避表决。
本议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
13、审议通过了《关于公司收购控股子公司股权涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
（1）为了进一步增强公司对成都公司的控制权，提高决策效率。
（2）考虑到成都公司长期亏损，成都公司为了改变长期亏损的局面，需要开展天然气发动机产能建设项目。天然气发动机产能建设项目投资较大，为使项目的顺利开展，后期成都公司须以增资扩股的方式进行融资。因成都内燃机总厂无实质性业务，没有充裕的资金支持成都公司的发展。
（3）公司控股股东云南云内动力集团有限公司通过成都内燃机总厂持有成都公司28.62%的股权，与本公司存在潜在的同业竞争，不利于公司在资本市场的再融资及长远发展。
基于以上原因，公司董事会同意公司以现金方式收购成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%股权，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟收购成都内燃机总厂持有的成都云内动力有限公司28.62%股权评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2014】A025号），成都公司净资产为15,796.15万元，成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%的股权作价为4,520.86万元。收购完成后，公司将100%控制成都公司，权益比例增加；因本次交易金额不大，故不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响；此次收购不导致公司合并报表范围变更。
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，关联董事杨波先生、杨永忠先生、胡贵昆先生、蔡建明先生回避表决。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用预计为120万元，其中财务审计费用75万元，内部控制审计费用45万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。
本议案尚需经2013年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
15、审议通过了关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2013年度内部控制自我评价报告》。自我评价报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
16、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司董事会提议于2014年5月20日9:00召开2013年年度股东大会，本次股东大会采取现场召开方式。有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2013年年度股东大会通知公告》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十八日
独立董事候选人个人履历介绍：
张彤，女，中国国籍，53岁，毕业于中央财经大学，财政学硕士，注册会计师、注册税务师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长，云维股份（600725）独立董事，永诚财产保险有限公司独立董事。曾为云南财贸学院教师，曾任云南亚太会计师事务所主任会计师，云南天赢会计师事务所副所长，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所副所长，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通）云南分所所长，蓝晶科技股份有限公司独立董事，富滇银行外部监事。张彤女士与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员和持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—014号
昆明云内动力股份有限公司五届董事会
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第六次会议决议，公司决定于2014年5月20日召开2013年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2014年5月20日上午9：00
3、会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
4、会议召开方式：现场会议
5、股权登记日：2014年5月15日。
6、会议出席对象：
（1）截至2014年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
二、会议审议事项
1、 本次会议审议的提案由公司五届董事会第六次会议和五届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、 本次会议需审议的议案如下：
(1) 关于修订《公司章程》的议案；
(2) 关于制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案；
(3) 关于审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案；
(4) 关于审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案；
(5) 关于审议《公司2013年度报告正文及摘要》的议案；
(6) 关于审议《公司2013年财务决算报告》的议案；
(7) 审议公司2013年利润分配方案；
(8) 关于兑现公司董事、高管人员2013年年度薪酬的议案；
(9) 关于增补公司五届董事会独立董事的议案（独立董事候选人个人履历附后）；
(10)关于续聘会计师事务所的议案。
议案一、议案二和议案七均为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、楼狄明先生将在公司2013年年度股东大会上述职。
2013年年度股东大会所有提案内容详见刊登在2014 年4 月28 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《五届董事会第六次会议决议公告》。
三、会议登记办法
1、登记时间：2014年5月19日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。
2、登记方式：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部
四、其他事项
1、会议材料备于发展计划部证券室；
2、临时提案请于会前十天前提交；
3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；
4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部证券室（办公大楼609室）
联系人：杨尚仙、郑雨
联系电话：0871—65625802
传真：0871—65633176
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十八日
附件一：
独立董事候选人个人履历
张彤，女，中国国籍，53岁，毕业于中央财经大学，财政学硕士，注册会计师、注册税务师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长，云维股份（600725）独立董事，永诚财产保险有限公司独立董事。曾为云南财贸学院教师，曾任云南亚太会计师事务所主任会计师，云南天赢会计师事务所副所长，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所副所长，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通）云南分所所长，蓝晶科技股份有限公司独立董事，富滇银行外部监事。张彤女士与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员和持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2013年年度股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。
■
赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示。
如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2014—002号
昆明云内动力股份有限公司
五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司五届监事会第六次会议于2014年4月24日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2014年4月14日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次对《公司章程》中利润分配政策的修订，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，完善了现金分红机制，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、审议通过了关于制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案；
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司制订的未来三年股东回报规划，符合上市公司和全体股东利益，既重视对投资者的合理回报，又兼顾公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
3、审议通过了关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案；
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司2013年年度报告全文及其摘要，认为：
（1）公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映公司2013年度的经营管理情况和财务状况。
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、审议通过了关于《公司2013年监事会工作报告》的议案；
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了公司2013年度利润分配预案；
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
6、审议通过了关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会审议了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了涉及公司经营管理各个环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。2013年公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监管机构的相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用预计为120万元，其中财务审计费用75万元，内部控制审计费用45万元，具体金额以实际合同约定为准。
8、审议通过了关于《公司2013年财务决算报告》的议案；
表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了关于《公司2014年财务预算报告》的议案
表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
监 事 会
二○一四年四月二十八日
证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：董2014-016号
昆明云内动力股份有限公司
2014年日常关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）是1998年7月2日经云南省人民政府云政复（1998）49号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司的主营业务为柴油机及配件的开发、生产和销售。
由于行业特点和生产需要，按照2013年公司与控股股东云南内燃机厂(现已改制为云南云内动力集团有限公司)及控股股东的控股子公司云南同润投资有限公司签订的《房屋租赁合同》，公司与上述两家公司发生了房屋租赁关联交易。此外，公司还与控股股东全资子公司云南云内杨林机械制造有限责任公司发生零部件采购以及生产废旧物资、材料的出售等类别的交易。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
■
三、关联方介绍和关联关系
（一）云南云内动力集团有限公司
1、基本情况
云南云内动力集团有限公司为原公司控股股东云南内燃机厂改制而来。2013年，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，云南内燃机厂启动了国有企业改制的相关工作。2014年1月24日，云南内燃机厂完成了变更登记手续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人未发生变化。2014年3月12日，云南内燃机厂完成了持有公司股份的股票过户手续，公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。
法定代表人：杨波
注册资本：5,627万元
经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售。
该公司2013年实现营业收入262,014.20万元，实现净利润9,434.67万元，截止2013年末，其净资产310,665.75万元，总资产602,890.32万元。
2、与本公司关联关系
云南云内动力集团有限公司为本公司的控股股东，持有25,965.11万股本公司股票，占本公司总股本的38.14％。
3、履约能力分析
根据云南云内动力集团有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2014年度与关联方发生的关联交易总额：
预计2014年公司与云南云内动力集团有限公司关联交易总额不超过80万元。
（二）云南同润投资有限公司
1、基本情况
云南同润投资有限公司成立于2013年5月28日，由云南云内动力集团有限公司（原云南内燃机厂）、云南汇鑫跃投资有限公司与友图全像（昆明）激光材料有限公司共同出资设立的有限责任公司。云南云内动力集团有限公司作为云南同润投资有限公司的控股股东，持有其81.15%的股权。
法定代表人：杨波 注册资本：13,000万元
经营范围：主要从事项目投资及对所投资的项目进行管理等业务。
该公司2013年实现营业收入1,002.50万元，实现净利润195.34万元，截止2013年末，其净资产2,795.34万元，总资产17,124.06万元。
2、与本公司关联关系
为公司控股股东云南云内动力集团有限公司控股的另一子公司。
3、履约能力分析
根据云南同润投资有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2014年度与关联方发生的关联交易总额：
本公司预计与云南同润投资有限公司在2014年度发生的关联租赁交易总额不超过人民币5万元。
（三）云南云内杨林机械制造有限责任公司
1、基本情况
云南云内杨林机械制造有限责任公司前身系云南方舟集团杨林铸业有限公司，成立于2008年3月18日，是由云南方舟集团与加拿大波恩国际发展有限公司共同出资创办的中外合资企业，总投资1亿元人民币，厂区占地约182.2亩。2009年年底由原云南内燃机厂（现已改制为云南云内动力集团有限公司）出资收购原股东持有的70%股权，收购后公司注册资本减少至6,696万元。2012年12月31日，原云南内燃机厂收购云南方舟集团持有的云南方舟集团杨林铸业有限公司30%的股权，成为云南内燃机厂全资子公司，公司名称变更为云南云内杨林机械制造有限责任公司，注册资本未发生变化。目前，企业主要从事各类金属灰口铸铁件产品制造，耐磨铸钢件制造及自产产品的销售。拥有年产10000t的ZZ-416B垂直无箱射压自动射压生产线和年产10000t的碱酚醛树脂砂生产线，耐磨铸钢年生产能力共计20000t。
该公司2013年实现营业收入1,800.35万元，实现净利润-1,092.08万元，截止2013年末，其净资产3,173.25万元，总资产9,236.06万元。
2、与本公司关联关系
为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析
（1）公司从云南云内杨林机械制造有限责任公司采购的产品主要为发动机零部件，系为了满足公司日常生产经营需要，但其采购的货物须满足公司的质量要求；
（2）公司向云南云内杨林机械制造有限责任公司销售的产品主要为废铁、废钢，按照以往良好的付款情况及其日益好转的经营状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
4、预计2014年度与关联方发生的关联交易总额
本公司预计与云南云内杨林机械制造有限责任公司在2014年度发生的零部件采购及生产废旧物资出售类型发生的关联交易最高累计总金额为人民币2,050万元。
四、定价政策和定价依据：
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司正常经营的实际需要。
2、公司与关联方发生的房屋租赁交易，有利于提高公司闲置房屋资产的利用，从而增加公司的收益。
3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司已于2014年4月13日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司五届董事会第六次会议审议，本议案以3票表决,3票同意的结果通过了公司《关于2014年日常关联交易事项报告的议案》。关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生、蔡建明先生回避表决。
七、备查文件目录
1、公司五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十八日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—017号
昆明云内动力股份有限公司关于公司收购控股
子公司股权涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的内容：公司收购成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）28.62%的股权。
2、定价依据以成都公司审计、评估的2013年12月31日为基准日的净资产乘以成都内燃机总厂持有的成都公司股权比例确定。
3、公司持有成都公司71.38%的股权，是成都公司的控股股东，本公司控股股东的全资子公司成都内燃机总厂持有成都公司28.62%的股权，是成都公司的第二大股东，故本次交易构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明回避表决。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。
5、本次交易完成后，公司对成都公司的持股比例将由71.38%增加至100%，成都公司将成为本公司的全资子公司。
6、本次交易已取得有权的国有资产监督管理机构批准；本次交易属于董事会审批权限，已经公司五届董事会第六次会议审议通过；根据深交所《股票上市规则》和公司相关制度，本次交易无需提交公司股东大会审议。
7、本次关联交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
8、成都内燃机总厂不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
一、关联交易概述
1、公司持有成都公司71.38%的股权，是成都公司的控股股东，本公司控股股东云南云内动力集团有限公司的全资子公司成都内燃机总厂持有成都公司28.62%的股权，是成都公司的第二大股东。成都内燃机总厂将其持有的成都公司28.62%的股权以人民币 4,,520.86万元的价格转让给本公司。股权转让完成后，公司持有成都公司的股权由原来的71.38%提高到100%，成都公司将成为本公司的全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易事项已经2014年4月24日召开的公司五届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。
4、根据深交所《股票上市规则》及公司相关制度，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
5、本公司已于2014年4月25日与成都内燃机总厂签订了《股权转让协议》。
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
（1）关联方概况
名 称：成都内燃机总厂
企业性质： 全民所有制
注册地址：成都市外北荆竹坝
法定代表人： 肖斌
注册资本：5,644万元
经营范围：柴油机、发电机组、汽车零部件、电磁线、平板压砂机、内燃机配件、农用运输车。
（2）关联方主要业务和财务数据
成都内燃机总厂旗下只持有成都公司一家公司的股权，除此之外，成都内燃机总厂无其他经营业务。
成都内燃机总厂最近一年的财务数据如下：
单位：元
■
2、关联关系
本次交易前本公司与关联方及成都公司的股权结构如下：
■
如图所示，本公司与成都内燃机总厂同属云南云内动力集团控制，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、本次股权交易的标的为成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%的股权。
2、成都公司的基本情况：
名 称：成都云内动力股份有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：成都经济技术开发区汽车城大道88号
法定代表人： 杨永忠
注册资本： 18,814.71万元
经营范围： 生产、销售柴油机、内燃机配件、发电机组；销售汽车（不含小轿车）及配件，经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
3、本次交易前成都公司主要股东及持股比率：
（1）股东名称：昆明云内动力股份有限公司
企业性质： 上市股份有限公司
注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
法定代表人：杨 波
注册资本：68,076万元
持股比例： 71.38%
经营范围： 柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，可研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、可研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（2）股东名称：成都内燃机总厂
企业性质： 全民所有制
注册地址：成都市外北荆竹坝
法定代表人： 肖斌
注册资本：5,644万元
持股比例：28.62%
经营范围：柴油机、发电机组、汽车零部件、电磁线、平板压砂机、内燃机配件、农用运输车。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价系以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟收购成都内燃机总厂持有的成都云内动力有限公司28.62%股权评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2014】A025号）评估价为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：成都内燃机总厂
受让方（乙方）：昆明云内动力股份有限公司
成都云内动力有限公司（以下简称“标的公司”）于2001年成立，现注册资本18,814.71万元，实收资本 18,814.71万元；其中，甲方出资5,384.11万元，占注册资本的28.62%，乙方出资13,430.06万元，占注册资本的71.38%。根据国家有关法律法规及政策规定，本着公平诚信的原则，甲乙双方通过友好协商，一致达成如下转让协议：
1、甲方同意将持有的标的公司28.62％股权及其附带的所有股东权益及权利，转让给乙方；乙方同意受让甲方持有的上述标的股权。
2、双方一致同意股权转让价格以2013年12月31日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构出具的报告确定的标的公司净资产乘以甲方持有的股权比例确定，具体成交价格为4,520.86万元，由乙方以现金方式支付甲方。
3、甲方保证对转让给乙方的股权具有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三方追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、股权转让后甲方不再享有标的公司股东权利、承担相应的股东义务。
5、本协议自双方签署之日起生效。
6、本协议正本一式叁份，甲乙双方各执壹份并各自妥善保存，其余壹份用于办理有关审批手续和工商变更登记，每份协议具有相同的法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
1、收购完成后，成都公司董事、监事、高级管理人员任职安排由本公司根据相关法律法规及成都公司《公司章程》规定确定。
2、本次股权收购不涉及职工安置。
3、本次股权收购构成关联交易，本次股权收购完成后，公司解决了与控股股东云南云内动力集团有限公司及成都内燃机总厂潜在的同业竞争。
4、本次交易除股权转让协议涉及的内容外，本公司与成都内燃机总厂不存在其他附加协议或利益相关安排。
七、交易目的和对公司的影响
1、本次交易增强了公司对成都公司的控制权，有利于整合公司资源，提升成都公司管理水平和经营能力，从而扭转成都公司常年亏损的局面，并无损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。
2、本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
3、本次交易解决了与关联方潜在的同业竞争，增强了公司独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司已于2014年4月13日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将本次关联交易相关事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：双方确定的交易价格以审计、评估的成都公司2013年12月31日净资产乘以成都内燃机总厂持有的股权比例确定，定价依据合法、公允。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购完成后，解决了公司与控股股东云南云内动力集团有限公司及成都内燃机总厂潜在的同业竞争，有利于整合公司资源，提升成都公司管理水平和经营能力，从而扭转成都公司常年亏损的局面，从而提高公司的整体盈利能力。
2、独立意见
公司独立董事基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，现对公司收购控股股东的全资子公司成都内燃机总厂持有的成都云内动力有限公司28.62%股权发表如下意见：
1、公司收购成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%股权的行为属于关联交易，本次交易的定价系根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟收购成都内燃机总厂持有的成都云内动力有限公司28.62%股权评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2014】A025号）评估结果确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性。
2、本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。
3、公司用自有资金收购成都内燃机总厂持有成都公司28.62%股权，系公司为了改变成都公司长期亏损的局面；股权收购后，有利于整合公司资源，提升成都公司管理水平和盈利经营能力；因本次交易金额不大，故对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响；此次收购，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。
总之，独立董事认为本次股权收购事项提高了公司对成都公司的控制权，解决了与控股股东云南云内动力集团有限公司及成都内燃机总厂潜在的同业竞争，符合公司的长远发展战略，没有损害公司和中小股东的利益。同意公司收购成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%股权的事项。
十、审议程序
2014年4月24日公司五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权涉及关联交易事项的议案》。本议案3票表决，3票同意，公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明审议该议案时回避表决。
十一、备查文件
1、公司五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立董事意见；
3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审【2014】云-0324号）；
4、《昆明云内动力股份有限公司拟收购成都内燃机总厂持有的成都云内动力有限公司28.62%股权评估项目评估报告》(北京亚超评报字【2014】A025号)；
5、《股权转让协议》。
特此公告
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十八日
| 股票简称 | 云内动力 | 股票代码 | 000903 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 变更后的股票简称(如有) | 无 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 蔡建明 | |
| 电话 | 0871-65625802 | |
| 传真 | 0871-65633176 | |
| 电子信箱 | assets@yunneidongli.com | |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 2,571,150,905.02 | 2,381,710,410.86 | 7.95% | 2,199,920,516.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 147,356,057.47 | 67,742,836.13 | 117.52% | 39,921,117.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 57,336,634.56 | 47,315,206.49 | 21.18% | 10,877,796.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 358,864,083.56 | 257,075,775.87 | 39.59% | 118,015,466.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.216 | 0.1 | 116% | 0.059 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.216 | 0.1 | 116% | 0.059 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.54% | 2.62% | 上升2.92个百分点 | 1.54% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 5,535,042,849.99 | 5,497,511,194.02 | 0.68% | 4,444,838,768.29 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,719,497,902.81 | 2,606,179,845.01 | 4.35% | 2,572,474,429.87 |
| 报告期末股东总数 | 67,283 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 65,199 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 云南内燃机厂 | 国有法人 | 38.14% | 259,651,140 | 0 | | |
| 黄朝广 | 境内自然人 | 0.33% | 2,258,487 | 0 | | |
| 杨明孝 | 境内自然人 | 0.27% | 1,835,490 | 0 | | |
| 林宜龙 | 境内自然人 | 0.24% | 1,608,534 | 0 | | |
| 海拉提·阿不力米提 | 境内自然人 | 0.21% | 1,404,061 | 0 | | |
| 孙照华 | 境内自然人 | 0.19% | 1,313,686 | 0 | | |
| 熊银花 | 境内自然人 | 0.19% | 1,269,900 | 0 | | |
| 李光辉 | 境内自然人 | 0.19% | 1,269,535 | 0 | | |
| 蔡旭生 | 境内自然人 | 0.18% | 1,200,000 | 0 | | |
| 沈敏敏 | 境内自然人 | 0.17% | 1,170,200 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 报告期末持有公司5%以上股份的股东仅有云南内燃机厂，云南内燃机厂与社会公众股股东之间不存在关联关系及一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 海拉提?阿不力米提通过宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票801,161股，通过普通证券账户持有公司股票602,900股，合计持有公司股票1,404,061股。 |
| 孙照华通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,313,686股，未通过普通证券账户持有公司股票。 |
| 李光辉通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票599,535股，通过普通证券账户持有公司股票670,000股，合计持有公司股票1,269,535股。 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案，可对全部议案一次性表决 | | | |
| 议案1 | 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
| 议案2 | 关于制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案 | | | |
| 议案3 | 关于审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案 | | | |
| 议案4 | 关于审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案 | | | |
| 议案5 | 关于审议《公司2013年度报告正文及摘要》的议案 | | | |
| 议案6 | 关于审议《公司2013年财务决算报告》的议案 | | | |
| 议案7 | 审议公司2013年利润分配方案 | | | |
| 议案8 | 关于兑现公司董事、高管人员2013年年度薪酬的议案 | | | |
| 议案9 | 关于增补公司五届董事会独立董事的议案 | | | |
| 议案10 | 关于续聘会计师事务所的议案 | | | |
| 议案序号 | 关联交易标的 | 关联单位 | 年初至公告期发生关联交易金额 | 预计全年累计交易金额 | 预计占同类交易比重 | 2013年关联交易金额 |
| 零部件采购 | 铸件等原材料 | 云南云内杨林机械制造有限责任公司 | 484.01 | 2,000 | 100% | 1,028.83 |
| 生产废旧物资、材料出售 | 废铁等 | 云南云内杨林机械制造有限责任公司 | 0.5 | 50 | 100% | 36.86 |
| 小计 | — | — | 484.51 | 2,050 | — | 1,065.69 |
| 房屋租赁 | 房屋租赁 | 云南云内动力集团有限公司（原云南内燃机厂） | 1.83 | 10 | 66.67% | 5.50 |
| 资金代扣代缴 | 代扣代缴水电费 | 云南云内动力集团有限公司（原云南内燃机厂） | 8.06 | 70 | 100% | 24.18 |
| 小计 | — | — | 9.89 | 80 | — | 29.68 |
| 房屋租赁 | 房屋租赁 | 云南同润投资有限公司 | 1.30 | 5.00 | 33.33% | 3.71 |
| 小计 | — | — | 1.30 | 5.00 | — | 3.71 |
| 合计 | — | — | 495.7 | 2,135 | — | 1,099.08 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 62,096,950.55 |
| 净资产 | 30,111,146.56 |
| 营业收入 | 419,253.61 |
| 净资产 | -7,748,973.50 |
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