云南铝业股份有限公司

1.重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2.主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3.管理层讨论与分析

报告期内，公司紧紧围绕“夯实基础、改革创新、提质增效”的工作主题和年度生产经营工作目标，借力经济转型、结构调整和市场的倒逼作用，全面加强基础管理工作，全力推动降本增效工作，有效化减了各种不利因素，保持了公司生产经营安全稳健。

公司主营业务为氧化铝生产、铝冶炼及加工，全年实现铝商品产量93.87 万吨，比去年同期增长46.89 %，销售量90.62 万吨（含贸易商品），比去年同期增33.96 %全年实现营业收入149亿元，实现利润总额 -13380.18 万元，实现净利润-11018.90万元。报告期内公司利润构成未发生重大变化。2013年度，公司有关业务获得国家鼓励类产业确认，云南文山铝业有限公司顺利达产，对增强公司抗风险能力和可持续发展具有很明显的积极作用。

4.涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内公司无重大会计差错更正或需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

云南铝业股份有限公司

董事长：田永

2014年4月25日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2014—010

云南铝业股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议的通知于2014年4月15日（星期一）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2014年4月25日（星期五）在公司本部召开。会议应到董事11名、实到董事8名，董事周强、赵永生、万多稳因公出差分别委托田永、罗琦、丁吉林代为表决。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由公司董事长田永先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、《关于2013年度董事会工作报告的预案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会就2013年工作情况作董事会工作报告。

本预案须提交2013年度股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；

按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制自我评价工作，对公司2013年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、《关于2013年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务(特殊普通合伙)所审计，本公司(母公司)2013年度实现净利润61,537,655.09元，加上年度未分配利润97,296,717.28元，减去2013年内已派2012年度现金红利46,175,189.52元,提取的盈余公积6,153,765.51元后，2013年末可供股东分配的利润为106,505,417.34元。

根据公司实际情况，为了应对铝价持续低迷的行业形势，为保证公司的生产、运营安全平稳，维护公司及股东的长远利益，董事会拟定2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司 2013年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定；实施本预案有利于保证公司生产经营的稳定开展及长期发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

本预案须提交2013年度股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、《关于2013年年度报告及摘要的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2013年年度报告及摘要。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、《关于确认2013年日常关联交易的议案》；

由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其部分控股子公司之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2013年，经信永中和会计师事务所审计，2013年与关联方实际发生关联交易金额为2,010,998,065.56元。具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司2012年年度报告》。

该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、《关于2014年预计日常关联交易的预案》；

由于生产经营的需要，2014年，公司将与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其部分控股子公司之间发生业务往来，构成日常关联交易。2014年，公司仍将按相关协议和公允计价方式进行交易。预计与控股股东及其部分控股子公司发生日常关联交易金额为345,905.18万元。具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的《2014年预计日常关联交易的公告》。

该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

本预案须提交2013年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、《关于兑现2013年度公司经营班子年薪的议案》；

根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2013年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》，2013年对经营班子继续实行年薪制考核，鉴于绩效考核尚未结束，建议待2013年绩效考核结束后，再按相关规定兑现公司经营班子年薪。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

八、《关于2014年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会建议，2014年继续对公司经营班子实行年薪制。经营班子成员的年薪收入参照《关于印发云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》（云劳社[2002]125号）、《关于云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法的补充意见》（云劳社[2003]90号）及《云南冶金集团股份有限公司所属非经营性企事业单位负责人薪酬及考核管理暂行办法（试行）的通知》执行。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

九、《关于公司独立董事2013年度述职报告的预案》；

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，公司的独立董事在2013年忠实履行职责，按相关规定参加了公司全部董事会和股东大会，并对董事会的相关事项发表了独立意见，发挥了独立董事的积极作用，维护了公司和全体股东的利益。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

本预案须提交2013年度股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十、《关于发布<公司2013年度可持续发展报告>的议案》；

根据《中国企业社会指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、GRI《可持续发展报告指南》（G3 版）的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2013年度可持续发展报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于续聘海合律师事务所为公司2014年度法律顾问的议案》；

根据公司经营发展及公司规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2014年度的法律顾问。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司2013年度的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《风险评估报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

该事项属于关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》；

为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

按照相关规定，公司或公司控股的子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司或公司控股的子公司存放在财务公司日均存款余额占银行存款的比例不超过上一会计年度公司或公司控股的子公司从财务公司取得的贷款占公司或公司控股的子公司贷款总额的比例；公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。2014年，公司在财务公司日均存款余额不得超过4.71亿元。公司各控股子公司若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

该事项属于关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

本预案须提交2013年度股东大会审议，审议通过后公司及公司控股的子公司将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于2014年第一季度报告的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所《关于做好 2014年第一季度报告披露工作的通知》的要求，结合公司的生产经营实际情况，编制了《2014 年第一季度报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于张建宇先生辞去公司副总经理的议案》；

因工作变动，张建宇先生辞去公司副总经理职务，公司董事会对张建宇先生在担任公司高管期间，对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于尹传兴先生辞去公司副总经理的议案》；

因工作变动，尹传兴先生辞去公司副总经理职务，公司董事会对尹传兴先生在担任公司高管期间，对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十七、《关于公司董事会换届选举的预案》；

公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，举行董事会换届选举工作。

为此，公司第五届董事会根据公司董事会提名委员会的建议，提名公司第六届董事会董事候选人，其中，非独立董事候选人7人：田永、何伟、丁吉林、罗琦、周鸿、陈德斌、郝红杰；独立董事4人：华一新、代祖让、尹晓冰（作为会计专业人士）、宁平。（以上人员简历附后）

公司独立董事通过对各位董事、独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，发表独立意见，认为：上述董事、独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求；上述董事、独立董事候选人提名程序符合相关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意提名田永、何伟、丁吉林、罗琦、周鸿、陈德斌、郝红杰为公司第六届董事会董事候选人，同意提名华一新、代祖让、尹晓冰、宁平为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

公司董事会逐项审议了《关于公司董事会换届选举的预案》，具体表决结果如下：

选举非独立董事7人：

17.1.《关于提名田永先生为第六届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

17.2.《关于提名何伟先生为第六届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

17.3.《关于提名丁吉林先生为第六届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

17.4.《关于提名罗琦先生为第六届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

17.5.《关于提名周鸿先生为第六届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

17.6.《关于提名陈德斌先生为第六届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

17.7.《关于提名郝红杰先生为第六届董事会董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

选举独立董事4人：

17.8.《关于提名华一新先生为第六届董事会独立董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

17.9.《关于提名代祖让先生为第六届董事会独立董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

17.10.《关于提名尹晓冰先生为第六届董事会独立董事候选人的预案》；

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

17.11.《关于提名宁平先生为第六届董事会独立董事候选人的预案》。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

本预案将提交2013年度股东大会审议。

十八、《关于召开2013年度股东大会的议案》。

根据公司工作需要，公司董事会决定于2014年5月30日（星期五）以现场投票结合网络投票方式召开2013年度股东大会。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

云南铝业股份有限公司董事会

2014年4月25日

附件：第六届董事、独立董事候选人简历

田永，男，汉族，1960 年 1 月生，中共党员，工程硕士，正高级工程师。1982 年8月参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、代理主任、调度科科长，加工分厂厂长，云南铝厂生产部部长、总调度长、厂长助理兼总调度长，厂长助理兼生产处处长，云南铝厂副厂长、厂长，云南铝业股份有限公司副董事长、总经理，云南冶金集团总公司副总经理、总经理，现任云南冶金集团股份有限公司总经理、党委副书记、云南铝业股份有限公司董事长。

何伟，男，汉族，1963年3月生，中共党员，在职研究生，高级会计师。 1982年7月参加工作，曾任云南冶金集团总公司财务部副处级审计员，昆明白塔城市信用社副主任，昆明冶炼厂总会计师，云南金红镀锌板有限公司财务经理，云南冶金集团总公司财务部副主任，云南兰坪有色金属有限责任公司财务处处长、副总会计师、总会计师，云南冶金集团总公司财务部主任、财会部部长，云南冶金集团股份有限公司副总会计师兼财会部部长，现任云南冶金集团股份有限公司副总会计师、财务资产部部长。

丁吉林，男，汉族，1967 年 11 月生，中共党员，理学学士，正高级工程师。1989 年 7 月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂副厂长兼三车间主任、技术科科长，云南省威信县挂职科技副县长，云南铝业股份有限公司生产计划部副主任、电解生产准备办主任、总经理助理兼生产计划部主任，云南铝业股份有限公司副总经理，现任云南铝业股份有限公司总经理、党委副书记。

罗琦，男，汉族， 1964年5月生，中共党员，大学本科，高级工程师。1985年8月参加工作，曾任昆明有色冶金设计研究院团委书记、电气自动化所(分院)所(分院)长、党支部书记，昆明有色冶金设计研究院经营策划部主任，昆明有色冶金设计研究院院长助理、副总经济师、副院长，云南华昆工程技术股份公司党委书记，昆明有色冶金设计研究院股份公司党委书记、副总经理，现任云南铝业股份有限公司党委书记、副总经理。

周鸿，男，汉族，1971年2月生，中共党员，工商管理硕士，高级政工师。1992年7月参加工作，曾任文山斗南锰业有限责任公司建设指挥部办公室副主任，云南冶金集团总公司办公室秘书科副科长、党委办公室、行政办公室副主任兼团委书记，云南驰宏锌锗股份有限公司党委副书记，云南冶金集团进出口物流有限公司党委书记、总经理兼党委副书记，现任云南冶金集团进出口物流有限公司董事长、党委书记。

陈德斌，男，汉族，1966年11月生，中共党员，硕士学位，正高级工程师。1988年7月参加工作，曾任云南铝厂加工分厂办公室副主任、加工分厂副厂长、厂长，云南铝业股份有限公司加工厂厂长，云南铝业股份有限公司副总工程师、副总经理，云南云铝泽鑫铝业有限公司总经理，现任云南云铝泽鑫铝业有限公司董事长、党委书记。

郝红杰，男，汉族，1967年7月生，中共党员，大学本科，正高级工程师，1989年7月参加工作，曾任中州铝厂氧化铝分厂烧成车间技术员、计划处更新改造科副科长、氧化铝分厂烧成车间副主任、主任，中国铝业中州分公司项目管理部副经理、第二氧化铝厂厂长，内蒙古鑫旺再生资源有限公司副总经理，云南文山铝业有限公司副总经理、党委书记兼副总经理，现任云南文山铝业有限公司总经理、党委副书记。

华一新，男，白族，1959年3月生，中共党员，教授、博士生导师。1985和1988年分别获硕士和博士学位。1992年赴英国曼彻斯特大学做博士后研究，2000年国家公派赴美国波士顿大学做高级访问学者，2002年被遴选为首批云南省特聘教授，1999年至今历任昆明理工大学冶金工程系主任，离子液体冶金学术创新团队首席教授，离子液体冶金昆明理工大学重点实验室主任，中国有色金属学会重金属学术委员会委员，云南省教育厅工程师专业技术职务评审委员会副主任委员，云南省自然科学专业技术职务评审委员会委员，美国科学发展协会会员，《昆明理工大学学报》编委。现任云南铝业股份有限公司独立董事。

代祖让，男，白族， 1946年6月生，中共党员，大学本科，高级经济师。1969年9月参加工作，曾任云南铝厂组织科副科长、纪委副书记、电解车间党支部书记、宣传部部长、党委副书记、党委书记、厂长，云南冶金集团总公司党委副书记、纪委书记、副总经理，现已退休。

尹晓冰，男，汉族， 1974年7月生，无党派人士，博士，会计学硕士研究生导师。2000年7月参加工作，2000年至今任云南大学工商管理与旅游管理学院副教授。为云南云煤能源股份有限公司、云南罗平锌电股份有限公司、云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事。

宁平，男，汉族， 1958年2月生，中共党员，工学博士、教授、博士生导师。1982年2月参加工作，1995赴德国凯泽斯劳滕大学环境工程专业做博士后研究。曾任昆明理工大学助教、讲师、副教授，昆明理工大学环境科学与工程学院院长，现任昆明理工大学环境科学与工程学院书记。为云南云天化股份有限公司独立董事。

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2014—015

云南铝业股份有限公司关于

召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第五届董事会第二十七次会议决议，决定于2014年5月30日（星期五）召开2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2014年5月30日（星期五）上午9:30

网络投票时间为：2014年5月29日15:00－2014年5月30日15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月30日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 5 月29日 15：00 至 2014年5月30日15:00。

（二）股权登记日：2014年5月23日（星期五）

（三）现场会议召开地点：公司本部工会三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议的召开、召集符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）会议出席对象

1.凡于2014年5月23日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1.《关于公司董事会换届选举的议案》；（采用累积投票制逐项审议）

选举非独立董事7人：

1.1.《关于选举田永先生为第六届董事会董事的议案》；

1.2.《关于选举何伟先生为第六届董事会董事的议案》；

1.3.《关于选举丁吉林先生为第六届董事会董事的议案》；

1.4.《关于选举罗琦先生为第六届董事会董事的议案》；

1.5.《关于选举周鸿先生为第六届董事会董事的议案》；

1.6.《关于选举陈德斌先生为第六届董事会董事的议案》；

1.7.《关于选举郝红杰先生为第六届董事会董事的议案》；

选举独立董事4人：

1.8.《关于选举华一新先生为第六届董事会独立董事的议案》；

1.9.《关于选举代祖让先生为第六届董事会独立董事的议案》；

1.10.《关于选举尹晓冰先生为第六届董事会独立董事的议案》；

1.11.《关于选举宁平先生为第六届董事会独立董事的议案》。

2.《关于公司监事会换届选举的议案》；（采用累积投票制逐项审议）

2.1《关于选举张自义先生为公司第六届监事会监事的议案》；

2.2《关于选举姚斌先生为公司第六届监事会监事的议案》；

2.3《关于选举王琳先生为公司第六届监事会监事的议案》。

3.《关于云南铝业股份有限公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》；

4.《关于云南铝业股份有限公司2014年向银行申请并使用银行授信的议案》；

5.《云南铝业股份有限公司关于为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的议案》；

6.《云南铝业股份有限公司关于为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的议案》；

7.《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

8.《关于2013年度利润分配的议案》；

9.《关于2014年预计日常关联交易的议案》；

10.《关于公司独立董事2013年度述职报告的议案》；

11.《关于公司与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的议案》；

12.《关于2013年度监事会工作报告的议案》。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见2014年4月9日、2014年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

（三）特别注意事项

本次会议审议第1（逐项表决子议案）、2项（逐项表决子议案）议案适用累积投票制进行投票。第1项议案非独立董事候选人与独立董事候选人将采用累积投票制分别表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）。

三、股东大会会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年5月29日（星期四）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

（三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360807

2.投票简称：云铝投票

3.投票时间：2014年5月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

■

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。根据公司本次股东大会审议议案分为普通投票和累积投票制表决的实际情况，采用不同的投票方式。

1）3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项议案采用普通投票表决，用100元代表除累积投票以外的所有议案，3.00元代表议案3，4.00元代表议案4，依此类推。

2）1、2项议案采用累积投票制逐项表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，2.01元代表议案1中子议案①，2.02元代表议案1中子议案②，依此类推。具体情况如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

1）普通投票表决表决意见

■

2）累积投票制表决意见

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月29日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年5月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

议案1中非独立董事与独立董事分别表决，非独立董事候选人投票股东拥有选举票数为股份数乘以7，独立董事候选人投票股东拥有选举票数为股份数乘以4，议案2监事候选人投票股东拥有选举票数为股份数乘以3。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部

邮政编码：650502

联系人：饶罡尹海燕

联系电话：0871—67455268

传真： 0871—67455605

（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的第五届董事会第二十七次会议决议。

七、授权委托书（见附件）

云南铝业股份有限公司董事会

2014年4月25日附件：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人出席2014年5月30日（星期五）召开的云南铝业股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权：

■

（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期：年月日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2014—012

云南铝业股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第五届监事会第十三次会议的通知于2014年4月15日（星期一）以书面、传真或电子邮件方式发出以后，于2014年4月25日（星期五）上午在公司本部召开。会议应到监事5名、实到监事4名，职工监事丁平女士因出差在外，委托李俊先生代为行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席张自义先生主持，审议通过了以下议案：

一、《关于2013年度监事会工作报告的预案》；

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

二、《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

三、《关于2013年度利润分配的预案》；

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

四、《关于2013年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

五、《关于2014年第一季度报告的议案》；

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

六、《关于监事会换届选举的预案》。

云铝股份第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定，举行换届选举监事会成员工作。

为此，公司第五届监事会提名张自义、姚斌、王琳为公司第六届监事会监事候选人，如经下一次股东大会选举通过后与公司职工代表会议选举产生的两名职工监事丁平、李学军共同组成公司第六届监事会。（以上人员简历附后）

具体表决结果如下：

6.1.《关于提名张自义先生为第六届监事会监事候选人的预案》；

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

6.2.《关于提名姚斌先生为第六届监事会监事候选人的预案》；

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

6.3.《关于提名王琳先生为第六届监事会监事候选人的预案》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

该预案将提交2013年度股东大会审议。

云南铝业股份有限公司监事会

2014年4月25日

附件：第六届监事候选人简历

张自义，男，汉族，1964年9月生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），正高级会计师。1984年7月参加工作，曾任云南冶金集团总公司财务部副主任、主任，云南冶金集团总公司副总会计师、总会计师，云南冶金集团总公司董事，现任云南冶金集团股份有限公司党委常委、董事、总会计师。

姚斌，男，汉族，1964年1月生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士，高级经济师。1985年7月参加工作，曾任云南省冶金汽配厂技术科副科长，云南冶金集团总公司规划外经部副科长、科长，西双版纳勐海县政府挂职副县长，云南冶金集团总公司规划部副主任，云南冶金集团股份有限公司规划发展部规划处副处长，云南驰宏锌锗股份有限公司昭通铅锌矿党委书记，现任云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部纪检监察处处长。

王琳，男，白族，1965年11月生，中共党员，大学本科，高级工程师，职业经理（三级）。1987年8月参加工作，曾任昆明重机厂设计院设计员，昆明重工（集团）股份有限公司设计院副院长，昆明重工矿山设备分公司副总经理、经理，昆明重工（集团）股份有限公司党委委员、副总裁，昆明力神重工有限公司党委委员、董事、副总经理，云南冶金力神重工有限公司副总经理、党委书记，云南冶金昆明重工有限公司党委书记、副总经理，现任云南冶金集团股份有限公司工会副主席、技能发展处处长。

丁平，女，汉族，1971年4月生，中共党员，大学本科，高级政工师。1994年7月参加工作，曾任云南铝业股份有限公司招待所所长、总经理办公室接待科科长；总经理办公室、党委办公室副主任、主任，云南铝业股份有限公司纪委副书记、审计监察室主任，云南铝业股份有限公司工会副主席，现任云南铝业股份有限公司工会主席。

李学军，男，汉族，1972年4月生，中共党员，函授本科，政工师。1994年8月参加工作，云南铝业股份有限公司生产部调度室副主任、主任、动力厂党总支副书记、党委组织部副部长、人力资源管理部副主任；现任云南铝业股份有限公司党委组织部部长、人力资源管理部主任。

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2014—011

云南铝业股份有限公司

关于证券投资情况专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2013年度证券投资情况概述

云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）积极实施产业发展，不断做优做强产品，加快产业升级的步伐，提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，为更好的实施项目建设，“构建集铝土矿、氧化铝、铝冶炼和铝加工于一体的铝产业链”，需要公司在资源勘察、工程设计、工程施工等方面谋求稳定且实力强大的战略合作伙伴，并通过股权关系以固化、强化。结合公司以及铝行业的未来发展趋势，参股具备在有色金属行业的国际工程设计、施工、总承揽能力的中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”），并形成稳定的战略业务合作伙伴关系，有利于云铝股份未来海外资源开发项目的成功实施，为公司产业发展提供更好地工程技术支撑。

为此，公司以在香港注册成立的全资子公司——云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为投资主体，参与了中铝国际2012年度的H股发行，认购了总值（含经纪佣金、征费）为1,000万美元的股份。

此事项经2012年6月19日的第五届董事会第十五次会议审议通过。

二、2013年度证券投资损益情况

截止2013年报告期末，公司控股子公司云铝国际参与认购的中铝国际H股公允价值变动-10,851,450.97元。

三、内控制度执行情况

为规范公司的投资行为，确保公司依法行使股东权力，维护公司合法权益，控制投资风险，提高投资收益，公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《云南铝业股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》、《云南铝业股份有限公司证券投资管理办法》等制度。公司在证券投资中非常注重内控工作及内控流程，严格执行相关制度，有效的防范和控制投资风险。

云南铝业股份有限公司董事会

2014年4月25日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2014—017

云南铝业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人云南铝业股份有限公司董事会现就提名代祖让为云南铝业股份有限公司第6届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南铝业股份有限公司第6届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明： ______________________________

二、被提名人符合云南铝业股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明： ______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明： ______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铝业股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形 ______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形 ______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形 ______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在云南铝业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形 ______________________________

八、被提名人不是为云南铝业股份有限公司或其附属企业、云南铝业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形 ______________________________

九、被提名人不在与云南铝业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形 ______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明： ______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否