（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 |
| 1、电气绝缘特种纤维复合材料SMC及制品项目 | 否 | 9,603.5 | 9,603.47 | | 9,603.47 | 100% | 2008年09月30日 | 231.41 | 否 | 否 |
| 2、高性能硅橡胶电气绝缘制品项目 | 是 | 5,793.57 | 2,658.68 | | 2,658.68 | 100% | 2008年09月30日 | 1,359.22 | 否 | 否 |
| 3、新型电气绝缘材料及产品研究开发中心 | 否 | 2,369.58 | 2,144.42 | | 2,144.42 | 100% | 2010年12月31日 | | 否 | 否 |
| 4、募集资金变更补充流动资金 | 否 | | 3,134.89 | | 3,134.89 | 100% | | | | 否 |
| 5、高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目*1 | 否 | 33,140.83 | 33,140.83 | 3,307.63 | 30,240.8 | 91.25% | 2012年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 6、新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目 | 否 | 7,610.39 | 1,697.72 | 172.07 | 1,697.71 | 100% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 7、真空绝缘电气控制设备项目 | 否 | 4,479.05 | 1,028.7 | 136.01 | 1,028.7 | 100% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 62,996.92 | 53,408.71 | 3,615.71 | 50,508.67 | -- | -- | 1,590.63 | -- | -- |
| 超募资金投向 |
| 补充营运资金 | 否 | | 5,526.77 | | 5,526.77 | 100% | | | | |
| 超募资金投向小计 | -- | | 5,526.77 | | 5,526.77 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 合计 | -- | 62,996.92 | 58,935.48 | 3,615.71 | 56,035.44 | -- | -- | 1,590.63 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、2013年3月22日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》。将承诺投资项目“真空绝缘电气控制设备项目”和“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目”预计达到可使用状态时间调整为2013年12月31日。根据目前的市场及相关募集资金项目的投资进度以及可行性发生重大变化等原因，公司决定终止“真空绝缘电气控制设备项目”和“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目，并经公司第四届董事会第十五次会议、公司2013年第四次临时股东大会审议通过。2、“高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目” 2013年度保持较好、较快的增长态势，但是本年度效益尚未达到预期效益，主要原因系该项目刚刚进入市场推广阶段，尚未进行大规模销售；同时公司尚未进行大批量生产以及销售，折旧摊销占单位成本的比重较大而致使单位成本较高。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目可行性发生重大变化的情况说明：由于该项目的整体生产工艺属于自主创新，主要设备及模具由公司自主研发；同时为确保设备加工性能的可靠性，公司管理层采取谨慎态度，避免因加快进度赶工期而使设备投入与市场需求脱节，避免造成资金的使用浪费。项目建设期内，相关设备主要采取分批验证方式进行；同时公司进行了工艺完善、设备改造、模具结构优化等工作，原计划外购的部分设备都采取成本更低的自制方式完成。从目前市场情况来分析，现阶段该项目的市场情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，由于实体经济下滑，再加上部分行业（目标客户）都处于整体盈利较弱的状态，客户不愿使用高质高价的这类产品，该项目产品面临其他低成本产品的竞争越来越激烈，毛利水平达不到预期要求。从目前的市场需求来看，公司完成的投资规模及建成产能已经完全能够满足现在及未来几年市场的需求。因此，如果继续按照原计划实施将会造成投资过剩。综合以上因素，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，为保证资金使用的效率及效果，公司决定终止该项目建设。2、真空绝缘电气控制设备项目可行性发生重大变化的情况说明：由于该项目产品对主焊接设备精度要求很高，而且对主焊接设备与工装辅助设备配合性能要求苛刻，这几年该工艺供应链发展较快，随着实体经济的萎缩，供应链产能明显过剩，为公司提供了低成本产品的供货平台，公司决定主焊接工艺采取专业外协方式加工；同时公司不断提升设备使用效率，原有设备经过改造升级，可以分担该项目部分产能；公司内部不断进行技术创新、工艺创新，原计划外购的工装设备都采取自制解决。随着客户集中招标越来越标准化，该项目产品面临其他低成本产品竞争越来越激烈，毛利水平未来呈下降趋势，根据目前的市场需求，公司已经建成的生产规模完全能够满足现在及未来几年的市场需求。综合以上因素，为控制投资风险，避免增加投资损失，更好地维护投资者利益，公司决定终止该项目建设。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
| 超募资金的金额为55,267,700.00元,根据2007年9月27日召开的第二届董事会第十三次会议决议，并经国海证券有限公司保荐人等发表了意见，同意公司《关于募集资金超出部分使用的议案》，：决定将本次发行募集资金净额超过拟投资项目需要量的部分55,267.700.00元用于补充公司流动资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 经深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于深圳市惠程电气股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》、保荐机构国海证券有限责任公司出具的《国海证券关于深圳惠程募集资金使用等相关事项的核查意见（二）》，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金2,866.79万元。经立信大华会计师事务所出具的立信大华核字[2011]176号《深圳市惠程电气股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构国海证券有限责任公司出具《关于深圳市惠程电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，本公司于2011年4月12日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金6,093.83万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 2007年公司将6,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金，并于2008 年4 月15 日，向募集资金专用账户归还全部6,000 万元。公司于2008 年4 月29 日召开的2007 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金4,000 万元补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将4,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。截止2008 年10 月28 日，公司已按照承诺归还补充流动资金的金额4,000 万元至募集资金专用账户。公司于2008 年11 月28 日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金4,000 万元补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将4,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。截止2009年5月13日, 公司已按照承诺归还补充流动资金的金额4,000 万元至募集资金专用账户。公司于2011年1月25日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。截止2011年7月25日，公司已按照承诺向募集资金专用账户归还补充流动资金的金额4,000万元。公司于2011年8月17日召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。截止2012 年2 月17 日，公司已按照承诺向募集资金专用账户归还补充流动资金的金额4,000万元。公司于 2012 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司将 4,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6 个月（以董事会会议批准次日起计至 2012 年 9 月 30 日止）。2012年9月30日，公司已按照承诺归还补充流动资金的金额4,000万元至募集资金专用账户。公司于2012年10月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2012年11月9日经2012年第三次临时股东大会审议通过。根据该议案，公司将4,000万非公开发行募集资金补充本公司流动资金，将4,000万非公开发行募集资金补充本公司之子公司吉林高琦流动资金，期限均为6个月。2013年5月9日，公司已按照承诺归还补充流动资金的金额8,000万元至募集资金专用账户。公司于2013年5月13日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2013年5月30日经2013年第二次临时股东大会审议通过。根据该议案，公司将4,000万非公开发行募集资金补充本公司流动资金，将3,000万非公开发行募集资金补充本公司之子公司吉林高琦流动资金，期限均为12个月。2013 年 11 月 20 日，公司已将补充流动资金 4,000万元人民币归还至公司募集资金专户,吉林高琦继续使用 3000 万元暂时补充流动资金； |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 1、公司的新型电气绝缘材料及产品研究开发中心项目的结余金额为225.16万元，项目出现结余的原因为：在项目实施过程中，公司努力采取措施灵活用于现有生产设备进行研发和调试以及通过设备改善、采购多家对比等改善活动节约研发专用设备的投资。目前研发中心已经基本建成，不需要再进行投入。募集资金利息收入扣除手续费后的净额为250.96 万元。2、由于市场及相关募集资金项目的投资进度以及可行性发生重大变化等原因，公司决定终止“真空绝缘电气控制设备项目”和“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目”, 上述两个项目节约的金额为80,010,785.23元（其中：含募集资金账户利息收入及手续费支出净额1,697,738.28元）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。非公开发行股票尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充公司日常经营所需的流动资金 | 高性能硅橡胶电气绝缘制品项目 | 3,134.89 | 0 | 3,134.89 | 100% | | 0 | | 否 |
| 合计 | -- | 3,134.89 | 0 | 3,134.89 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 高性能硅橡胶电气绝缘制品项目变更原因为：在项目实施过程中，公司通过深入挖潜、合理调配已购置设备的生产能力，改进工艺路线，将部分原计划进口的设备改为国内采购，取消部分募集资金拟投资生产产品的设备采购，缩减了建设规模，减少了建设投资，节约了大量资金。从实际情况看，目前该项目的建设规模能有效保证市场需求，停止投入可降低产能过剩、投资浪费的风险。此次变更经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十三次会议、公司2008 年第二次临时股东大会审议通过。对此次变更公司已经进行了公告。 |
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 长春高琦聚酰亚胺材料有限公司 | 子公司 | 制造业 | 高分子材料、无石棉摩擦材料、特种工程塑料制品加工及技术咨询 | 9,759.62万 | 531,813,506.49 | 459,606,688.62 | 30,006,069.12 | -7,657,393.68 | -4,966,680.28 |
| 吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司 | 子公司 | 制造业 | 筹建聚酰亚胺生产项目(筹建期间不得生产经营) | 38,140.83万 | 447,987,642.38 | 368,393,132.30 | 22,319,129.09 | -10,311,153.40 | -4,075,716.86 |
| 吉林高航复合材料有限公司 | 子公司 | 制造业 | 销售高分子复合材料 | 1,000.00万 | 8,586,438.57 | 7,499,740.77 | 0.00 | -215,878.80 | -215,878.80 |
| 长春聚明光电材料有限公司 | 子公司 | 制造业 | 柔性透明聚酰亚胺薄膜及相关制品，可用于OLED白光照明、薄膜太阳能电池、防电磁辐射透明薄膜、射频电路板、触摸屏等领域，具体经营范围以营业执照为准 | 1,500.00万 | 16,625,044.82 | 15,532,995.14 | 1,025.64 | -195,360.27 | 319,163.77 |
| 江西先材纳米纤维科技有限公司 | 子公司 | 制造业 | 聚酰亚胺、聚酰胺、聚氨酯、腈纶、聚乳酸聚合物纳米纤维和碳纳米纤维及其纳米纤维电池隔膜、绝缘膜、过滤膜、纳米纤维布的销售。 | 9,000.00万 | 104,837,104.92 | 81,730,895.48 | 62,179.54 | -5,472,050.92 | -3,670,936.89 |
| 深圳市惠程高能能源科技有限公司 | 子公司 | 制造业 | 超级电容器、高能电容、电池储能组件、电动车及工具用动力电容、光伏太阳能路灯组件、UPS用中继电容及材料的研发、购销：信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目） | 500.00万 | 2,385,018.83 | 2,216,915.23 | 0.00 | -444,680.84 | -444,078.40 |
| 香港惠程有限公司 | 子公司 | 贸易业 | 销售高分子复合材料 | HKD1万 | 86,903.23 | -755,353.63 | 0.00 | -435,896.82 | -435,896.82 |
主要子公司、参股公司情况说明
*2012年，经本公司第四届董事会第二次会议决议同意，本公司将所持63%该公司股权以原价630 万元转让给控股子公司长春高琦；何峰将所持30 % 的原价转让，其中29 %股权以290 万元转给长春高琦，1%股权以10万元转给丁孟贤。2013年7月1日完成工商变更登记手续。
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资总额 | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计实际投入金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 江西先材纳米PI纳米纤维电池隔膜生产线设备安装 | 7,210 | 74.67 | 563.1 | 7.81% | |
| 江西先材年产0.4亿平方米PI纳米纤维电池隔膜产品（一期）工程项目 | 4,150 | 109.95 | 315.4 | 7.6% | |
| 合计 | 11,360 | 184.62 | 878.5 | -- | -- |
七、公司控制的特殊目的主体情况
无
八、公司未来发展的展望
（1）行业发展趋势
根据国家电网和南方电网已披露的信息，国家电网2014年计划完成固定资产投资4035亿元，同比增11.92%；南方电网公司2014年计划完成固定资产投资约846亿元，同比增长12.8%。2014年国网公司电网投资将主要在特高压和配电网方面，配电网方面国网公司2014年年配网投资增加至1580亿元，其中775亿元用于智能电网建设改造，并全面推进配电网标准化建设等。数据显示，“十二五”期间配电网(110kV及以下)总投资将超过8000亿元，年均超过1600亿元。这将对公司电力行业营收方面带来有利影响。
在先进材料产业方面，目前各界已达成共识，加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。国际上也一致公认，新材料是四大高技术前沿之一。（航天航空、计算机与信息、生物、新材料）“十二五”期间国家将采取各种措施鼓励支持新材料产业发展，各地发展相关产业的积极性也很高，因此，新材料产业增速预计将超过“十一五”期间的平均水平，年均增长率预计超过25％，到2015年全产业规模将达到2万亿元，是“十一五”末的3倍。
国家陆续颁布出台的新材料产业、化纤工业、产业用纺织品等各专项“十二五规划”提出了一系列具体指标：
| 高性能纤维 | · 2015年总产能达到16万吨左右，行业总体达到国际先进水平。 |
| 耐热过滤纤维 | · 燃煤电厂高温烟气过滤材料全面实现国产化，滤袋使用寿命达到4年。
· 火力发电袋式除尘应用比例由10%提高到30%以上，垃圾焚烧领域袋式除尘应用比例达到100%。 |
| 耐热易加工聚酰亚胺树脂 | · 力争到2015年，国内市场满足率超过50%。 |
| 隔膜材料 | · 到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求。
· 到2015年，新能源汽车电池隔膜产销量1亿平方米/年。 |
| 纤维复合材料 | · 目前高性能纤维在飞机上的比例为50%-80%，波音公司预计到2025 年中国运输飞机数量将是原有的3 倍；
· 国内风电和汽车领域需求旺盛，高性能纤维复合材料作为一种先进的轻质高强材料，符合风力发电机组大容量发展趋势，迎合汽车安全、轻型化发展方向。 |
（2）面临的市场竞争格局
输配电设备产品的利润水平受到原材料和产品价格的制约，但其市场前景广阔、市场规模稳定。集中招投标带来的持续价格战导致部分产品竞争优势削弱，同时也导致行业产品毛利降低，行业的利润水平的变动趋势短时间内应该是总体下滑。
在先进材料产业方面，尽管得到了国家前所未有的重视，但目前行业内存在的若干问题值得关注。业内最大的问题是缺少核心竞争力，尽管企业数量较多，但是多而散、散而小、小而乱，没有掌握核心技术，盲目上马低水平生产设备，另外由于市场原因，对于性能好、价值高的原材料，市场仍然处于认识过程。随着年底北方环境恶化日益“可视化”，环境保护越来越迫切，通过“十二五”期间的发展，有望形成一批有核心竞争力的大型龙头企业，同时会加快新材料的使用进度。
（3）公司未来的发展机遇：
电气产品方向:
公司管理层认为，随着电网系统集中招标走向标准化后，电网投资建设的速度会逐渐加快；外部经济环境的不利因素加上国家宏观调控内需经济模式，对于电网投资建设都是利好消息。2014年电网投资方向已经明确，投资还是持续将重点倾向于特高压建设和配网建设，预示着电网投资将保持持续稳定增长，特别是配网设备领域投资将会保持稳定态势。
新材料方向:
公司管理层认为，“十二五”时期，是我国材料工业由大变强的关键时期，高性能纤维复合材料需求将日渐强劲，尤其是环保、消费升级、交通运输、能源、微电子等领域，公司的新材料业务将面临绝佳的历史发展机遇。
（4）公司未来的发展规划：
保持电气产品的市场投入，巩固和提升电气产品的市场份额和盈利能力；加快新材料产品的研发、产业化、市场营销力度，构筑产品技术壁垒，挖掘和培育新的利润增长点。
（4）公司未来的发展规划：
1）以电气产品为主力军确保经济效益企稳回升。
着力发展可靠性电力配网装备产品，通过提高产品性价比，优化产品组合方案，投放新产品，丰富产品线提升主导产品及服务；加强市场拓展和营销力度，以区域扩张、渠道渗透、加强行业客户和工程客户开发来提升中标率，争取在电力行业高端市场取得更大的发展，确保销售收入稳步增长、利润企稳回升。
2）以新材料产品为增长点促进经济效益持续增长。
在聚酰亚胺纤维产品和树脂产品方面，公司将充分发挥产品技术优势，调整营销思路、建立营销机制、健全营销平台、打造营销队伍、突出营销重点、优化营销措施，力争实现营业收入增长100%。
在聚酰亚胺纳米纤维锂电池隔膜方面，公司将对产品规格型号进行细化，对产品配方进行优化，确保形成三大系列产品，完成对一次性锂离子电池、超级电容器，高温防爆特种二次锂离子电池、动力理电池的应用覆盖，争取在2014年内完成500万元营业收入和一期4000万平方米锂电池隔膜项目厂房建设。
在聚酰亚胺产品研发方面，公司将综合分析研发进度、市场前景和经济效益，合理安排，做到有重点研发技术，有层次储备项目，有计划推进量产，切实做好新产品的开发和产业化。
3）优化内部管理，提升企业整体运行质效。
公司将在2013年内控建设的基础上，继续深化内控体系建设，逐步建立风险防范长效机制，实现对企业风险管控的有力保障。做好现有制度的修订和完善，重新梳理和优化业务流程，将全面风险管理和精细化管理工作落实到经营管理的各个环节，全面提升企业运作质量和效率。
4）创新人才机制，提升企业竞争力。
人才是企业发展的源泉。新的一年公司将大力推动职业经理人管理制度，结合公司战略使命和3-5年发展目标，选聘一批对行业和专业有深入见解, 经验丰富的职业经理人，以完善的激励与约束制度，充分调动人才的积极性，提升企业竞争力。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
2013年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
本年度本公司不存在会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
无
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
（1）2011年3月28日，公司以现有总股本315,460,320股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共转增315,460,320股。完成资本公积金转增股本方案后，总股本由315,460,320股增加至630,920,640股。
（2）2012年5月22日，公司以现有总股本630,920,640股为基数，向全体股东每10股送红股0.3股，派0.035元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.7股，共转增107,256,509股。完成资本公积金转增股本方案后，总股本由630,920,640股增加至757,104,768股。
（3）2013年4月26日，公司以现有总股本757,104,768股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金(含税，不以资本公积金转增股本，不以未分配利润送股。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2013年 | 0.00 | 35,659,127.27 | 0% |
| 2012年 | 45,426,286.08 | 64,202,521.84 | 70.75% |
| 2011年 | 2,208,222.24 | 70,590,817.47 | 3.13% |
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
| 现金分红政策： |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 |
| 本报告期公司无实施利润分配或资本公积金转增股本的计划。 |
十五、社会责任情况
第一章 综述
企业的社会责任要求企业必须超越把利润作为唯一目标的传统理念，关注生产经营过程中人的价值体现，强调企业对社会环境的贡献。2013年公司在“一业为主，相关多元，扬长避短，协调发展”和“规范管理，健全完善公司治理现代化”企业目标指导下，秉承“以人为本，构建和谐；发奋图强，永不止步”的核心价值观，以实现经济、社会与环境的全面、协调和可持续发展为己任，注重维护股东、债权人的合法权益不受侵害；以人为本，善待员工，关注员工成长和发展；以“合作、共赢”理念为指导，诚信对待供应商、客户和消费者，促进各方共同发展；以强烈的责任感回馈社会，致力于环境保护和节能减排，大力发展循环经济，积极参与社会公益事业。
本报告是公司根据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的相关规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况编制，客观、真实地反映了2013年度公司在生产经营管理过程中社会责任的履行情况，以此接受社会的监督。也希望广大投资者更好地了解本公司，为公司的可持续发展出谋献策。
第二章 社会责任履行情况
一、股东和债权人权益保护
1.公司不断完善治理结构，建立现代企业治理制度。
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，努力加强现代企业制度建设，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司经理层为主体的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会作为公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司章程规定应由股东大会审议和批准的事项。董事会作为公司的决策机构，由七名董事组成，其中三名独立董事，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会。董事会在股东大会授权范围内，决定公司章程规定应由董事会审议和决定的事项。公司监事会是公司的监督机构, 监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。公司治理结构合理，治理状况良好。
2.建立股东利益维护机制，持续为股东创造回报。
根据《公司章程》中关于现金分红事项的规定，公司一直严格按照要求经董事会和股东大会审议后制定现金分红具体方案，并充分征求独立董事的意见，有效地保障了中小股东的利益，并按照《上市公司信息披露管理办法》进行了及时而准确的披露。同时公司根据《上市公司治理准则》的规定，对《公司章程》中股东大会选举董事实行累积投票制、网络投
票事项等内容进行了修订完善，为股东参加股东大会提供了便利。
3.稳健经营，保护债权人权益。
公司在注重对股东权益保护的同时，也高度重视对债权人合法权益的保护。公司一贯注重发展银企合作关系，致力于建设多元化融资体系。公司积极深化与多家银行的合作，巩固间接融资渠道，保障经营资金、拓展资金供给渠道，享受相对优惠的融资成本。公司以较稳健的财务结构、持续的业务增长为基础。秉承稳健、诚信经营原则，坚持降低自身经营风险、财务风险。在经营决策中，公司充分考虑债权人的合法权益。公司严格按照贷款合同所规定的款项用途使用贷款，按期还本付息，从未发生逾期还本付息的情况。
4.加强内控建设工作, 提升公司规范化运作水平。
报告期内，公司对规章制度进行全面的梳理，对不完善的进行修订，对空缺的及时予以补充，切实做到有法可依、有章可循、有据可查。增强公司内控制度实施中薄弱环节的整改力度，通过对管控制度的有效执行，加强投资风险、财务风险等内部风险的把控，不断提高公司规范运作水平。
5.严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理。
公司严格按照有关法律、法规、规章和深圳证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务，及时、公平地披露相关信息，并切实保证所披露信息的真实、准确、完整。《中国证券报》、《证券时报》、以及巨潮资讯网为公司指定信息披露报纸和网站。公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，通过多渠道、多方式进行投资者关系管理工作，积极主动与机构投资者、中小投资者沟通，及时回答包括投资者互动平台中所提的问题，帮助投资者全面了解公司的经营状况，将投资者关系管理工作落到实处。
二、员工权益保护
公司始终坚持以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，秉持“以人为本，构建和谐；发奋图强，永不止步”的核心价值观，营造出自然与人文共融的工作环境，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康和安全，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。
1.公司根据《劳动法》与在职员工签订了《劳动合同》，依法明确员工享有的权益和应履行的义务。公司严格执行国家社会保险规定，依法参加“五险一金”及员工互助医疗保
险等，及时足额缴纳各项社会保险。公司多渠道构建企业养老、病灾等保险体系，努力提高保障水平，确保员工队伍安定稳定。
2.公司建立健全了劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，不断加强员工安全卫生教育，为员工提供健康、安全的工作环境和生活环境。同时，十分重视项目施工安全，全年没有发生劳动安全事故。
3.发扬民主，保障员工享有充分的权利。公司强化法人治理，建立健全董事会、党委会、党政联席会议和经营班子会议制度。公司建立平等协商制度，支持工会依法开展工作，开展《集体合同》集体协商活动，按民主程序成立协商谈判小组，召开协调会议就《集体合同》相关条款进行修改补充。通过职工代表大会、工会会议等形式广泛听取职工的意见，坚持推进厂务公开工作，运用文件、会议纪要、公开栏、电子滚动屏幕、电力网站、OA系统等形式及时公开员工关心的热点、难点问题。党政工齐心协力共建企业民主管理，促进公司生产经营健康发展。
4.维护职工合法权益，给员工营造安全舒适的工作和生活环境。在炎热的夏季5到10月份工会每天会给员工提供降暑的凉茶和每周三提供雪糕预防中暑；为了给员工提供温馨舒适的就餐环境工会在食堂和宿舍楼都配置了空调、太阳能热水器、饮水机等设备，让员工下班后感受到家的温暖；为了丰富员工的业余生活工会每月会组织大中型的体育娱乐活动,让员工从德智体三方面得到全面发展；为了增长员工的技能和知识,我司工会携手总工会定期组织技能培训和管理知识培训，致力让每一位员工都成为多功能人才,让员工享受更高的工资待遇；在具体工作中，我司工会建立了困难职工与喜庆事项互助基金，划拨了专项资金，如员工住院或结婚生子等事项我司工会都会送上问慰,让员工随时感受到组织对他们的关心。
三、供应商、客户和消费者权益保护
公司将诚实守信作为企业发展之基，把供应商和客户满意度作为衡量公司各项工作的准绳，并注重与其建立共生共荣的战略合作伙伴关系，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益，保持长期良好的合作关系。在供应商选择过程中，公司对供应商的资质、质量保证能力、工艺管理能力、供货能力、生产过程控制能力等方面进行严格审核，在采购过程中，对供应商的供货质量、交货期、技术支持、售后服务等方面的信息进行收集、跟踪评价。公司建立客户意见反馈机制，认真听取客户的意见和建议，逐步提高产品质量和服务水平，为客户提供诚信服务，保证客户利益，积极树立公司在客户心目中的良好形象。
四、环境保护和可持续发展
1.公司全面贯彻国家“节能减排”政策，大力发展清洁能源，扩大公司装机规模，奠定公司可持续发展的基础，并有效减少大气污染，改善生态环境，具有明显的社会经济效益和环境效益。
2.公司严格遵守国家环境保护相关的法律、法规和地方环境保护有关规定，在日常经营管理中始终宣传贯彻环境保护政策，提高所有员工的环境意识，倡导人人保护环境的生态理念，注重建设生态园林式电厂、电站和环境友好型办公环境。
3.公司在房地产项目施工阶段，将环保措施纳入招标、施工承包合同与工程监理中，并从组织机构、人员、资金上予以保证；风电场施工、建设时尽量减少占用农业田地、毁坏植被，做好水土保持及生态环境保护工作；合理、灵活选定施工时间和施工地点，减少机械作业和材料运输车辆的噪音对周边居民的影响，降低噪音污染；加强管理、文明施工，减少施工扬尘及运输车辆等差生的粉尘污染；工程按规划、有计划地实施覆土绿化、植被恢复等工作，以形成健康、稳定的生态环境。
报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。
五、公共关系和社会公益事业
公司在做好生产经营的同时，注重考虑公共利益，构建和谐、友善的公共关系，在兼顾公司和股东利益的情况下，不忘回报社会，积极关注并支持社会公益事业。
1.公司主动接受并积极配合政府部门和监管机关的监督和检查，并加强与相关政府机关联系，建立良好的沟通关系；关注社会公众及新闻媒体对公司的评论，积极与社会各方交流互动，取长补短，共创佳绩；始终与地方政府和周边村镇、社区保持着良好的互信关系，促进公司与周边地区经济社会和谐发展。
2.扶危济困，支持公益事业。2013年通过积极参加所在地区的教育、文化、卫生、社区、扶贫济困等社会公益活动，有力地促进公司与本地区的和谐发展，提升企业形象。
3.加强环境建设，弘扬先进文化，积极开展丰富多彩的文体活动。公司连续几年加大对基层分公司尤其是生产一线厂站环境建设资金的投入，努力向“花园式”厂站迈进，改善厂、站的生产生活条件，绿化美化环境，增添文体设施；每逢节假日，公司系统各级单位开展形式多样、健康向上的文体活动，通过丰富多彩的文体活动，弘扬了企业文化，增强了企业凝聚力。
公司不仅让发展成果惠及全体员工，还努力回报社会，有力地促进了地方社会经济的持续发展，为和谐社会建设事业作出贡献，极大地彰显其社会责任。
第三章 社会责任评价和展望未来
尽管公司在利益相关者的权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和公益事业等方面做出了一些成绩，但与社会发展要求及《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的有关规定仍存在一定差距。一是在发展方面和广大股东的期望还存在差距，在我市发展中的表率作用发挥的还不够到位。二是受制于公司实际情况和客观条件的影响，目前尚难有更多的财力去支持社会公益事业建设。
展望2014年，履行社会责任，任重道远，公司将以发布社会责任报告为契机，广泛接受社会各界的监督，在追求经济效益、保护股东权益的同时，公司将根据实际情况，不断完善公司社会责任管理体系建设，不断探索有效履行社会责任的着力点，紧抓海西建设和我市环三战略带来的重大发展机遇，加强与各利益相关方的沟通与交流，将履行社会责任融入到经营管理之中，加快推进公司战略的实施，力争实现企业多元化跨越发展，在不断提升业绩、发展壮大的同时，积极、持续地履行社会责任，实现自身与全社会的协调发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 √ 否 □ 不适用
报告期内是否被行政处罚
□ 是 √ 否 □ 不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年01月22日 | 公司107会议室 | 实地调研 | 机构 | 国海证券、中山证券、中国证券报、证券时报 | 1、PI介绍。2、PI阻燃超暖服装及其功能特性。3、隔膜发展进程。 |
| 2013年04月15日 | 公司107会议室 | 实地调研 | 其他 | 广州证券、郭雪、孙建明、张卫东、韩海龙、李宇崇、张灵远、曾望、李颜、李毅 | 1、PI纤维发展。2、如何面对竞争。3、聚酰亚胺发展优势。4、PI服装发展。 |
| 2013年12月09日 | 公司107会议室 | 实地调研 | 其他 | 广州证券、游思亮、邓兆平、朱子慧、吴环宇、康亚 | 1、PI纤维发展。2、如何面对竞争。3、聚酰亚胺发展优势。4、PI服装发展。 |
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
本年度本公司不存在会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
无
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
2013年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（5）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：不适用。
董事长：纪晓文
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2014-044
深圳市惠程电气股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2014年4月25日（星期五）上午8点30分以现场和通讯相结合的形式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
审计委员会建议公司继续聘任立信会计师事务所为公司2014年度财务会计审计机构。年经常性审计费用为人民币80万元。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
2、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》；
3、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》；
4、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》；
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日，公司实现净利润35,659,127.27元，其中母公司实现净利润46,486,565.72元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为314,109,132.03元，资本公积金为 8,874,070.59元。
由于公司投资的高科技先进材料项目正处于投入期，新产品的研发、技术升级需要投入大量资金。公司综合考虑目前的经营环境及未来发展需要，为使公司的资金充裕，确保日常生产运营更加顺畅，从长远利益出发，公司拟定2013年度不进行利润分配，也不以资本公积金转赠股本。留存收益全部用于公司日常生产经营。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《董事会工作报告》；
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
8、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年年度报告及其摘要》；
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年第一季度报告全文》；
10、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资国债逆回购和货币型基金等理财产品的议案》；
11、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
二O一四年四月二十五日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2014-049
深圳市惠程电气股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2014年 4 月 25 日在公司会议室召开，会议提议于 2014 年 5 月 19 日（星期一）召开 公司2013年年度股东大会。
现将本次年度股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：本次股东大会采用现场会议方式。
3、现场会议召开时间为：2014 年 5 月 19日（星期一）9：00
4、会议期限：5 月 19日上午
5、股权登记日：2014 年 5月 16日（星期五）
6、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅
7、会议出席对象：
（1）2014 年 5 月 16 日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议议题：
1. 审议《2013年度董事会工作报告》；
公司独立董事将向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。
2. 审议《2013年度监事会工作报告》；
3. 审议《2013年度财务决算报告》；
4. 审议《关于2013年度利润分配的预案》；
5. 审议《关于续聘会计师事务的议案》；
6. 审议《2013年年度报告及其摘要》；
7. 审议《关于选举***担任公司第四届监事会监事候选人的议案》。
2013 年度股东大会所有提案内容详见刊登在 2014 年 4 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》。
三、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2014年 5 月 18日上午9：00—11：30，下午13：30—15：30。
2、登记地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
四、其他事项
1、联系人：温秋萍 冯颖
联系电话：0755-89921086
联系传真：0755-89921082
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区
邮编：518118
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十二次会议决议。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
2014 年 4 月 25 日
附件：授权委托书样本
授权委托书
兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司2013 年年度股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、 | 《2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 二、 | 《2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 三、 | 《2013年度财务决算报告》 | | | |
| 四、 | 《关于2013年度利润分配预案》 | | | |
| 五、 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | |
| 六、 | 《2013年年度报告及其摘要》 | | | |
| 七、 | 《关于选举谢占军担任公司第四届监事会监事的议案》 | | | |
委托人 受托人
委托人（姓名或签章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号：
委托股东持有股数：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至 2014年 5月 16 日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票股，拟参加公司 2013年年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（签章）：
注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2014-045
深圳市惠程电气股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
深圳市惠程电气股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年4月25日（星期五）上午8点30分以现场形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年监事会工作报告》。
二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
监事会认为公司2013年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。
三、会议以3票同意、0 票弃权、 0票反对，审议通过了《2013年度利润的预案》。
四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市惠程电气股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年第一季度报告全文及其正文》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市惠程电气股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、会议以3票同意、0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》。
七、会议以3票同意， 0票弃权， 0票反对，审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。
八、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提名谢占军担任公司第四届监事会监事候选人的议案》。
鉴于原监事赵玉梅女士因个人原因已向公司辞职，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，赵玉梅女士在新的监事当选以前仍然履行监事职责。
公司监事会提名谢占军先生为第四届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件一），并提交股东大会审议。
附：简历
谢占军，男，中国国籍，汉，1978年出生，黄河科技学院英语专业本科毕业，同济大学车辆工程专业研究生在读。历任河南省南光实业有限公司副总经理；上海吉利美嘉峰国际贸易有限公司经理；上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司战略规划经理；2014年4月至今任深圳市惠程电气股份有限公司销售策划经理。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
二O一四年四月二十五日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2014-044
深圳市惠程电气股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2014年4月25日（星期五）上午8点30分以现场和通讯相结合的形式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
审计委员会建议公司继续聘任立信会计师事务所为公司2014年度财务会计审计机构。年经常性审计费用为人民币80万元。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
2、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》；
3、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》；
4、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》；
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日，公司实现净利润35,659,127.27元，其中母公司实现净利润46,486,565.72元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为314,109,132.03元，资本公积金为 8,874,070.59元。
由于公司投资的高科技先进材料项目正处于投入期，新产品的研发、技术升级需要投入大量资金。公司综合考虑目前的经营环境及未来发展需要，为使公司的资金充裕，确保日常生产运营更加顺畅，从长远利益出发，公司拟定2013年度不进行利润分配，也不以资本公积金转赠股本。留存收益全部用于公司日常生产经营。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《董事会工作报告》；
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
8、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年年度报告及其摘要》；
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年第一季度报告全文》；
10、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资国债逆回购和货币型基金等理财产品的议案》；
11、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
二O一四年四月二十五日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2014-045
深圳市惠程电气股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
深圳市惠程电气股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年4月25日（星期五）上午8点30分以现场形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年监事会工作报告》。
二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
监事会认为公司2013年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。
三、会议以3票同意、0 票弃权、 0票反对，审议通过了《2013年度利润的预案》。
四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市惠程电气股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年第一季度报告全文及其正文》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市惠程电气股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、会议以3票同意、0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》。
七、会议以3票同意， 0票弃权， 0票反对，审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。
八、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提名谢占军担任公司第四届监事会监事候选人的议案》。
鉴于原监事赵玉梅女士因个人原因已向公司辞职，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，赵玉梅女士在新的监事当选以前仍然履行监事职责。
公司监事会提名谢占军先生为第四届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件一），并提交股东大会审议。
附：简历
谢占军，男，中国国籍，汉，1978年出生，黄河科技学院英语专业本科毕业，同济大学车辆工程专业研究生在读。历任河南省南光实业有限公司副总经理；上海吉利美嘉峰国际贸易有限公司经理；上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司战略规划经理；2014年4月至今任深圳市惠程电气股份有限公司销售策划经理。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
二O一四年四月二十五日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2014-047
关于公司利用自有闲置资金投资
国债逆回购和货币型基金等理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟利用不超过2亿元自有资金投资于安全性好、流动性高的稳健型理财产品。
一、有关本次投资的具体情况：
1、 投资目的：提高公司自有资金的使用效率和资金收益水平。
2、 投资额度：本次投资不超过2亿元（含本数），在该额度内可以滚动投资。
3、 投资品种：在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌交易的国债逆回购、货币基金等品种。上述投资品种不属于《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种。
4、 决策程序：本次投资经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，根据业务性质和《公司章程》相关规定，无需提交股东大会审议。
5、 实施授权：公司董事会授权总经理在额度内行使相关决策。
6、 投资期限：自本次董事会通过之日起两年。
7、 本次投资国债逆回购、货币型基金等理财产品，不构成交联交易，不构成《上市公司重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资存在的风险。
本次投资的品种属于安全系数高、收益稳定的品种，在通常情况下可以获得高于银行存款利息的收益，投资风险较小。
三、内部控制措施
1、公司将结合生产经营安排和投资资金使用计划等情况，在授权额度内稳妥地开展投资，保证投资资金为公司闲置自有资金。
2、公司财务部为投资的具体经办部门。
3、公司审计部为国债逆回购投资的监督部门。
4、独立董事、监事会有权对投资资金使用情况进行监督与检查。
四、投资对公司的影响
1、公司在不影响主营业务正常开展的前提下，利用自有资金进行国债逆回购和货币基金等品种的投资活动，有利于提高自有资金的使用效率和收益，进一步优化资产结构，符合公司及全体股东的利益。
2、目前在深圳、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购产品和货币基金产品具有安全性高、周期短而灵活、收益相对较高等优点，公司结合自身实际情况，合理安排资金，适当参与投资，既可实现较高的收益，也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响，有利于公司的可持续发展。
五、独立董事关于本次投资的独立意见。
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置自有资金进行国债逆回购投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。
我们同意公司使用自有资金在本次董事会审议通过的投资额度、品种、期限范围内开展国债逆回购和货币基金投资。
六、监事会意见。
公司结合自身实际情况，合理安排资金，适当投资于国债逆回购、货币资金等理财产品，既可实现较高的收益，也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》规定的风险投资品种，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。监事会同意公司利用自有资金投资国债逆回购和货币基金等理财产品。
特此公告。
深圳惠程电气股份有限公司
董事会
二O一四年四月二十六日
证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2014－048
关于赵勋副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于近日收到公司副总经理赵勋先生的辞职申请，赵勋先生因个人原因向公司申请辞去副总经理职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，赵勋先生的辞职申请送达公司董事会之日起生效。赵勋先生辞去副总经理职务后将继续在公司工作。赵勋先生的辞职不会影响公司正常生产经营。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十五日
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