1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、2013年公司总体经营发展情况
公司为服装生产加工销售企业，产品90%销往美国市场。自从2008年金融危机以来，美国市场的消费水平一直未得到明显恢复，同时人民币对美元始终处于升值过程中，2013年仍有3%的升值幅度；而国内的生产成本却在逐步上升，特别是服装原材料及辅料价格的上涨、加工费及人工成本的上涨，国外国内这两大客观因素一步步压缩着服装加工企业的利润空间。面对日趋严峻的经营环境，公司不断调整经营策略，加强成本控制，有效遏制了收入和利润的下降趋势。
报告期内，公司实现营业收入47,341.48万元，比去年同期增长16%；营业利润719.19万元，比上年同期下降48.91%；利润总额6,590.69万元，比上年同期增长360.11%；归属于上市公司股东的净利润5,411.16万元，比上年同期增长下降441.11%；每股收益0.27元。
公司2013年归属于上市公司股东的净利润大幅增长的原因，一是母公司整体搬迁收到政府的补贴收入3990万元；另一主要原因是2013年折价收购康定鑫宝矿业有限责任公司和大渡河矿业有限责任公司52%的股权，收购价格与公允价值的差额计入公司当期的营业收入。
1、主营业务情况
报告期内，公司实现主营业收入47,341.48万元，比去年同期增长16%，市场主要以美国为主；国内加工业务收入4421.02万元，比上年同期增长53.21%，服装业务的毛利率为14.20%，比上年度增长1.33%。
2、投资情况
2012年公司投资1.1亿元受让文山州卡西矿业有限公司45%股权，2013年卡西矿业对公司的利润影响为-15.48万元，由于锰矿石市场低迷，2013年度卡西矿业仍未进行正常的生产销售，承包方北京兴嘉盈已于3月31日支付了2500万元的保证收益，根据会计制度的要求，将税后保证收益计入公司2014年度资本公积。
2013年5月，公司将分别以1800万元和1320万元收购康定鑫宝矿业有限责任公司和大渡河矿业有限责任公司各52%的股权。2013年6月起公司正式接管上述两公司的经营管理，并进行试生产，2013年6-12月份实现销售收入合计为525万元，由于黄金的市场价格大幅下跌，分别实现的净利润为357.80万元和-460.72万元。
二、2013年公司主要经营措施
1、积极开发新客户，促进销售收入稳定增长
公司2012采取了多项措施严控各项成本支出，在保证产品质量的前提下有效降低了生产成本。2013年公司把工作重点放在积极发展新的客户上，一方面通过增强产品开发，大量向潜在客户提供款式新颖的样衣；另一面积极向海外客户推荐国内市场上流行的各种新型面料。2013年公司主要客户数量和订单数量都较上年有明显增长，2013年公司销售收入比上年增长16%，取得了明显成效。
2、积极发展国内市场
2008年金融危机后，美欧消费疲软，市场环境一直未得明显恢复，公司充分认识到在人民币持续升值的大趋势下，靠提高外销收入实现盈利的增长是十分艰难的。相反近年来国内消费能力快速上升，服装市场销售量日益增长。为此公司依靠长期以来生产女装的优势，积极开发国内客户，为国内知名女装企业提供生产加工业务。2013年公司国内加工业务实现收入3895.98万元，同比增长35%，取得了一定的成效。
3、关于对外投资方面的举措
近年来由于国内生产成本快速上升，公司主营业务服装生产加工的利润率已经非常有限，公司希望通过对外投资为企业带来新的利润增长点。
2012年，公司以1.1亿元收购了北京兴嘉盈商业投资有限公司持有的文山州卡西矿业有限公司45%股权。由于市场环境的变化，锰矿石价格持续低迷，至2013年度末卡西矿业一直没有进行正常的开采销售，未能实现原来盈利预期。承包方北京兴嘉盈已于2014年3月30日支付了2500万元的保证收益，根据会计制度的要求，将税后保证收益计入公司2014年度资本公积。
2013年5月，公司分别以1800万元和1320万元收购康定鑫宝矿业有限责任公司股和大渡河矿业有限责任公司52%的股权，2013年下半年公司加强了对两子公司经营管理，并进行试生产。由于2013年黄金市场价格大幅下跌，从试生产的情况来看，未能实现收购时的盈利预期。
公司考虑到矿产资源类投资的周期较长、占用大量资金、矿产资源类产品目前的市场环境及上述三矿业子公司目前的实际经营状况，经与公司控股股东协商，2014年4月24日公司与江苏帝奥投资有限公司（本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司）签署了《股权转让合同》，公司将持有康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权、大渡河矿业有限责任公司52%的股权、文山州卡西矿业有限公司45%的股权全部转让给江苏帝奥投资有限公司，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
公司转让鑫宝矿业52%股权、大渡河矿业52%和卡西矿业45%股权的交易价格分别是2,100万元、2,900万元和11,300万元。上述三公司相应股权的交易价格是以2013年12月31日为基准日的评估结果为依据。股权转让后，一方面消除了矿产品的市场价格可能进一步下跌带来的风险，另一方面可回笼大量资金，为公司发展创造有利条件。
公司当初投资上述三个矿业公司的股权时，充分考虑到可能产生的风险。虽然战略上没有达到原来的预期，但整个投资过程未对公司造成投资损失，并产生了较好的投资收益。
三、2014年度经营计划
2014年，公司将紧抓服装主营业务不放松，加快在接单、采购和销售环节的改革步伐，增强企业的活力和创新能力，力争服装业务的销售收入和收益都能取得一定的增长。积极谨慎地做好对外投资事宜，培育新的利润增长点，为公司创造更好的发展空间。为此，公司将主要做好以下几方面工作：
1、大力开拓国际市场，发挥自身面料开发等竞争优势，加强新型面料的调研与推荐工作，稳固原有的优质客户，发展多层次新型客户；采用多种形式继续扩大国内服装市场业务，提升公司产品的市场份额。
2、进一步细化完善内部控制制度体系，严格执行各项内部管理制度，全面提升公司的管理水平。通过加强监督与管理，降低生产成本，促进经济效益的增长。
积极快速实施股东大会审议通过的各项决议，特别是关于转让文山州卡西矿业有限公司、康定鑫宝矿业有限责任公司和大渡河矿业有限责任公司股权的事项，尽早办理上述三个子公司的股权过户工商登记手续，收回全部投资款项。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本财务报告年度，公司控股子公司康定鑫宝矿业有限责任公司和大渡河矿业有限责任公司纳入合并报表的范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
（5）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上
净利润为正，同比下降50％以上
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股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2014-024
江苏金飞达服装股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第十二次会议，于2014年4月24日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2014年4月12日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞主持，应到董事8人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》的议案；
报告详见2014年4月28日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2013年度报告全文》第四节董事会报告）。
注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》的议案；
年报全文及摘要披露在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》的议案；
根据立信会计师事务所“信会师报字[2014]第210663号”审计报告，公司2013年度实现主营业务收入473,414,788.71元，归属于母公司股东的净利润54,111,599.83元。母公司报告年度实现净利润25,085,922.53元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积2,508,592.25元，加上上年度转入本年度的可分配利润22,926,581.30元，减去2013年分配的现金股利4,020,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为41,483,911.58 元。
注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案；
根据立信会计师事务所“信会师报字[2014]第210663号”审计报告，公司2013年度实际可供股东分配的利润为41,483,911.58元。根据本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司及实际控制人王进飞先生作出的提议，2013年度利润分配预案为：以2013年年末公司总股本201,000,000股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，共计分配红利6,030,000.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股（本次转增金额不超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额），剩余利润结转到下年度。
注：本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构》的议案；
根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》的议案；
公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司2013年度内部控制评价报告》。为此立信会计师事务所出具了《关于公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第210664号）。报告全文刊登在2014年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此立信会计师事务所出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第210666号）。报告全文刊登在2014年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《公司2014年第一季度报告》的议案；
2014年一季报正文及全文刊登在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时正文刊登在2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会》的议案；
详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；
由于本次股权转让的受让方江苏帝奥投资有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对
十二、审议通过了《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；
由于本次股权转让的受让方江苏帝奥投资有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对
十三、审议通过了《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%的股权暨关联交易》的议案；
由于本次股权转让的受让方江苏帝奥投资有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对
十四、审议通过了《关于向大渡河矿业有限责任公司和文山州卡西矿业有限公司提供临时借款》的议案。
2013年5月25日，大渡河矿业通过丹巴县国土资源局挂牌拍卖方式取得拉坝沟金矿探矿权（手续现尚未办理完毕），拍卖成交价900万元。为了在规定期限内缴纳900万元的价款，大渡河矿业公司商定由各股东按出资比例先提供资金，本公司持52%的比例，应提供468万元资金借款。2013年6月4日，本公司向大渡河矿业垫付468万元。此款项大渡河矿业已于2014年3月5日归还本公司。
2013年3月20日文山州卡西矿业有限公司（本公司持45%），为新增锰矿资源储量150万吨（经评审备案）而发生相关费用9,413,362.28元，各股东商定按出资比例垫付，本公司按45%的持股比例应垫付423万元。2013年3月20日，本公司向卡西矿业垫付423万元。此款项卡西矿业已于2014年3月5日归还本公司。
由于此议案中大渡河矿业临时借款构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日
股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2014-025
江苏金飞达服装股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司第三届监事会第八次会议于2014年4月24日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》的议案；
3票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于公司2013年年度报告及其摘要》的议案；
经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏金飞达服装股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年报全文及摘要披露在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告》的议案；
根据立信会计师事务所“信会师报字[2014]第210663号”审计报告，公司2013年度实现主营业务收入473,414,788.71元，归属于母公司股东的净利润54,111,599.83元。母公司报告年度实现净利润25,085,922.53元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积2,508,592.25元，加上上年度转入本年度的可分配利润22,926,581.30元，减去2013年分配的现金股利4,020,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为41,483,911.58 元。
3票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案；
根据立信会计师事务所“信会师报字[2014]第210663号”审计报告，公司2013年度实际可供股东分配的利润为41,483,911.58元。
2013年度利润分配预案为：以2013年年末公司总股本201,000,000股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，共计分配红利6,030,000.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股（本次转增金额不超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额），剩余利润结转到下年度。
3票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《公司2014年一季度报告》的议案；
我们认真审核了公司2014年一季度报告，监事会认为：公司2014年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年一季报正文及全文刊登在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时正文刊登在2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
3票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
根据中国证券监督委员会的批复--证监许可[2008]591号，核准本公司公开发行不超过3,400万股，发行价格9.33元,募集资金总额人民币 317,220,000.00 元，扣除发行费用人民币18,984,117.94 元，募集资金净额人民币 298,235,882.06 元。
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结出《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此立信会计师事务所出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第210666号）。监事会认为：《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
报告全文刊登在2014年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
3票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》的议案；
公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。为此立信会计师事务所出具了《关于公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第210664号）。经审阅，我们认为《关于公司2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
报告全文刊登在2014年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构》的议案；
3票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；
详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
3票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；
详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
3票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%的股权暨关联交易》的议案。
详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
3票同意，0票反对，0票弃权
注：上述1、2、3、4、8、9、10、11共计八项议案，尚需提请公司2013年度股东大会审议。
江苏金飞达服装股份有限公司
监事会
二○一四年四月二十四日
股票代码：002239 股票简称：金飞达 公告编号：2014-028
江苏金飞达服装股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司公开发行不超过3,400万股，发行价格9.33元，募集资金总额人民币317,220,000.00元，扣除发行费用人民币18,984,117.94元，募集资金净额人民币298,235,882.06 元。
上海上会会计师事务所有限公司已于2008年5月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2008）第1798号验资报告。
2008年5月26日，公司第一届第九次董事会会议决定,将超出募投项目投资总额的募集资金54,052,082.06元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。
募投项目计划使用募集资金：244,183,800.00元。
2、募集资金使用及余额情况
截止报告期末，募集资金账户余额共计104,560,690.24元，其中包括已收到的累计利息收入24,252,132.16元。截止报告期末，实际累计使用募集资金217,927,323.98元，其中2008年5月26日将超募资金54,052,082.06元永久性补充流动资金和2010年5月21日变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金60,021,044.49元。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》。
本公司募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与上海浦东发展银行南通支行、中国农业银行通州分行，中国建设银行通州支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金收支及存放情况
截至2013年12月31日，本公司（母公司及控股子公司）目前有三个募集资金专户，资金支出及余额情况如下：
项目收支表： 单位： 元（人民币）
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账户余额表： 单位： 元（人民币）
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注：该项目为经公司2009年度股东大会通过批准后将原金飞盈(120万件)募集资金项目变更后的项目，变更情况的具体描述见“四”。
三、募集资金的实际使用与完成情况
根据本公司2008年5月首次公开发行股票的招股说明书，本公司计划对3个具体项目使用募集资金，共计人民币24,418.38万元。募集资金实际使用情况详情见表：
单位：万元
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注: 2013年度公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金事项，也未发生前期使用募集资金暂时补充流动资金本期归还的事项。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
2010年5月21日，公司2009年年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金57,653,800.00元，公司使用变更后募集资金中的41,341,465.00元人民币购买了605万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到780万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各25%的股权。至2010年6月末，其增资及收购上述股权事项全部办理完毕，剩余部分及存款利息收入18,679,579.49元补充为流动资金。
报告期内，公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
2014年4月24日
证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2014-030
江苏金飞达服装股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年4月24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意将公司子公司康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”）52%的股权、大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”）52%的股权、文山州卡西矿业有限公司（以下称“卡西矿业”）45%的股权转让给江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”），帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。根据股权转让合同，鑫宝矿业52%股权的交易价格为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格为2,900万元，卡西矿业45%股权的交易价格为11,300万元。上述三公司相应股权的交易价格以2013年12月31日为基准日的评估值为依据确认。
2、该次股权转让构成关联交易事项，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，公司关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了该项关联交易的表决。该项交易需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
企业全称：江苏帝奥投资有限公司
注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路66号
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：王进飞
工商登记注册号：320683000236222
税务登记证号码：32068368112303X
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：对外投资
经营期限：2008 年10月14日至2027年3月18日
股东结构：江苏帝奥控股集团股份有限公司持股100%
本公司及帝奥投资的控股股东均为江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人为王进飞。帝奥投资为江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司，依靠帝奥集团的资金支持，成为帝奥集团的对外股权投资平台，截至2013年底累计对外投资64,749万元，帝奥投资2013年底的总资产为52,095万元，净资产为13,724万元 ，2013年度投资收益为452万元，净利润为254万元（帝奥投资财务数据未经审计）。
三、交易标的情况介绍
1、鑫宝矿业
企业全称：康定鑫宝矿业有限责任公司
住所：康定县姑咱镇大鱼通宾馆一楼
法定代表人：范继原
注册资本：3,100万元人民币
实收资本：3,100万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备、机电产品、五金工具销售，有色金属开采、加工销售。
成立日期：2004年3月20日
营业期限：长期
注册号：513321000000282
股东情况：
■
鑫宝矿业另一股东李达森已签署书面承诺，同意金飞达将其持有的鑫宝矿业52%的股权转让给帝奥投资，并放弃优先受让权。
其他情况：
（1）公司收购鑫宝矿业52%股权的历史经过
2013年3月30日，公司董事会审议通过了《关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的议案》，同意公司与李达森签订《股权转让协议》，收购李达森持有的鑫宝矿业52%的股权转，价款为人民币1800万元。2013年4月22日，公司召开的2013年第一次临时股东大会决议表决通过了该议案。2013年5月公司完成受让鑫宝矿业的股权变更登记工作。
（2）鑫宝矿业资产及经营情况：
金额单位：人民币元
■
（3）鑫宝矿业全部资的评估情况
公司聘请上海众华资产评估有限公司对康定鑫宝矿业有限责任公司进行全部价值评估，依据上海众华资产评估有限公司出具的关于《康定鑫宝矿业有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第258号》，康定鑫宝矿业有限责任公司2013年12月31日为基准日的全部资产的评估价值为40,468,188.19元。公司持有52%股权对应的公允价值为21,043,457.86元，根据股权转让合同的约定，股权转让交易价格为2,100万元。
（4）公司对鑫宝矿业提供借款的情况
公司于2013年6月7日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司康定鑫宝矿业有限责任公司提供财务资助的议案》，同意向鑫宝矿业提供3,484万元资助（无息），其他股东也按其持股比例向鑫宝矿业提供了财务资助（无息）。截至本公告日，鑫宝矿业对本公司的欠款总额为3,484万元。根据本次股权转让合同，鑫宝矿业应在办理股权变更登记前全部归还本公司提供的3,484万元财务资助借款。
2、大渡河矿业
企业全称：大渡河矿业有限责任公司
住所：丹巴县光明路34号二楼
法定代表人：范继原
注册资本：50万元人民币
实收资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：金矿石及有色金属矿开采、加工、销售。
成立日期：2006年8月31日
营业期限：长期
注册号：513323000000111
股东情况：
■
大渡河矿业另一股东李达森已签署书面承诺，同意金飞达将其持有的大渡河矿业52%的股权转让给帝奥投资，并放弃优先受让权。
其他情况：
（1）公司收购大渡矿业52%股权的历史经过
2013年3月30日，公司董事会审议通过了《关于收购康定大渡河矿业有限责任公司52%股权的议案》，同意公司与李达森签订《股权转让协议》，收购李达森、施仁海持有的大渡河矿业52%的股权，价款为人民币1,320万元。2013年4月22日，公司召开的2013年第一次临时股东大会决议表决通过了该议案。2013年5月公司完成受让鑫宝矿业的股权变更登记工作。
（2）大渡河矿业资产及经营情况：
金额单位：人民币元
■
（3）大渡河矿业全部资产的评估情况
公司聘请上海众华资产评估有限公司对大渡河矿业有限责任公司进行全部价值评估，依据上海众华资产评估有限公司出具的关于《大渡河矿业有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第259号》，大渡河矿业有限责任公司2013年12月31日为基准日的全部资产的评估价值为55,010,546.52元。公司持有52%股权对应的公允价值为28,605,484.19元，根据股权转让合同的约定，股权转让交易价格为2900万元。
（4）公司对大渡河矿业提供借款的情况
公司于2013年6月7日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司大渡河矿业有限责任公司提供财务资助的议案》，同意向大渡河矿业提供1,976万元资助（无息），其他股东也按其持股比例向大渡河矿业提供了财务资助（无息）。此后，因大渡河通过拍卖方式取得了一探矿权（该探矿权目前尚未过户至大渡河矿业），成交价为900万元，大渡河矿业各股东按其持股比例向大渡河矿业提供短期资金支持，我公司按52%的持股比例向大渡河矿业提供468万元，此款项大渡河矿业已于2014年3月5日归还本公司。截至本公告日，大渡河矿业对本公司的欠款总额为1,976万元。根据本次股权转让合同，大渡河矿业应在办理股变更登记前全部归还本公司提供的1,976万元借款。
3、卡西矿业
企业全称：文山州卡西矿业有限公司
住所：文山州文山市德厚镇政府旁
法定代表人：刘秀坤
注册资本：500万元人民币
实收资本：500万元人民币
公司类型：非自然人出资的有限公司
经营范围：锰矿开采，矿产品购销，矿山管理、咨询服务。
成立日期：2007年11月1日
注册号：532600100005114
股东情况：
■
卡西矿业其他股东北京兴嘉盈商业投资有限公司、北京金聚洋投资管理有限公司已签署书面承诺，同意金飞达将其持有的卡西矿业52%的股权转让给帝奥投资，并放弃优先受让权。
其他情况：
（1）公司收购卡矿业45%股权的历史经过
2011年12月30日，公司董事会审议通过了《关于公司收购文山州卡西矿业有限公司45%股权的议案》，同意公司与北京兴嘉盈商业投资有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的卡西矿业45%的股权转，价款为人民币11,000万元。2012年2月3日，公司召开的2012年第一次临时股东大会决议表决通过了该议案。为本次收购，上海众华资产评估有限公司出具了《江苏金飞达服装股份有限公司拟受让文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2011〕第341号），其价值结论为：经评估，以2011年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，文山州卡西矿业有限公司收益法股东全部权益评估值为25,445万元。公司于2012年7月完成股权变更的工商登记工作。由于卡西矿业由北京兴嘉盈商业投资有限公司承包经营，本次转让完成后，公司应享有的权利和应承担的义务由帝奥投资享有和承担，承包方兴嘉盈也出具了承诺函，同意在我公司将持有的卡西矿业45%股权转让给帝奥投资后，由帝奥投资享有和承担承包协议项下的权利和义务。
（2）资产及经营情况：
金额单位：人民币元
■
（3）卡西矿业全部资产的评估情况
公司聘请上海众华资产评估有限公司对文山州卡西矿业有限公司进行全部价值评估，依据上海众华资产评估有限公司出具的关于《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第260号》，文山州卡西矿业有限公司2013年12月31日为基准日的全部资产的评估价值为250,543,423.96元。公司持有45%股权对应的评估值为112,744,540.78元，根据股权转让合同的约定，股权转让交易价格为11,300万元。
（4）公司对卡西矿业提供借款的情况
截至本公告日，卡西矿业未欠本公司任何款项，2013年3月公司对卡西矿业提供的该借款为非经营性短期借款，其形成的原因为：卡西矿业2012年完成了新增锰矿储量150万吨并经云南省国土资源厅评审备案通过的工作，该项工作共投入资金940万元，卡西矿业各股东按持股比例提供了资金支持，我公司按45%的持股比例向卡西矿业提供借款423万元。此款项卡西矿业已于2014年3月5日归还本公司。
四、交易定价及依据
上述三公司股权的转让交易价格均以其评估价值为依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的关于《康定鑫宝矿业有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第258号》、《大渡河矿业有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第259号》和《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第260号》（上述三公司评估的基准日为2013年12月31日），公司所持鑫宝矿业52%股权、大渡河矿业52%股权和卡西矿业45%股权对应的评估值分别是21,043,457.86元、28,605,484.19元和112,744,540.78元。股权转让合同确定的股权交易价格为鑫宝矿业52%股权的交易价格为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格为2,900万元，卡西矿业45%股权的交易价格为11,300万元。
五、股权转让合同的主要内容
（一）关于鑫宝矿业（甲方为本公司，乙方为帝奥投资）
1、甲方根据本合同的条款和条件向乙方转让甲方所持有的目标公司52%股权；
2、上述股权转让后，乙方共拥有目标公司80%的股权，依照中国法律和目标公司章程的规定享有／承担在目标公司相应的权利／义务，甲方将完全退出目标公司，不再享有／承担在目标公司的权利义务。
3、本次股权转让价格为人民币2,100万元，是以2013年12月31日为基准日的评估值为依据。
4、本合同股权转让工商登记变更完成之前，目标公司的债权债务由甲方、乙方及目标公司的其他股东按规定负责处理和承担/享受；股权转让工商登记变更完成之后，目标公司的债权债务由乙方和目标公司其他的股东负责，与甲方无关。目标公司偿还其对甲方的全部欠款之后才能进行目标股权的过户。
5、双方约定标的转让价款在股权工商变更登记完成后3个月内付清。
（二）关于大渡河矿业（甲方为本公司，乙方为帝奥投资）
1、甲方根据本合同的条款和条件向乙方转让甲方所持有的目标公司52%股权；
2、上述股权转让后，乙方共拥有目标公司80%的股权，依照中国法律和目标公司章程的规定享有／承担在目标公司相应的权利／义务，甲方将完全退出目标公司，不再享有／承担在目标公司的权利义务。
3、本次股权转让价格为人民币2,100万元，是以2013年12月31日为基准日的评估值为依据。
4、本合同股权转让工商登记变更完成之前，目标公司的债权债务由甲方、乙方及目标公司的其他股东按规定负责处理和承担/享受；股权转让工商登记变更完成之后，目标公司的债权债务由乙方和目标公司其他的股东负责，与甲方无关。目标公司偿还其对甲方的全部欠款之后才能进行目标股权的过户。
5、双方约定标的转让价款在股权工商变更登记完成后3个月内付清。
（三）关于卡西矿业（甲方为本公司，乙方为帝奥投资）
1、甲方根据本协议的条款和条件向乙方转让甲方所持有的目标公司45%股权；
2、上述股权转让后，乙方共拥有目标公司45%的股权，依照中国法律和目标公司章程的规定享有／承担在目标公司相应的权利／义务，甲方将完全退出目标公司，不再享有／承担在目标公司的权利义务。
3、本次股权转让价格为人民币11,300万元，是以2013年12月31日为基准日的评估值为依据。
4、本协议股权转让工商登记变更完成之前，目标公司的债权债务由甲方、乙方及目标公司的其他股东按规定负责处理和承担/享受；股权转让工商登记变更完成之后，目标公司的债权债务由乙方和目标公司其他的股东负责，与甲方无关。目标公司偿还其对甲方的全部欠款之后才能进行目标股权的过户。
5、双方约定标的转让价款在股权工商变更登记完成后3个月内付清。
六、交易的目的和对公司的影响
2013年以来黄金和白银价格持续下降，标准黄金交易价格由2013年初的每克340元左右下跌至2014年初的每克240元左右，下跌30%左右，标准白银交易价格由2013年初每千克6,400元左右下跌2014年初每千克4,200左右，下跌34%左右。黄金和白银交易价格的下跌对公司盈利预期产生了重大影响。2013年5月，鑫宝矿业52%的股权和大渡河矿业52%的股权工商过户至本公司后，公司招聘一批矿山企业的经营管理人员，加强了鑫宝矿业的经营管理。2013年下半年进入试生产阶段，通过近半年的试生产，矿石品位及选矿过程中的利用率均未达到收购前的预期。同时，矿山企业投资周期较长，且后续仍需要增加投入。考虑到以上原因，鑫宝矿业和大渡河矿业未来的盈利能力存在较大的不确定性，所以公司拟将该两子公司股权进行转让。
2012年7月18日公司完成收购卡西矿业45%股权工商变更登记手续。卡西矿业2012年和2013年实现的净利润分别是13万元和负34万元，由于锰矿石及电解锰产品市场持续低迷。目前大规模开采销售并不能实现原来的盈利预期，所以卡西矿业至目前仍未进行正式开采和销售。此项目投资占用了公司较大的资金，为了进一步盘活资金，更好地发挥资金的时间价值和防范投资风险，公司拟将该子公司股权进行转让。
综上所述，由于矿产资源类投资的周期较长、占用大量资金及近年来矿产品交易价格的持续下滑等因素，公司控股和参股的各矿产公司经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，同时占用了公司大量的资金，经与公司控股股东协商，达成本次股权转让事宜，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金。
本次转让对公司利润产生的影响：
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，公司在2013年度已将鑫宝矿业和大渡河矿业按公允价值入账，不会对2014年度合并报表归属母公司的净利润产生较大影响。由于公司收购时上述两公司的投资成本合计3,120万元，而本次转让价款合计为5,000万元，故母公司2014年度将产生投资收益约1,880万元。
公司2012年收购卡西矿业45%股权至今，卡西矿业虽未实现盈利预期，但承包方2012、2013年度已分别向本公司支付了保底收益2,000万元和2,500万元（该两项收益计入公司资本公积）。本次转让卡西矿业45%的股权产生的投资收益约270万元，对2014年度合并报表归属母公司的净利润影响数约为200万元。
七、与该关联人发生的各类关联交易总金额
除2013年度共同投资事宜（公司出资3,120万元，帝奥投资出资1,680万元）和本次股权转让外，公司与帝奥投资没有其他的关联交易。根据协议，本次股权转让关联交易的拟定金额共计16,300万元。
八、交易后续事项
1、公司转让上述三家子公司股权的议案将分别提交公司2013年度股东大会审议。
2、截至本公告日，鑫宝矿业对本公司的欠款为3,484万元(2013年6月提供的财务资助)，大渡河矿业对本公司的欠款为1,976万(2013年6月提供的财务资助)，在股权过户前，鑫宝矿业、大渡河矿业须将所欠本公司债务全额偿还。
九、独立董事独立意见
1、《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易》的三项议案，董事会会议审议时，关联董事回避了表决；根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该收购需提交股东大会批准，本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关要求。
2、上述三项股权的转让价格均依据上海众华资产评估有限公司出具的目标公司全部资产评估价值，交易价格客观公允。
3、上述矿产公司当前的经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，且占用了公司大量的资金，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金，我们同意公司进行此项交易。
十、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事关于本次关联交易的意见；
3、股权转让合同。
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日
股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2014-031
江苏金飞达服装股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会将通过网络视频进行现场直播，届时投资者可登陆全景网（www.p5w.net/）和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）实时收看本次会议的现场情况。
2、现场会议期间，投资者可以通过深交所互动易 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002239/)向公司提问，公司董事、监事和高级管理人员将在现场会议期间予以答复。
根据江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，定于2014年5月28日召开公司2013年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间为：2014年5月28日（星期三）下午14：00开始；
网络投票时间为：2014年5月27日～2014年5月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年5月27日15:00至2014年5月28日15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2014年5月23日（星期五）
（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）
（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）参加大会的方式
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象：
1、凡2014年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《关于公司2013年年度报告及其摘要》的议案；
4、审议《关于公司2013年度财务决算报告》的议案；
5、审议《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案；
6、审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构》的议案；
7、审议《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；
8、审议《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；
9、审议《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%的股权暨关联交易》的议案。
注：公司三位独立董事将在本次年度股东大会上作2013年度工作述职报告。
以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，内容详见刊登于2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、现场参加股东大会登记方法
（一）登记时间：2014年5月23日至2014年5月24日（上午8:30～11:00，下午13:30～17:00）
（二）登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司证券部
四、参加网络投票的程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一） 采用交易系统投票的程序
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1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362239”，投票简称“金飞投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项目下填报股东大会议案的序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1： 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应的申报股数如下：
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
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1、通过互联网投票系统开始投票的时间为 2014年 5 月27日下午15：00，结束时间为2014 年 5 月28 日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏金飞达服装股份有限公司2013年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路3号
联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999
联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此通知。
江苏金飞达服装股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十四日
附 件：
授权委托书
兹委托 __________ 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏金飞达服装股份有限公司2013年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见：
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注：
1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。
委托人姓名或名称： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托人签字或盖章：
委托日期： 年 月 日
股票代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2014-032
江苏金飞达服装股份有限公司
关于举行2013年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司将于2014年5月8日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理王进飞先生，财务总监姚剑女士，董事会秘书郑维龙先生，独立董事洪亮先生。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十四日
| 股票简称 | 金飞达 | 股票代码 | 002239 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 郑维龙 | 许锡 |
| 电话 | 0513-80169096 | 0513-80167888 |
| 传真 | 0513-80167999 | 0513-80167999 |
| 电子信箱 | zwl510810@126.com | xuxi_2239@126.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 473,414,788.71 | 408,144,369.56 | 15.99% | 415,622,229.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 54,111,599.83 | 10,000,172.12 | 441.11% | 10,548,395.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 5,443,839.11 | 9,776,776.90 | -44.32% | 9,593,433.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -19,022,804.03 | 32,342,898.71 | -158.82% | 23,830,768.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.05 | 440% | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.05 | 440% | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.4% | 1.86% | 7.54% | 1.98% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 810,145,276.09 | 633,273,907.65 | 27.93% | 603,599,874.37 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 606,243,685.43 | 541,418,012.53 | 11.97% | 536,099,139.28 |
| 报告期末股东总数 | 14,717 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 26,695 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 江苏帝奥控股集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 38.56% | 77,500,000 | 77,500,000 | 质押 | 77,180,000 |
| 香港金飞马有限公司 | 境外法人 | 15.67% | 31,500,000 | 31,500,000 | 质押 | 31,500,000 |
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 3.98% | 8,000,000 | 8,000,000 | | |
| 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.14% | 4,299,335 | 4,299,335 | | |
| 季芹芳 | 境内自然人 | 0.64% | 1,295,400 | 1,295,400 | | |
| 黄豪 | 境内自然人 | 0.6% | 1,199,309 | 1,199,309 | | |
| 薛梅贵 | 境内自然人 | 0.57% | 1,137,700 | 1,137,700 | | |
| 陈建云 | 境内自然人 | 0.5% | 1,013,599 | 1,013,599 | | |
| 华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.46% | 921,496 | 921,496 | | |
| 蒋丽丽 | 境内自然人 | 0.42% | 838,900 | 838,900 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一、第二大股东与其他股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
| 2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -96% | 至 | -92% |
| 2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润区间（万元） | 150 | 至 | 170 |
| 2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,079.18 |
| 业绩变动的原因说明 | 公司2014年归属于上市公司股东的净利润比2013年大幅下降的原因：一是2013年母公司整体搬迁收到政府的补贴计入营业外收入3990万元；另一主要原因是2013年折价收购康定鑫宝矿业有限责任公司和大渡河矿业有限责任公司52%的股权，收购价格与公允价值的差额计入公司当期的营业处收入。 |
| 项 目 | 募投项目资金 | 累计利息收入 | 实际使用 | 永久补充 流动资金 | 募集资金余额 |
| 金飞达（530万件） | 106,372,000.00 | 9,904,890.04 | 103,854,197.43 | - | 12,422,692.61 |
| 金飞利（390万件） | 80,158,000.00 | 11，979，997.63 | - | - | 92,137,997.63 |
| 金飞盈（120万件） | 57,653,800.00 | 2,367,244.49 | 41,341,465.00 | 18,679,579.49 | 已变更(注) |
| 合 计 | 244,183,800.00 | 24,252,132.16 | 145,195,662.43 | 18,679,579.49 | 104,560,690.24 |
| 户 名 | 开 户 银 行 | 帐 号 | 募集资金余额 |
| 金飞达 | 中国建设银行通州支行 | 32001647436059002239 | 12,422,692.61 |
| 金飞利 | 中国农业银行通州分行 | 713001040215036 | 92,137,997.63 |
| 金飞盈 | 上海浦东发展银行南通支行 | 88010155300002847 | 0 |
| 合 计 | | | 104,560,690.24 |
| 募集资金总额（含利息收入） | 32,248.80 | 本年度投入募集资金总额 | 1,205.42 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,002.10 | 已累计投入募集资金总额 | 21,792.73.31 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.61% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 金飞达530万件（套）中高档服装生产线扩建项目 | 否 | 10,637.20 | 10,637.20 | 1,205.42 | 10,385.42 | 97.63% | 2013年1月 | -347.43 | 否 | 否 |
| 增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩建项目 | 否 | 8,015.80 | 8,015.80 | 0 | 0 | 0.00% | | 0.00 | 否 | 否 |
| 增资金飞盈用于120万件（套）中高档服装生产线扩建项目 | 是 | 5,765.38 | 6,002.10 | | 6,002.10 | 100.00% | | 421.08 | 是 | 已变更 |
| 承诺投资项目小计 | - | 24,418.38 | 24,655.10 | 1,205.42 | 16,387.52 | - | - | 73.65 | - | - |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | | | | | | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 5,405.21 | 5,405.21 | 0.00 | 5,405.21 | 100.00% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 5,405.21 | 5,405.21 | 0.00 | 5,405.21 | - | - | 0.00 | - | - |
| 合计 | - | 29,823.59 | 30,060.31 | 1,205.42 | 21,792 73 | - | - | 73.65 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 一、金飞达530万件（套）中高档服装生产线扩建项目：2008年5月下旬公司募集资金到位后，受金融危机等因素影响，公司生产订单开始下滑，项目工程进度有所放缓，2011年为配合母公司的整体搬迁，公司加快了本项目建设进度，2013年1月已达到可使用状态，2012年12底母公司顺利整体搬迁，本项目正式投入生产。
二、增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩建项目目前尚未动工建设的原因：1、2008年5月下旬公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的价格都处在历史高位，并开始展现逐步下降的趋势，从投资成本上考虑应适当放缓工程进度。2、公司产品95%以上产品销往美国市场。自金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，随着国内成本快速上升，加上招工难及人民币升值等不利因素，使得收入增长缓慢，如再扩大产能必为公司带来较大风险；3、金飞达530万件（套）中高档服装生产线扩建项目投产后，公司现有总体产能能够充分保障当前的订单生产。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于二家银行专用账户上。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 江苏金飞达服装股份有限公司 | 52 |
| 江苏帝奥投资有限公司 | 28 |
| 李达森 | 20 |
| 合 计 | 100 |
主要财务数据（元）
（经审计） | 2013年12月31日 | 2013年6至12月 |
| 总资产 | 47,565,336.81 | 营业收入 | 3,341,284.80 |
| 总负债 | 64,770,837.11 | 利润总额 | 3,461,373.49 |
| 净资产 | -17,205,500.30 | 净利润 | 3,577,977.36 |
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 江苏金飞达服装股份有限公司 | 52 |
| 江苏帝奥投资有限公司 | 28 |
| 李达森 | 20 |
| 合 计 | 100 |
主要财务数据（元）
（经审计） | 2013年12月31日 | 2013年6至12月 |
| 总资产 | 42,653,102.81 | 营业收入 | 1,910,744.39 |
| 总负债 | 59,213,612.02 | 利润总额 | -4,698,976.91 |
| 净资产 | -16,560,509.21 | 净利润 | -4,607,209.85 |
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 江苏金飞达服装股份有限公司 | 45 |
| 北京兴嘉盈商业投资有限公司 | 40 |
| 北京金聚洋投资管理有限公司 | 15 |
| 合 计 | 100 |
主要财务数据（元）
（经审计） | 2013年12月31日 | 2013年1至12月 |
| 总资产 | 68,293,391.02 | 营业收入 | 1,167,263.23 |
| 总负债 | 71,160,694.22 | 利润总额 | -269,585.72 |
| 净资产 | -2,867,303.20 | 净利润 | -343,930.46 |
| 序 号 | 议案内容 | 对应委托价格 |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100 |
| 议案1 | 审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 审议《关于公司2013年年度报告及其摘要》的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 审议《关于公司2013年度财务决算报告》的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 审议《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案 | 5.00 |
| 议案6 | 审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构》的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 审议《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 审议《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 审议《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%的股权暨关联交易》的议案 | 9.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案 | | | |
| 2 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案 | | | |
| 3 | 审议《关于公司2013年年度报告及其摘要》的议案 | | | |
| 4 | 审议《关于公司2013年度财务决算报告》的议案 | | | |
| 5 | 审议《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案 | | | |
| 6 | 审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构》的议案 | | | |
| 7 | 审议《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案 | | | |
| 8 | 审议《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案 | | | |
| 9 | 审议《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%的股权暨关联交易的议案 | | | |
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