根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2013年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2013年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2014年日常关联交易进行了预计，具体如下：

关联方名称	关联交易 类别	交易内容	2014年预计数（万元）	2013年发生额 （万元）
海亮集团有限公司	采购	办公用品等	20	14
浙江海亮能源管理有限公司	采购	采购材料	5	31
浙江升捷货运有限公司	采购	运输服务	3,500	3,077
浙江浙大海元环境科技有限公司	采购	改造设备	150	115
诸暨海亮花园酒店有限公司	采购	餐饮服务	8	7
诸暨海亮商务酒店有限公司	采购	餐饮服务	30	25
诸暨市海亮疗养院	采购	体检服务	60	51
出售商品、提供劳务的关联交易合计			3,773	3,320
海亮集团有限公司	销售	销售商品等	1	0
诸暨海亮商务酒店有限公司	销售	销售商品	1	0
海亮有机农业集团有限公司	销售	销售电力等	5	3
浙江海亮固废处理科技有限公司	销售	销售铜管	5	1
诸暨海亮花园酒店有限公司	销售	零星加工	2	0
浙江海亮环境材料有限公司	销售	零星加工、销售设备、销售电力	1500	407
浙江海亮能源管理有限公司	销售	零星加工 销售商品	5	3
浙江浙大海元环境科技有限公司	销售	零星加工 销售商品	3	1
浙江海亮教育集团有限公司	销售	销售商品	1000	0
采购商品、接受劳务的关联交易合计			2522	415

二、关联方介绍及关联关系

1、海亮集团有限公司，注册资本311,980万元，住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号，法定代表人：冯亚丽，经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。目前该公司持有本公司338,617,070股股份，占本公司总股本的43.75%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。

2、浙江升捷货运有限公司，注册资本1000万元，住所：浙江省诸暨市店口镇湄池振兴路107号，法定代表人：王荣望，经营范围：货运（普通货运）；维修（大型货车维修，小型车维修），在港区内从事装卸、驳运、仓储经营。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

3、浙江海亮环境材料有限公司，注册资本18000万元，住所：诸暨市店口镇江东路220号，法定代表人：傅林中，经营范围：从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 

4、浙江海亮能源管理有限公司，注册资本5000万元，住所：诸暨市店口镇中央路319号，法定代表人：傅林中，经营范围：合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用；废气净化服务；电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理；新能源利用。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

5、浙江浙大海元环境科技有限公司，注册资本7,500万元，住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼，法定代表人：杨斌，经营范围：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件等服务，普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备等。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

6、诸暨海亮商务酒店有限公司，注册资本500万元，住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦，法定代表人：朱燕云，经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、棋牌室、卡拉OK厅、足浴。控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

7、诸暨海亮花园酒店有限公司，注册资本1200万元，住所：诸暨市店口镇解放路388号，法定代表人：朱燕云，经营范围：餐饮服务：特大型餐馆（含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；住宿、足浴；服务：提供高尔夫场地。控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

8、诸暨市海亮疗养院，开办资金1500万元，住所：诸暨市店口镇解放路388号，法定代表人：冯亚丽，业务范围：全科医疗科。控股股东海亮集团有限公司直接控股，控股股东海亮集团有限公司直接控股。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

9、海亮有机农业集团有限公司，注册资本50000万元，住所：诸暨市店口镇解放路386号，法定代表人：冯海良，经营范围：种植业；养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；批发零售：食用农产品；从事货物及技术的进出口业务。控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

10、浙江海亮固废处理科技有限公司，注册资本3000万元，住所：浙江省诸暨市店口镇江东路220号，法定代表人：杨斌，营业范围：固废处理科技的研究与开发。控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

11、浙江海亮教育集团有限公司，注册资本8500万元，住所：诸暨市暨阳街道环城北路私立诸暨高级中学内，法定代表人：冯亚丽，经营范围：教育业投资；教育后勤服务（以上范围前置审批的项目除外）。控股股东海亮集团有限公司全资子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

三、关联人履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据

1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

（二）关联交易对本公司的影响

公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2013年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额为3,320万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力、铜管，2013年度该类关联交易的发生额为415万元。根据2013年度关联交易发生额和2014年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。

六、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》，该协议在有效期内；如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

七、独立董事关于公司日常性关联交易2014年度计划的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2014年度计划发表如下意见：

1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2014年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。

2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣、邵国勇回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

4、我们同意《关于公司日常性关联交易2014年度计划的议案》。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2014-015

浙江海亮股份有限公司

关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，该议案需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：

一、担保情况概述

1、浙江海亮股份有限公司为上海海亮铜业有限公司提供担保

2014年，上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）计划与招商银行张杨支行、澳新银行上海分行、交通银行上海分行、渣打银行上海分行、建设银行奉贤支行、中国银行奉贤支行等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请总计32.05亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”）拟为上海海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中7.1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2013年担保到期需续保的综合授信金额，4.9亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2014年新增需担保的综合授信金额,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

2、浙江海亮股份有限公司为海亮（安徽）铜业有限公司提供担保

2014年，海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）计划与中国银行铜陵分行、交通银行铜陵分行等商业银行申请总计3亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

海亮股份拟为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2013年担保到期需续保的综合授信金额, 1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2014年新增需担保的综合授信金额,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

3、香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司提供担保

2014年，海亮（越南）铜业有限公司（以下简称“越南海亮”）计划与澳新银行胡志明分行、中国银行胡志明分行、汇丰银行胡志明分行等商业银行申请总计5.6亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）拟为越南铜业上述申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保,其中2000万美元的综合授信额度为2013年担保到期需续保的综合授信金额。上述担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

二、被担保人基本情况

上海海亮系公司控股子公司，注册资本为4,630万美元，公司直接和间接持有上海海亮100%的股权，注册地址：上海市奉贤区四团镇，法定代表人：曹建国，主营业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产162,645万元，净资产63,122万元。

安徽海亮系公司全资子公司，注册资本16,000万元，公司持有100%的股权，主要生产经营地：安徽省铜陵市，法定代表人：曹建国，主营业务：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务。截至2013年12月31日，该公司总资产57,414万元，净资产18,619万元。

越南海亮系公司全资子公司，注册资本4,718万美元，主要生产经营地：越南前江省龙江工业区，本公司持有100%的股权。主营业务为铜制铸品加工及铜或铜合金产品生产，金属废料再生生产。截至2013年12月31日，该公司总资产31,822万元，净资产27,318万元。

三、对外担保金额及逾期担保的金额

海亮股份对控股子公司上海海亮、安徽海亮的计划担保总额度为人民币15亿元，占海亮股份2013年年末净资产的52%。

截止2014年3月31日，海亮股份及控股子公司的对外担保余额为9.3亿元人民币，占公司最近经审计净资产的32.24％。海亮股份为控股子公司担保余额6,145万美元，香港海亮为越南海亮担保1,460万美元，未有逾期担保。

以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。

四、独立董事关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：

1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

2、我们同意公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司申请15亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；同意香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司向越南澳新银行胡志明分行申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度提供连带责任保证担保。上述担保有利于上海海亮、安徽海亮、越南海亮各项融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2014-016

浙江海亮股份有限公司

关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：

一、担保情况概述

为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

海亮集团是公司控股股东，持有公司43.75%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

本次关联担保事宜需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、担保对象基本情况

（一）公司注册信息

名称 海亮集团有限公司

注册地 浙江省诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人 冯亚丽

注册资本 311,980万元

注册登记证号 330681000006692

企业经济性质 有限责任公司

主要经营范围 经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。

（二）公司主要股东情况

@

（三）近三年一期财务状况和信用等级

海亮集团是一家大型民营企业集团，创办于1989年。创业24年来，海亮集团实现了持续、稳健、科学、和谐发展，逐步确立了以有色金属、地产建设、农业食品、环境保护、基础教育为主体，涉足金融、物流等领域，多元并进、专业化发展的经营格局。截止2013年12月31日，海亮集团总资产为495亿元，净资产178亿元。2013年，海亮集团实现营业收入1004亿，比上年增长28%，实现净利润21亿。目前企业综合实力位居中国企业500强第151位、中国民营企业500强第15位。海亮集团近三年一期的财务情况见下表：

单位：人民币元

	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
资产总计	33,180,824,600.65	41,338,902,639.89	49,509,820,806.82
负债合计	22,773,247,968.79	27,289,352,670.42	31,683,695,334.45
（流动负债合计）	18,322,613,674.83	20,133,839,656.87	21,080,885,638.49
净资产	10,407,576,931.86	14,049,549,969.47	17,826,249,263.03
	2011年度	2012年度	2013年度
营业收入	67,619,397,459.95	78,527,801,127.47	100,438,372,177.60
利润总额	1,375,701,345.75	2,945,712,773.62	2,517,146,263.87
净利润	1,220,645,179.58	2,532,807,521.58	2,095,839,802.97

注：海亮集团2013年度财务数据未经审计。

信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定,海亮集团有限公司长期信用等级为AA。

三、《互担保协议书》主要内容

海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：

1、互保类型：连带责任担保。

2、互保范围：

（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。

（2）担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目。

3、互保额度：

（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过12亿元；

（2）乙方为甲方提供担保总额度不低于100亿元。

4、互保期限

互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

5、保证的提供

（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供保证担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。

（2）各方原则上提供“一贷一保”。

（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方书面同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。

6、反担保

（1）当甲方实际提供保证后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。

四、董事会意见

（一）本次为控股股东担保的原因、必要性

海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2013年末，海亮集团为公司担保余额为67亿元人民币（或等值外币），同时还代公司履行了盾安控股集团有限公司等单位的互保义务。2014年，海亮集团计划为公司担保金额为100亿元人民币（或等值外币）。截止2014年3月31日，海亮集团为公司提供担保余额为68亿元。

2012年6月，公司控股股东海亮集团为持续健康发展，规避对外担保带来的经营风险，修改了《海亮集团有限公司章程》，章程条款增加了“公司禁止对外提供任何形式的担保和借款；对目前已形成的担保，根据公司被担保的需要，在2015年底前全面退出。”内容。

公司为海亮集团提供担保，将加快推进海亮集团退保计划的实施，进一步保证海亮集团稳定健康发展。在海亮集团稳健、快速发展的前提下，海亮股份才能走得更稳、更快、更远。

综上所述，公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

（二）本次为控股股东担保风险控制措施

公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

（三）反担保措施

公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年3月31日，海亮股份及控股子公司的对外担保余额为9.3亿元人民币，占公司最近经审计净资产的32.24％，未有逾期担保。上述担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。

六、关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

5、同意公司无偿为控股股东海亮集团有限公司提供12亿元连带责任保证担保。

七、备查文件

1、互担保协议；

2、公司第五届董事会第三次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2014-018

浙江海亮股份有限公司

关于2014年度开展金融衍生品投资业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2014年度开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务（包括但不限于远期、掉期、期权合约等或上述产品的组合）。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及相关法律、法规的规定，本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、衍生品投资的基本情况

公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

1、2013年度公司衍生品投资业务开展情况

2013年度，公司开展的远期外汇交易合约量为900万美元，其中远期购汇合约量0万美元，远期结汇合约量900万美元。报告期末，公司未持有远期外汇交易合约。

2、2014年公司衍生品投资业务预计金额

基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2014年度拟开展衍生品交易合约量不超过5亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过5亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

二、衍生品投资的必要性

公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，受全球金融危机等经济环境因素影响，公司主要结算货币美元兑人民币处于贬值状态，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。

三、公司投资衍生品的准备情况

1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

四、衍生品投资的风险分析

1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；

2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；

4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；

5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

五、风险管理措施

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。

2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；

4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

六、衍生品公允价值分析及会计核算

公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

七、独立董事关于2014年度开展金融衍生品投资业务的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2014年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。

2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。

我们同意公司及其控股子公司2014年度开展合约量不超过5亿美元的金融衍生品投资业务。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议

2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013－018

浙江海亮股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第三次会议于2014年4月24日在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，会议由监事会主席傅怀全先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年年度报告及其摘要》。

经认真核查，监事会认为：公司2013年年度报告及摘要编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》。

监事会认为：2013年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2013年度财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度利润分配的预案》。

监事会认为：本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核日常性关联交易2014年度计划的议案》。

经审核，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2013年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年第一季度报告》。

经认真核查，监事会认为：董事会编制的公司《2014年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或重大遗漏。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

经认真核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

经认真核查，监事会认为：我们认真审核了该议案，并对海亮集团财务有限责任公司财务状况、《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》及《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》进行了核查。我们一致认为：该项交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》。

经认真核查，监事会认为：公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司向诸暨市海博小额贷款有限公司（以下简称“海博公司”）提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。海博公司发展前景良好，经营业务稳健发展，完全具备偿债能力，本次财务资助风险可控。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》。

在认真审阅了相关资料和听取有关人员汇报的基础上，公司监事会认为：公司拟向公司控股股东海亮集团有限公司出让其所持恒昊矿业12.5%股权事宜不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司将其所持恒昊矿业12.5%股权转让给控股股东海亮集团有限公司。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二○一四年四月二十八日

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2014-019

浙江海亮股份有限公司

关于海亮集团财务有限责任公司为公司

提供金融服务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：

一、关联交易概述

1、2013年度，为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）与海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期至2015年12月31日。公司及公司控股子公司将在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2013年度，预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过3亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2,000万元人民币。实施以来运行良好，截止2013年12月31日，公司及公司控股子公司在财务公司存款余额为6,247.85万元人民币，办理票据贴现926.67万元人民币，发生贷款业务25,000万元人民币。报告期内，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

2014年，公司拟持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、 票据贴现等金融业务。公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过10亿元人民币，且公司及其控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2000万元人民币，相关服务费用继续享受优惠。同时，公司与财务公司开展资金池管理金融服务业务，利用资金池技术统一管理公司及控股子公司在其他金融机构的存贷款账户和专款专户以外账户的资金，以提高公司及控股子公司资金整体使用效率，防范财务风险，增强公司及控股子公司资源配置能力和财务监控能力，并促进公司全面预算管理水平的提升。

海亮集团直接持有海亮股份43.75%股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团直接持有财务公司51%股权，且海亮股份持有财务公司40%股权，因此财务公司与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为海亮股份提供金融服务构成了关联交易。

本事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）企业登记信息

公司名称：海亮集团财务有限责任公司

成立日期：2013年2月1日

法定代表人：杨斌

注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

注册资本：拾亿元

营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）股权架构

目前，财务公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	海亮集团有限公司	51000	51
2	浙江海亮股份有限公司	40000	40
3	海亮金属贸易集团有限公司	9000	9

（三）财务状况

根据公司经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第4-00243号，截至2013年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项211,533,214.89元，存放同业款项708,739,236.32元；公司2013年实现利息收入78,659,784.80元，实现经营利润40,287,692.00元，实现税后净利润30,196,709.45元。

三、金融服务协议的主要内容及定价依据

双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，主要内容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：

根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：

1、 吸收存款服务

乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。

2、 提供贷款服务

乙方可以对海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。

3、 收付结算服务

乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对海亮股份在2015年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：

（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（二）协助实现交易款项的收付；

（三）经批准的保险代理业务；

（四）提供担保；

（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（八）吸收成员单位的存款；

（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。

四、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

五、风险防范及处置措施

为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，包括暂缓或停止发放新增贷款，出售有价证券，收回拆放资金等措施，确保公司资金的安全性。

六、对上市公司的影响

财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2014年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额1,093万元（未含本次交易金额），本次交易金额为102,000万元，故累计金额为103,093万元，占公司最近一期净资产的35.72%。

八、关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：

1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

4、公司董事会会议审议该事项时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告；

5、金融服务协议；

6、关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2014-020

浙江海亮股份有限公司

关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：

一、 关联交易概述

自2010年公司投资红河恒昊矿业股份有限公司（以下简称“恒昊矿业”）以来，恒昊矿业业绩未符合公司投资预期，且在目前经济形势下，镍行业持续低迷，该投资收益的不确定性增加。 同时恒昊矿业为非上市股份有限公司，其股份流动性不强，仅靠分红难以在短时间内收回全部投资。为集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，保障中小投资者利益，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）拟以对恒昊矿业2013年12月31日股权投资账面价值246,864,494.59元为作价依据，将其所持恒昊矿业12.50%股权出让给控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”），转让价格为人民币4.938元/股，转让总价为24,690万元。

海亮集团持有海亮股份43.75%的股权，为海亮股份控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，本次公司向海亮集团出让其所持恒昊矿业12.5%股权的行为构成了关联交易。本次出让恒昊矿业股权事项已经公司独立董事事前认可，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本次股权出让事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

名称 海亮集团有限公司

注册地 浙江省诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人 冯亚丽

注册资本 311,980万元

注册登记证号 330681000006692

企业经济性质 有限责任公司

主要经营范围 经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。

经营期限 1996年8月9日至2016年8月8日

税务登记证号码 330681146258493

股东持股情况

姓名	出资额	比例
冯海良	135,352.28万元	43.39%
上海维泽投资控股有限公司	125,616.80万元	40.26%
宁波敦士投资有限公司	29,011.00万元	9.30%
唐鲁	9,407.32万元	3.02%
钱昂军	3,618.20万元	1.16%
朱张泉	3,618.20万元	1.16%
蒋利荣	3,618.20万元	1.16%
杨斌	790.00万元	0.25%
汪鸣	474.00万元	0.15%
曹建国	474.00万元	0.15%
合计	311,980万元	100%

三、 交易标的——恒昊矿业基本情况

（一）标的资产概况

1、标的资产权属情况

公司本次拟出让的持有的恒昊矿业的全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

2、标的资产取得情况

2010年至2011年，海亮股份分三次收购了添惠投资持有的恒昊矿业5,000万股股权，合计交易金额为22,500万元。截止2014年3月31日，海亮股份持有恒昊矿业5,000万股，占恒昊矿业总股本的12.50%。

（二）基本信息

1、公司名称：红河恒昊矿业股份有限公司

2、注册地址：云南省红河工业园区冶金材料加工区

3、企业类型：非上市股份有限公司

4、法定代表人：朱骏

5、注册资本：人民币40000万元

6、经营范围：有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业；日用百货、体育用品、服装、机械设备、木材、橡胶的销售；信息咨询；承接室内装饰装修工程设计、施工（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。

7、股本结构及股东情况

（1）股份概况：截止2013年12月31日，恒昊矿业总股本为40000万股。股东人数为61人，其中法人股东9名，共持有公司股份183,343,701股，自然人股东52名，共持有恒昊矿业股份216,656,299股。

（2）前5名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	朱骏	97,345,322	24.34%
2	云南锡业集团（控股）有限责任公司	63,500,000	15.88%
3	浙江海亮股份有限公司	50,000,000	12.50%
4	万向资源有限公司	40,000,000	10.00%
5	建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司	15,000,000	3.75%

（三）最近三年合并报表主要财务数据

根据信永中和会计师事务所昆明分所出具的2011年度审计报告（【XYZH/2011KMA2011-1】号）、中审亚太会计师事务所有限公司出具的2012年度审计报告（中审亚太审【2013】020172号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的2013年度审计报告（中审亚太审【2014】云—0910号），恒昊矿业合并报表主要财务数据如下：

1、恒昊矿业最近三年合并报表资产负债和利润情况

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	201,155.13	199,691.24	196,208.26
负债总额	108,270.44	101,499.40	97,188.38
所有者权益合计	92,884.70	98,191.84	99,019.87
其中：归属于母公司所有者权益	794,618.84	83,702.77	81,293.47
资产负债率（%）	53.82%	50.83	49.53
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	57,982.31	44,611.21	80,793.22
营业利润	-23,66.41	2,148.46	8,552.60
利润总额	1,947.5	2,655.26	9,128.60
净利润	27.12	1,400.26	4,567.80
其中：归属于母公司所有者的净利润	-1,164.14	369.28	1007.03
净资产收益率（%）	0.03	1.43	4.61

2、恒昊矿业最近三年合并报表现金流量情况

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流入量	91,043.60	11,472.06	122,731.77
经营活动产生的现金流出量	97,607.88	120,002.58	111,250.35
经营活动产生的现金流量净额	-6,564.29	-5,281.96	11,481.42
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流入量	922.56	626.28	31.33
投资活动产生的现金流出量	4,906.00	8,221.08	15,777.13
投资活动产生的现金流量净额	-3,983.43	-7,594.80	-15,745.80
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流入量	98,034.05	67,755.59	97,775.51
筹资活动产生的现金流出量	83,319.18	78,280.26	85,437.21
筹资活动产生的现金流量净额	14,714.86	-10,524.67	12,338.30
四、现金及现金等价物净增加额	4,160.96	-23,341.16	8,053.34
加：本期期初现金及现金等价物余额	11,574.01	34,956.16	26,902.82
五、本期期末现金及现金等价物余额	15,734.97	11,615.00	34,956.16

四、《股权出让协议》的主要内容

1、转让标的及价款

海亮股份将其持有的恒昊矿业5,000万股股份转让给海亮集团，转让价格为人民币4.938元/股，转让总价为24,690万元。海亮集团同意按照上述价款受让该等股份。

2、付款时间

协议满足生效条件之日起30日内，海亮集团应将股份转让款共计人民币24,690万元支付给海亮股份。

3、股权过户登记

海亮股份应在收到海亮集团支付的全部款项之日起五个工作日内，将本次转让给海亮集团的5,000万股股份过户登记到海亮集团名下。

4、公司权益归属的约定

（1）自《股权出让协议》生效之日起，海亮集团按照受让后的股权比例，享有公司的相应的所有者权益包括未分配利润和今后的收益。

（2）自《股权出让协议》生效之日起，海亮集团按照本次转让后所实际持有的股权比例，依法享有股东权利，承担股东义务。

（3）过渡期间的损益归属和相关安排

在过渡期间，未经海亮集团书面同意，海亮股份不得就目标股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利。

5、后续手续的办理

（1）有关本次股权转让的工商变更登记由股权转让双方与恒昊矿业共同办理，在本协议生效后30个工作日内完成由海亮股份变更至海亮集团的工商变更登记；

（2）就本次股权转让行为，协议双方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。相关法律法规没有规定的，由双方平均承担。

6、协议生效条件

（1）红河恒昊矿业股份有限公司股东大会审议批准本次股权转让相关事项；

（2）海亮集团股东会审议批准本次股权转让相关事项；

（3）海亮股份董事会、股东大会审议批准本次股权转让相关事项。

五、本次股权出让对公司的影响

1、本次股权出让完成后，将有利于公司进一步优化产业结构，集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，提升公司价值。

2、若本次股权出让成功，会导致公司合并报表范围变更。

公司将根据交易进展情况对该事项进行持续披露并履行相关决策程序。

六、关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了相关资料和听取有关人员汇报的基础上，就公司拟出让其所持恒昊矿业12.5%股权事宜，基于独立判断立场，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、同意公司将其所持恒昊矿业12.5%股权转让给控股股东海亮集团有限公司；

2、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、股权转让协议。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2014-021

浙江海亮股份有限公司

关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的公告》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：

一、财务资助事项概述：

为支持诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博公司”）业务发展，根据《关于印发浙江省小额贷款公司向主要发起人股东定向借款操作细则的通知》（浙金融办[2012] 19号）等规定，公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）拟以自有资金对海博公司提供财务资助，财务资助金额为人民币20,000万元，其中人民币10,000万元为延续上年财务资助额度。科宇公司与海博公司签订定向借款意向协议：

（一）定向借款意向协议的主要内容

甲方：浙江科宇金属材料有限公司

乙方：诸暨市海博小额贷款股份有限公司

1、借款金额：人民币20,000万元

2、借款期限：1年

3、借款利率：在合同规定的借款期内,按不低于银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。

4、协议生效条件：本协议需甲方母公司浙江海亮股份有限公司股东大会批准；

5、本意向协议书签署后，乙方应及时向市金融办报批，获得有关部门审批同意后5天内，双方再签署正式借款合同。

（二）财务资助事项审批程序

目前，公司的全资子公司科宇公司持有海博公司30%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助事项构成了关联交易。本次财务资助事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国先生、朱张泉先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项须经市金融办批准后方可实施。

二、接受财务资助对象的基本情况：

公司名称：诸暨市海博小额贷款股份有限公司

成立日期：2010年1月4日

法定代表人：冯亚丽

注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城15幢

注册资本：陆亿元

经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。

截至2013年12月31日，海博公司主要股权结构如下：

序号	法人股东/自然人股东名称	法定代表人	出资额（万元）	比例（%）	出资方式
1	浙江科宇金属材料有限公司	姜少军	18,000	30.00%	货币
2	露笑科技股份有限公司	鲁小均	6,000	10.00%	货币
3	浙江巨星建设集团有限公司	张国祥	6,000	10.00%	货币
4	上海万钲祥金属材料有限公司	沈蔓延	5,600	9.33%	货币
5	东大水业集团有限公司	傅叶明	3,600	6.00%	货币

海博公司经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款股份有限公司审计报告》（大信审字[2014]第4-00001号），海博公司2013年12月31日的资产总额为1,169,585,849.48元，净资产为724,326,178.13元；2013年度实现营业收入182,776,465.84元，净利润125,802,970.53元。

三、本次财务资助事项所采取的风险防范措施

1、公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对财务资助的审批权限及审批程序、操作程序及风险控制、信息披露等进行了明确规定，规范了对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

2、海博公司作为小额贷款公司，建立了健全的内控制度体系，且其经营活动受地方金融管理部门严格监控。从海博公司近三年的经营情况来看，发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力。

四、董事会意见

公司董事会认为：海博公司发展前景良好，业务经营稳定，具备偿还债务的能力，本次财务资助还款来源有保证；同时，向海博公司提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。因此，同意科宇公司向海博公司提供财务资助事项。

海亮股份承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

截止目前，海亮股份及控股子公司从未对外提供财务资助，不存在逾期未收回的对外提供财务资助情况。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2014年3月31日，海亮股份与海博公司累计已发生的关联交易的总金额150万元（未含本次交易金额），本次交易金额为20,000万元，故累计金额为20,150万元，占公司最近一期经审计净资产的6.98%。

六、关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对科宇公司对海博公司财务资助事宜发表如下意见：

1、公司全资子公司科宇公司向海博公司提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的收益；

2、海博公司发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力；本次财务资助事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；

3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、朱张泉回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次财务资助事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

4、我们同意科宇公司向海博公司提供财务资助事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、定向借款意向协议。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日

股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2014-022

浙江海亮股份有限公司

关于举行2013年年度业绩报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司 （以下简称“公司”）将于2014年5月5日(星期一)下午15：00-17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度业绩报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长曹建国先生、总经理朱张泉先生、独立董事叶雪芳女士、董事会秘书邵国勇先生、财务总监陈东先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014－023

浙江海亮股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）《2013年年度报告》已于2014年4月28日披露，为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解，公司定于2014年5月20日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下：

一、活动时间：2014年5月20日（星期二）上午9:00-11:00。

二、活动地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

三、接待方式：现场接待。

四、参与接待人员：

公司董事长曹建国先生、总经理朱张泉先生、董秘邵国勇先生、财务总监陈东先生（如有特殊情况，参与人员会作调整）。

五、预约方式：

参加本次活动的投资者请于2014年5月16日前与公司董事会办公室联系（节假日除外），以便做好活动接待安排。

联系人：朱琳

电 话：0575-87669333

传 真：0575-87069031

邮 箱：gfoffice@hailiang.com

地 址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店5楼501室

六、注意事项

1、参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。

2、公司将按照深圳证券交易所的规定，做好活动接待的登记及承诺书的签署。

3、为提高接待效率，在接待日活动前，投资者可通过电话、传真、邮件等形式向公司董事会办公室提出所关心的问题，以便公司对相对集中的问题形成答复意见。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十八日