1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名股东持股情况表
■
■
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
3、管理层讨论与分析
2013年，公司董事会围绕着全年既定的战略目标与工作职责，贯彻执行了股东大会的各项决议，强化了公司投资决策，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为公司董事会各项工作的开展做出了积极努力。
（一）总体经营情况
报告期内，面对错综复杂的经济形势和竞争日益激烈的经营环境，公司在董事会的领导和管理层的积极努力下，克服市场竞争激烈、运营成本上升、原材料价格波动等多种困难，坚定围绕公司既定发展战略及经营计划，优化产业布局，积极拓展市场，完善管理制度,提升管理效率，加强成本管控，培育新的利润增长点，提升综合竞争力，取得了一定的成效。2013年公司实现营业总收入117,172.75万元，净利润1,789.29万元，其中归属于上市公司股东的净利润1,722.31万元。报告期内公司资产总额 168,741.87万元，其中归属于上市公司股东的净资产74,676.33万元。
（二）主营业务分析
2013年，公司实现营业收入1,171,727,478.30元，同比减少7.09%；营业成本1,034,298,795.81元，同比减少8.06%；销售费用16,380,535.61元，同比增加53.12%，主要因结算方式变化导致运费增加；财务费用42,058,168.46元，同比增加34.64%，主要是债券利息增加；管理费用61,336,856.74元，同比减少8.16%。
2013年，公司投入研发费用27,498,954.02元，同比减少25.82%。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额-30,784,007.42元，同比减少128.93%，主要是销售商品收到的现金减少；投资活动产生的现金流量净额-21,766,655.94元，同比增加90.82%，主要是上期支付2亿元土地款；筹资活动产生的现金流量净额173,292,684.53元，同比增加625.13%，主要是短期借款大幅增加。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）加强产品技术研发，推进产品转型升级。
2013年，公司不断通过自主创新，产学研结合、引进吸收消化创新等多个途径积累技术优势，加强新工艺、新产品研发及创新力度，进行了“各种基质沥青和SBS进行配伍性试验”、“SBS/胶粉复合改性沥青配方与工艺研究”、“含砂雾封层预养护技术研究与应用”、“细级配超薄罩面层沥青混合料设计与施工成套技术研究”、“长寿命重载路面用橡胶沥青及水泥乳化沥青砂浆技术产业化”和“城市干道快速大中修成套技术研究”等多个课题的研究，产品逐渐地实现从沥青结合料产品转向沥青结合料产品、沥青混合料产品、沥青路面养护类产品的综合发展，使公司形成了多层次的、多类型的综合产品体系。
（2）把握市场供求，强化市场营销，加强生产管理。
报告期内，公司密切关注市场发展动态，在巩固存量客户的基础上，不断培育和开发新市场，收到了较好成效，已签合同量较去年增幅明显。以市场需求为导向，加强研发创新，优化产品结构，不断提升市场适应能力，实现了企业与市场的同步发展。同时，加强各个生产环节的管理与现场控制，科学合理安排生产计划，努力降低生产制造成本，严格执行安全文明生产，保证产品质量，提高产品市场竞争力。
（3）强化预算管理和责任管理。
全年严格执行预决算制度，加强部门费用管理，严格控制生产成本，严格部门费用管理，厉行节约、反对浪费，促进了生产成本的合理下降和部门费用的有效控制，实现了向管理要效益的目的。针对项目回款难及历年欠款积压严重的问题，公司由主要负责人牵头成立清欠专班，量化考核激励政策，层层分解落实，明确责任，狠抓回款。2013年当期回款率达到81% ，历年清欠回款率达到71%，其中2010年12月31日前应收款余额仅为0.18亿元，创历史新低。
（4）完善激励机制，促进企业长效发展。
为完善工资分配制度，2013年公司进行了工资改革。通过工资改革，公司中层及以下员工收入平均增长了20%，达到同业中上等水平，有效提高了员工工作满意度和工作积极性。配合工资制度改革，公司建立了科学规范的《任职资格体系》。通过任职资格管理，使每位员工的个人职责、发展规划、工资待遇相结合，构建了绩效考核、薪酬管理与任职资格管理一体化的人力资源管理体系，提高了公司的人力资源管理与开发水平。
为建立公司中长期激励机制，2013年公司对公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员实施了限制性股票激励计划，有效构建了企业与员工利益共同体，有利于公司的长效发展。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
未发生变化。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
（5）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值
净利润为负值
■
湖北国创高新材料股份有限公司
董事长：高庆寿
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-034号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2014年4月24日上午10：00整在国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年4月11日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议以记名投票方式逐项表决，通过了如下议案：
一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；
二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
内容详见2014年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司2013年年度报告》全文中 “第四节 董事会报告”。
公司独立董事伍新木、杨军、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
公司实现营业收入11717.27万元，较上年同期减少7.09%；实现利润总额1789.29万元，较上年同期下降 19.31%；归属于母公司所有者的净利润1722.31万元，较上年同期下降18.13%。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润17,223,053.01元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现的净利润20,925,638.3元提取10%法定盈余公积2,092,563.83元，加上年初未分配利润133,735,904.29元，2013年末累计实现可供股东分配利润为148,866,393.47元。
2013年度分配预案为：以截至2014年4月24日公司总股本219,130,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)，合计需向全体股东派发现金红利6,573.9万元；同时，以2014年4月24日公司总股本219,130,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本219,130,000股。剩余未分配利润留待以后年度分配。
本预案由公司董事长高庆寿先生结合公司当前经营情况及资本公积情况提议，并承诺在本次董事会和公司股东大会审议本议案时投赞成票。
公司上述利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》；
《2013 年度公司内部控制评价报告》详见 2014年4月28日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年4月28日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
公司保荐机构新时代证券有限责任公司对该事项进行了核查，并出具了核查意见，《新时代证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》；
公司《2013年年度报告全文》及摘要刊登在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同时刊登在2014年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
八、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2013年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2013年年报审计工作。同意继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，并提交公司2013年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
九、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》；
公司《2014年第一季度报告全文及正文》刊登在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年第一季度报告正文》同时刊登在2014年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。
公司定于2014年5月20日上午10点在武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室召开公司2013年度股东大会，具体事项另行通知。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-035号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议的会议通知于2014年4月14日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2014年4月24日下午2：00以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人汤言忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。
内容详见2014年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的“监事会工作报告”。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会同意由董事会提交股东大会审议《2013年年度报告及其摘要》。
公司《2013年年度报告全文》及摘要刊登在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同时刊登在2014年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2014年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
六、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。
鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2013年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2013年年报审计工作。同意继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，并提交公司2013年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
八、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议的2014年第一季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于增补公司监事候选人的议案》。
汤言忠先生因个人原因请求辞去公司监事、监事会主席职务。辞职后，汤言忠先生不再担任公司任何职务。经股东湖北长兴物资有限公司提名邱萍女士为公司第四届监事会监事候选人，并提交公司2013年年度股东大会审议。
邱萍女士简历：1970年9月出生，大专学历，中国国籍，高级会计师。2003年1月至2003年11月任湖北国创高新材料股份有限公司会计；2003年11月至2013年6月任湖北国创楚源投资管理有限公司财务总监、副总经理；2013年6月至今湖北国创房地产开发有限公司总会计师。
本议案详见2014年4月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于公司监事辞职及补选监事的公告》。
本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一四年四月二十四日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-036号
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，本公司向社会公开发行股票人民币普通股2,700.00万股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。募集资金总额为人民币53,460.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币3,870.00万元，募集资金净额为人民币49,590.00万元，募集资金于2010年3月17日转入验资专户，上述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字（2010）025号验资报告。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
■
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，本公司在中国银行股份有限公司武汉洪山支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行、浙商银行深圳分行设了4个募集资金存放专项账户。经本公司第三届董事会第七次会议决定全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司在汉口银行股份有限公司光谷分行开设1个募集资金专户。华夏银行股份有限公司武汉东湖支行215108819197121账户因未经常使用，公司于2011年11月21日销户，余款全额转至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行。其他募集资金存放专项账户未发生变化。
截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2010年4月9日与保荐机构新时代证券有限责任公司、浙商银行深圳分行、中国银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行武汉东湖支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司下属全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司于2010年12月22日与汉口银行股份有限公司光谷分行和保荐人新时代证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见附件1：“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司截至2013年12月31日止变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金项目先期投入及置换情况
公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，投入金额为1,360万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金1,360万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日
附件1、
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
■
附件2、
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-037号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于公司监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会近日收到汤言忠先生提交的书面辞职报告。汤言忠先生因个人原因，辞去公司监事、监事会主席职务。辞职后，汤言忠先生不再担任公司任何职务。公司监事会对汤言忠先生在任职期间的敬业、勤勉工作深表感谢！
根据《公司法》、《公司章程》的规定，汤言忠先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，该辞职报告自公司股东大会选举产生新任监事后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，汤言忠先生仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
经股东湖北长兴物资有限公司提名，经第四届监事会第十七次会议审议通过，邱萍女士为公司第四届监事会监事候选人，并提交公司2013年年度股东大会审议。
邱萍女士简历：1970年9月出生，大专学历，中国国籍，高级会计师。2003年1月至2003年11月任湖北国创高新材料股份有限公司会计；2003年11月至2013年6月任湖北国创楚源投资管理有限公司财务总监、副总经理；2013年6月至今湖北国创房地产开发有限公司总会计师。
邱萍女士与上市公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司未有最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014- 039号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第二十一次会议决议，定于2014年5月20日召开公司2013年度股东大会，具体事项通知如下：
一、会议的基本情况：
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。
4、召开时间：2014年5月20日上午10点
5、召开方式：现场表决方式
6、股权登记日：2014年5月14日
7、出席对象：
（1）截至2014年5月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司第四届董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室
二、会议议题
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、审议《公司2013年年度报告全文及摘要》；
7、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
8、审议《关于增补公司监事候选人的议案》。
以上1-7项议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，第8项议案经公司第四届监事会第十七次会议审议通过；详细内容请见于2014年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本公司三位独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。
三、出席会议登记办法：
1、登记时间：2014 年5月19日（上午8：30-11：30，下午13：30-17：30 ）
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；
3、登记地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部
邮编：430223
传真：027-87617400
四、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会工作部
联系人：邹汉琴
联系电话：027-87617347-6600
传真：027-87617400
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日
附件：
授 权 委 托 书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
■
委托人签字： 委托人营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-040号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于举行2013年度网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月9日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台http://irm.p5w.net进行参与。
届时，本公司董事长高庆寿先生、总经理高涛先生、总会计师钱静女士、董事会秘书彭雅超先生、独立董事冯浩先生将出席说明会，在网上与投资者进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日
| 股票简称 | 国创高新 | 股票代码 | 002377 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 彭雅超 | |
| 电话 | 027-87617347 | |
| 传真 | 027-87617400 | |
| 电子信箱 | p20732@sina.com | |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 1,171,727,478.30 | 1,261,146,266.52 | -7.09% | 917,284,650.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 17,223,053.01 | 21,037,918.34 | -18.13% | 38,125,409.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 13,969,938.21 | 19,201,912.63 | -27.25% | 36,845,295.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -30,784,007.42 | 106,394,895.40 | -128.93% | -170,007,871.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.1 | -20% | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.1 | -20% | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.33% | 2.93% | -0.6% | 5.53% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 1,687,418,663.63 | 1,558,899,837.27 | 8.24% | 1,304,578,637.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 746,763,320.50 | 729,540,267.49 | 2.36% | 708,502,349.15 |
| 报告期末股东总数 | 14,689 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 13,793 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 国创高科实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 44.86% | 96,000,000 | | 质押 | 66,000,000 |
| 湖北长兴物资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.61% | 12,000,000 | | | |
| 深圳市前景科技投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.3% | 9,200,000 | | | |
| 王重 | 境内自然人 | 3.74% | 8,000,000 | | | |
| 程文俊 | 境内自然人 | 3.04% | 6,500,000 | | | |
| 杨傅淇 | 境内自然人 | 2.57% | 5,500,000 | | | |
| 周红梅 | 境内自然人 | 0.75% | 1,600,000 | | | |
| 李浩华 | 境内自然人 | 0.51% | 1,093,191 | | | |
| 徐丹 | 境内自然人 | 0.41% | 879,621 | | | |
| 李洁 | 境内自然人 | 0.27% | 587,700 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，国创高科实业集团有限公司与湖北长兴物资有限公司存在关联关系，深圳市前景科技投资有限公司和周红梅存在关联关系；未知公司前十名股东中其它股东之间是否存在关联关系。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 |
| 2014年1-3月净利润（万元） | -1,000 | 至 | -800 |
| 2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润（万元） | -568.53 |
| 业绩变动的原因说明 | 1、公司2014年第一季度亏损的原因与历年相同，为生产季节性所致，系行业特点。2、公司2014年第一季度营业收入较上年同期有所下降，期间费用较上年同期有所上升。 |
| 时间 | 金额（元） |
| 2010年3月17日募集资金总额 | 534,600,000.00 |
| 减：发行费用 | 32,378,585.00 |
| 2010年3月17日实际募集资金净额 | 502,221,415.00 |
| 加：以前年度利息收入 | 3,756,847.48 |
| 减：以前年度已使用金额 | 397,346,900.00 |
| 截至2012年12月31日止募集资金专户余额 | 108,631,362.48 |
| 加：本年度利息收入 | 1,893,889.37 |
| 减：本年度已使用金额 | 13,012,559.60 |
| 截至2013年12月31日止募集资金专户余额 | 97,512,692.25 |
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 浙商银行深圳分行 | 5840000010120100011521 | 19,837,901.26 |
| 中国银行股份有限公司武汉洪山支行 | 1731740892001 | 108,281.07 |
| 中国农业银行武汉东湖支行 | 17-052101040024518 | 77,052,466.66 |
| 汉口银行股份有限公司光谷分行 | 005041000081124 | 514,043.26 |
| 合计 | | 97,512,692.25 |
| 募集资金总额 | 50,222.14 | 本年度投入募集资金总额 | 1,301.26 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 41,035.94 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8000 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.93% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | | | | | | | | | | |
| 1、鄂州改性沥青生产基地项目 | 否 | 9,200.00 | 9,200.00 | 395.52 | 1,855.26 | 20.17% | 2015年12月31日 | | 否 | 否 |
| 2、研究中心项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 831.52 | 1,677.34 | 111.82% | 2014年1月31日 | | 不适用 | 否 |
| 3、橡胶粉改性沥青成套设备项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 71.88 | 1,599.79 | 53.33% | 2014年12月31日 | 34.99 | 否 | 否 |
| 4、移动工厂项目 | 西南物流与生产基地建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 2.34 | 8,013.55 | 100.17% | 2012年12月31日 | -1270.26 | 否 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | | 21,700.00 | 21,700.00 | 1,301.26 | 13,145.94 | | | | | |
| 超募资金投向： | | | | | | | | | | |
| 1、归还银行贷款 | | 14,490.00 | 14,490.00 | 0 | 14,490.00 | | | | | |
| 2、补充流动资金 | | 13,400.00 | 13,400.00 | 0 | 13,400.00 | | | | | |
| 超募资金投向小计 | | 27,890.00 | 27,890.00 | 0 | 27,890.00 | | | | | |
| 合计 | | 49,590.00 | 49,590.00 | 1,301.26 | 41,035.94 | | | | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 3、胶粉成套设备项目公司现已建设完成2套橡胶粉成套加工装置，另外1套橡胶粉成套设备项目公司将根据市场开拓情况择机实施。由于胶粉改性沥青产品在改性沥青领域属于新产品，在我国还处在推广阶段，目前国家尚未出台相关技术标准，在高速公路上大规模推广难度较大，主要运用于城市市政工程及少数高速公路养护工程和高速公路部分试验路段，市场需求量较少，故胶粉成套设备项目的实施进度趋缓，尚未达到计划进度。
4、西南物流与生产基地建设项目是公司为抓住西部大开发的机遇，于2010年底由移动工厂项目变更而来，该项目由公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司负责具体实施，2012年底该生产基地在四川省成都市新津县建成并投入使用。由于公司对新进入市场相关情况的研究和把握仍处于初期阶段，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2013年业务定单与2012年相比波动较大，业务量较少，且毛利率相对不高，故西南物流与生产基地建设项目未达到预计的效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为8,000.00万元，拟建设10套改性沥青移动工厂，总产能为300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010年9月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资16,240.00万元，募集资金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入。该项目现已建成。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2010年4月24日，经公司董事会审议通过用超募集资金14,490.00万元偿还银行贷款及11,000.00万元补充流动资金；2010 年7月9日，经公司董事会审议通过将剩余超募资金2,400.00万元补充流动资金。2010年度共用超额募集资金补充流动资金27,890.00万元。公司超募资金27,890.00万元已全部永久性补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司研究中心项目实施地点原租赁武汉光谷联合股份有限公司位于东湖新技术开发区光谷软件园里的办公房，因本项目有部分小试、中试等试验，对房屋的通风、承重等有特殊要求，不符合整个园区招商政策，故该办公房不再适合作为道路材料研究中心项目办公用地。公司于2011年5月17日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将研究中心项目实施地点变更为火炬路以东、滨湖路以北武汉大学工业园内。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，投入金额为1,360万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金1,360万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年9月14日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过用部分闲置募集资金8,000.00万元补充流动资金，并在股东大会审议通过后6个月内偿还。2011年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。
2012年3月23日，经公司2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会审议后4个月内偿还。2012年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。2012年公司已将上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户。公司2014年拟将鄂州基地项目进行变更，拟使用变更后的募集资金9553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元）对公司全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司进行增资，并通过其收购并追加投资JF Investment （Hong Kong）Co., Limited（以下简称“加皇投资”），最终由“加皇投资”通过增资收购加拿大Sahara Energy Ltd.，完成对Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的投资，该变更事项目前正在履行相应的审批程序（详情请参看公司2014年相关公告）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 募集资金使用的其他情况 | 3、公司于2013年12月11日运用闲置募集资金7,600万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“本利丰步步高”2013年第1期开放式人民币理财产品。该产品已于2013年12月30日到期，购买该理财产品的本金7，600万元和收益100,882.19元已如期到账。
截止2013年12月31日上述理财产品已全部赎回。 |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 西南物流与生产基地建设项目 | 移动工厂项目 | 8000 | 2.34 | 8,013.55 | 100.17% | 2012年12月31日 | -1270.26 | 否 | 否 |
| 合计 | | 8000 | 2.34 | 8,013.55 | 100.17% | | -1270.26 | | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 改性沥青移动工厂项目可行性发生重大变化，因为该项目是2007年基于当时的市场环境选定的，但目前市场需求等客观环境发生了一些变化，未来市场容量巨大，移动工厂项目生产能力不能满足市场多个项目同时开工大批量规模化生产的要求，只有工厂化改性沥青生产模式才能满足市场的需求。鉴于上述原因，将改性沥青移动工厂项目进行了变更。经公司2010年10月15日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过变更，该项目现已建成。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 西南物流与生产基地建设项目是公司为抓住西部大开发的机遇，于2010年底由移动工厂项目变更而来，该项目由公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司负责具体实施，2012年底该生产基地在四川省成都市新津县建成并投入使用，标志着公司的沥青业务迈向了一个全新的市场。由于公司对新进入的市场环境仍处在不断地理顺和摸索之中，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2013年业务定单较2012年有较大的波动，业务量较少，且毛利率相对不高，故西南物流与生产基地建设项目未达到预计的效益。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 议案名称 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 审议《公司2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 审议《公司2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 审议《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 审议《公司2013年度利润分配预案》 | | | |
| 审议《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | | | |
| 审议《公司2013年年度报告全文及摘要》 | | | |
| 审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》 | | | |
| 审议《关于增补公司监事候选人的议案》 | | | |
上一期 下一期
