第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人夏传武、主管会计工作负责人曾兆豪及会计机构负责人(会计主管人员)文国桥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	785,848,930.08	325,308,414.18	141.57%
归属于上市公司股东的净利润（元）	15,815,867.23	10,034,217.64	57.62%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	14,176,513.20	8,616,901.61	64.52%
经营活动产生的现金流量净额（元）	44,245,749.19	-35,769,339.22	223.7%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.04	75%
稀释每股收益（元/股）	0.07	0.04	75%
加权平均净资产收益率（%）	1.15%	0.76%	0.39%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	2,593,712,722.12	2,311,218,506.33	12.22%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,381,743,968.62	1,365,930,051.95	1.16%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	913,000.00	本公司2014年1-3月确认的政府补助为913,000元，分别包括：收到深圳财政委员会2013年度深圳市企业信息资助款项 910,000元；收到深圳市市场监督管理局2013年第6批著作权登记资助补贴款3,000元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,015,651.80	其他营业外收入主要含由递延收益转入分摊的营业外收入；其他营业外支出主要含公益性捐赠支出、香港子公司调整应收客户尾差款。
减：所得税影响额	289,297.77	营业外收支净额产生的所得税额。
合计	1,639,354.03	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		27,124
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
夏传武	境内自然人	15.62%	37,499,960	28,124,970	质押	14,600,000
田昱	境内自然人	15.20%	36,472,000	28,971,000
袁军	境内自然人	2.41%	5,782,000	0
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	其他	1.77%	4,259,886	0
程利	境内自然人	1.74%	4,173,945	4,173,945
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金	其他	1.66%	3,979,968	0
全国社保基金四一三组合	其他	1.54%	3,699,865	0
董海军	境内自然人	1.53%	3,675,260	3,131,445
中国银行－华夏回报证券投资基金	其他	1.25%	2,999,943	0
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深	其他	1.22%	2,916,216	0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
夏传武		9,374,990			人民币普通股	9,374,990
田昱		7,501,000			人民币普通股	7,501,000
袁军		5,782,000			人民币普通股	5,782,000
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金		4,259,886			人民币普通股	4,259,886
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金		3,979,968			人民币普通股	3,979,968
全国社保基金四一三组合		3,699,865			人民币普通股	3,699,865
中国银行－华夏回报证券投资基金		2,999,943			人民币普通股	2,999,943
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深		2,916,216			人民币普通股	2,916,216
中融国际信托有限公司－融夏1号结构化证券投资集合资金信托		2,572,011			人民币普通股	2,572,011
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金		2,131,772			人民币普通股	2,131,772
上述股东关联关系或一致行动的说明		报告期内，田昱、夏传武与其他股东不构成一致行动人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

项目	期末余额	期初余额	变动比率	变动原因
货币资金	615,032,071.30	332,251,816.76	85.11%	主要是本报告期其他货币资金保证金增加所致
预付款项	22,758,090.47	5,060,163.16	349.75%	主要是预付材料及工程款增加所致
其他应收款	5,792,851.83	8,696,570.87	-33.39%	主要是应收的出口退税在报告期内已收到所致
短期借款	795,316,548.13	465,514,151.46	70.85%	主要是本报告期母公司及子公司向银行借入短期借款所致
应付票据	61,931,405.75	115,118,079.66	-46.20%	主要是本报告期有较多承兑汇票到期解付所致
预收款项	6,883,561.22	4,495,635.05	53.12%	主要是开发新客户，改善客户结算条件所致
应付利息	3,080,136.61	1,440,306.83	113.85%	主要是因借款增加，应付利息增加所致
递延所得税负债	37,055.89	106,603.86	-65.24%	主要是新增销售未实现收益减少所致
营业收入	785,848,930.08	325,308,414.18	141.57%	主要是产品订单增加，销量增长所致
营业成本	723,968,271.67	296,428,327.69	144.23%	主要是订单增加，产品产销量增加，营业总成本随销量增加所致
营业税金及附加	99,181.29	53,177.34	86.51%	主要是营业税及按照增值税免抵额计提的地方各税增加所致
销售费用	10,334,746.84	7,104,289.72	45.47%	主要是加大市场业务推广所致
管理费用	20,896,377.93	11,412,359.00	83.10%	主要是业务量增长，加强研发及企业管理，导致管理费用增加所致
财务费用	9,008,101.66	156,286.05	5,663.86%	主要是本报告期支付短期银行借款利息所致
资产减值损失	319,274.30	-655,500.99	148.71%	主要是业务增长，应收账款增加致使按制度计提的坏账准备增加所致
营业外支出	-9,683.32	-	-100.00%	主要是香港子公司调整客户收款尾差所致
所得税费用	7,335,760.96	2,442,688.35	200.32%	主要是本期利润增长所致

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2014年1月17日，公司全资子公司卓翼营销有限公司与美国Double Power Technology Inc.签订了《股权转让协议》；截至本报告披露日，公司已完成注册变更登记手续，并按照法律、法规的规定在指定信息披露媒体上进行了披露。

2、2013年12月10日，公司拟定的《限制性股票激励计划（草案）》经第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过；2014年2月18日，该草案获得中国证券监督管理委员会备案无异议。公司根据证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行了相应修订，形成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过；且董事会同意将上述草案修订稿及其摘要提交公司股东大会审议。

3、报告期内，公司原控股股东、实际控制人田昱先生因减持公司股份后，所持股份少于夏传武先生，夏传武先生成为公司第一大股东。根据相关法律、法规的规定，自2014年3月11日起，公司控股股东、实际控制人变更为夏传武先生。

4、报告期内，公司的全资子公司天津卓达科技发展有限公司与江苏紫米电子技术有限公司签署了《委托生产加工框架协议》，采用EMS模式为其生产移动电源等相关电子产品，目前双方已正式展开合作。

项目		披露日期		临时报告披露网站查询索引
收购美国DoublePower100%股权，并完成注册变更登记手续	2014年01月22日		《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2014-001
	2014年04月17日		《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2014-024
限制性股票激励计划(草案)获得证监会备案无异议	2014年02月18日		《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2014-008
限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要等内容经第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过	2014年04月28日		《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2014-025、2014-026
公司控股股东、实际控制人发生变更	2014年03月11日		《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2014-014
公司的全资子公司天津卓达与紫米电子签署日常经营重大合同	2014年03月13日		《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2014-015、2014-016

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	田昱、夏传武、程利、董海军、袁军、魏代英	自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。	2008年03月28日	在其任职期间及离职后法规规定的限售期内，该承诺持续有效。	报告期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。其中：1、袁军于2012年8月离职，离职时间已满18个月，不再受该承诺限制，承诺履行完毕。2、程利于2013年10月离职，其所持公司股份受离职后法规规定的限售限制。3、田昱于2013年7月26日因公司董事会换届，任期届满离任，其所持公司股份受离职后法规规定的限售限制。
	田昱、夏传武、程利、董海军、魏代英、胡爱武	本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内，不从事自营或为他人经营与公司同类的业务，也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。	2008年03月03日	在其任职期间及离职后半年内有效	报告期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。其中，程利的离职时间未满半年，受其限制；田昱离职已满半年，承诺履行完毕。
	刘宇宽	本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内，不从事自营或为他人经营与公司同类的业务，也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。	2008年03月28日	在其任职期间及离职后半年内有效	报告期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。
	田昱、夏传武	1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为公司实际控制人期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。	2008年03月28日	在作为公司实际控制人期间，该承诺持续有效。	报告期内，承诺人未有违反承诺的情况。2014年3月11日，公司实际控制人变更为夏传武先生，因此，田昱先生的该项承诺履行完毕，夏传武先生继续履行该承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	田昱、夏传武、王杏才、程文、李彤彤、程利、李超、董海军、魏代英、冯健、袁军、魏敢、陈新民、周诗红、周鲁平	若税收主管部门对股份公司2005年1月1日至本次公开发行完成之日期间已经享受的企业所得税减免款进行追缴，将以现金方式，按股份公司本次公开发行A股前的持股比例，全额承担股份上述期间应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。	2009年02月22日	长期有效	报告期内，承诺人未有违反承诺的情况，该承诺事项正在履行中。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

承诺事项	10%	至	40%
2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	3,516.78	至	4,475.9
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,197.07
业绩变动的原因说明	公司业务稳定增长，预计2014年1-6月份公司经营业绩将保持增长。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事长：夏传武

二○一四年四月二十八日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-025

深圳市卓翼科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月24日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第七次会议在公司六楼第一会议室召开。通知及会议资料已于2014年4月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证券监督管理委员会备案无异议。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应修订（修订内容详见《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照表》）。

魏代英女士、董海军先生及陈新民先生为本次《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要内容详见2014年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照表》内容详见2014年4月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见。详见2014年4月28日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2014年4月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年第一季度报告》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一季度报告全文》内容详见2014年4月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一季度报告正文》内容详见2014年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》。

为了充分合理地利用自有资金，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，董事会同意公司及其全资子公司使用自有资金择机购买低风险的银行短期理财产品，总额度不超过人民币6亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用，但自董事会审议通过之日起一年内累计不超过人民币6亿元；并授权董事长行使该项投资决策权，由财务负责人负责具体购买事宜，该授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

具体内容详见2014年4月28日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。详见2014年4月28日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2014年5月19日下午14：00（星期一）召开公司2014年第一次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽金百合酒店会议室；股权登记日：2014年5月13日（星期二）。

2014年第一次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》刊登于2014年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十八日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-026

深圳市卓翼科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月24日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第七次会议在公司六楼第一会议室召开。通知及会议资料已于2014年4月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：公司董事会提出的《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及公司《章程》的规定。董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要内容详见2014年4月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容详见2014年4月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年第一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2014年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一季度报告全文》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一季度报告正文》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》。

经审核，监事会认为：公司利用部分暂时闲置的自有资金，择机选择购买安全性强、流动性较高的理财产品，履行了必要的审批程序。使用自有资金购买短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司及其全资子公司使用自有资金择机购买低风险的银行短期理财产品，总额度不超过人民币6亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用，但自董事会审议通过之日起一年内累计不超过人民币6亿元。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

监事会

二○一四年四月二十八日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-027

深圳市卓翼科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

二〇一四年四月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、本激励计划所涉及的标的股票为738.9万股卓翼科技股票（最终以实际认购数量为准），占2013年9月30日卓翼科技股本总额24,000万股的3.08%；其中首次授予665.9万股，占本计划授予的限制性股票总量的90.12%；预留73万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.88%。

4、本计划的有效期为不超过5年，自限制性股票首次授予日起计算。授予日起12个月为禁售期，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。

5、解锁条件：

（1）首次授予的限制性股票的解锁期和业绩考核条件

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按25%、40%、35%的解锁比例分期解锁。

首次授予的限制性股票各期解锁时间安排和业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁时间安排	解锁条件	解锁数量占获授股票数量比例（%）
激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月	首次授予限制性股票第一个解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁	以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%；且以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于10%；	25
	首次授予限制性股票第二个解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于40%；且以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%；	40
	首次授予限制性股票第三个解锁期：授予日36个月后至48个月内解锁	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于60%；且以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；	35

注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2014年、2015年及2016年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）预留限制性股票的解锁期和业绩考核条件

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，激励对象达到考核条件后，应在可解锁日内按25%、40%、35%的解锁比例分期解锁。

具体解锁期限和业绩考核条件如下：

锁定期	解锁时间安排	解锁条件	解锁数量占获授股票数量比例（%）
激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%；且以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于10%；	25
	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于40%；且以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%；	40
	自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于60%；且以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；	35

注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2014年、2015年、2016年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

6、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员。

7、卓翼科技授予激励对象限制性股票的价格为7.81元/股。授予价格依据本激励计划公告前20个交易日卓翼科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.62元的50%确定，为每股7.81元。

8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格将做相应的调整。

9、卓翼科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。

11、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

卓翼科技/公司/本公司	指	深圳市卓翼科技股份有限公司
本激励计划	指	深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的卓翼科技股票
标的股票	指	根据本激励计划授予激励对象的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划获得限制性股票的人员
高级管理人员	指	卓翼科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和卓翼科技《公司章程》规定的其他人员
有效期	指	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
禁售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	指	在禁售期满后，满足本激励计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	深圳市卓翼科技股份有限公司《公司章程》
《考核办法》	指	《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票计划实施考核办法》
元	指	人民币元

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本激励计划。

二、本激励计划的管理机构

1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、公司独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计122人，占截至2013年9月30日卓翼科技员工总数2,467人的4.95%，包括：

1、公司董事；

2、公司高级管理人员；

3、公司中层管理人员；

4、公司核心技术（业务）人员。

以上被激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。所有被激励对象必须在本次限制性股票有效期内在公司或公司的控股子公司任职，并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方具有获得授予本激励计划限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

激励对象中不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事及高级管理人员情形的；

4、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系的；

5、公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划的情形，公司将按本激励计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本激励计划。

四、限制性股票的来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为卓翼科技向激励对象定向发行738.9万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为738.9万股，占2013年9月30日股本总额24,000万股的3.08%，其中首次授予665.9万股，占本计划授予的限制性股票总量的90.12%；预留73万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.88%。

五、限制性股票的分配情况

（一）限制性股票的分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

卓翼科技/公司/本公司	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例（%）	占授予时公司总股本的比例（%）
陈蔚	副总经理	36	4.87	0.15
董海军	董事	33	4.47	0.14
陈新民	董事	32	4.33	0.13
魏代英	董事、董事会秘书	30	4.06	0.13
曾兆豪	财务负责人	30	4.06	0.13
中层管理人员、核心技术（业务）人员117人		504.9	68.33	2.10
预留部分		73	9.88	0.30
合计		738.9	100	3.08

首次授予激励对象包括董事及高级管理人员5人、中层管理人员及核心技术（业务）人员117人，合计122人。上述中层管理人员、核心技术(业务)人员为卓翼科技董事会薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体人员的姓名、职务等信息将以临时公告形式对外披露。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数未超过公司总股本的1%。

（五）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（六）预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

预留限制性股票的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、程序及禁售期条件等均与本激励计划首次授予部分的限制性股票一致。

六、本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为不超过5年，自限制性股票首次授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

公司应自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内召开董事会，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）限制性股票的禁售期

1、首次限制性股票的禁售期

公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。

2、预留限制性股票的禁售期

按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起1年为预留限制性股票的禁售期。

在禁售期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

（四）限制性股票的解锁期

禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。

1、首次授予限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月后为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁。解锁安排如表所示：

解锁期	解锁时间安排	解锁数量占获授股票数量比例（%）
第一个	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日	25
第二个	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日	40
第三个	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日	35

2、预留限制性股票的解锁期

自预留部分授予日起12个月后为解锁期，具体解锁安排如下：

解锁期	解锁时间安排	解锁数量占获授股票数量比例（%）
第一个	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	25
第二个	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。	40
第三个	自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	35

（五）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股7.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.81元的价格购买公司向激励对象增发的卓翼科技限制性股票。

2、授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前 20个交易日卓翼科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.62元的50%确定，为每股7.81元。

（二）预留限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

按照相关法律法规的规定，预留部分授予价格依据该部分限制性股票授予的公司董事会会议决议公告前的20个交易日卓翼科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、本激励计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

解锁期	解锁条件
第一个	以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%；且以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于10%
第二个	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于40%；且以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%
第三个	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于60%；且以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%

注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2014年、2015年、2016年净利润指归属于母公司所有者的净利润。

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）预留限制性股票的各年度业绩考核目标：

解锁期	解锁条件
第一个	以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%；且以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于10%
第二个	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于40%；且以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%
第三个	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于60%；且以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%

注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2014年、2015年、2016年净利润指归属于母公司所有者的净利润。

4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

5、未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、授予限制性股票及激励对象解锁的程序

（一）本激励计划在获得中国证监会备案无异议后交卓翼科技股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且达到授予条件时，公司应在三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

（三）股东大会审议通过本激励计划后，本激励计划付诸实施，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，并由公司分别与激励对象签署《限制性股票协议书》。

（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、本激励计划的变更、终止与其他事项

（一）公司发生控制权变更不影响本限制性股票激励计划的继续执行

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司分立、合并

公司发生分立、合并事项的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划执行。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。

（四）在本计划执行过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

（五）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，由董事会决定该激励对象依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由卓翼科技回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，由董事会决定该激励对象依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由卓翼科技回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、限制性股票的回购注销

一、回购价格确定

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

三、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应不迟于每年四月三十日后的五个工作日向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十三、其他

1、本激励计划在中国证监会备案无异议、卓翼科技股东大会审议通过后生效；

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-028

深圳市卓翼科技股份有限公司

独立董事关于股权激励的公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张学斌先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年5月19日召开的2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权（以下简称“本次征集委托投票权”）。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门对本征集投票权报告的内容不负有任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

（一）征集人仅对公司拟召开的2014年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

（二）本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本征集委托报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，未有擅自发布信息的行为。

（三）征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

（四）本征集报告书仅供征集人本次征集委托投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：深圳市卓翼科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：卓翼科技

股票代码：002369

法人营业执照注册号码：440301102730527

法定代表人：夏传武

董事会秘书：魏代英

联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋

电 话：0755-26986772

传 真：0755-26986712

电子信箱：message@zowee.com.cn

（二）征集事项：本次股东大会拟审议的议案，具体如下：

1、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 限制性股票的来源和数量；

1.3 限制性股票的分配情况；

1.4 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定；

1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

1.6 限制性股票的授予与解锁条件；

1.7 实施激励计划的财务测算；

1.8 激励计划的调整方法和程序；

1.9 授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

1.10 公司与激励对象的权利和义务；

1.11 激励计划的变更、终止与其他事项；

1.12 限制性股票的回购注销。

2、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（三）本委托投票权报告书签署日期：2014年4月24日

三、本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况见公司刊登于2014年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事张学斌先生，其基本情况如下：

张学斌，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东中山大学，博士后学历，本公司独立董事。张学斌先生长期从事财务管理等工作，曾担任湖南白沙矿务局会计，深圳华特容器有限公司财务经理，深圳北方实业发展有限公司财务总监，深圳广深会计师事务所副所长，深圳市彩虹精细化工股份有限公司独立董事，深圳市海格物流股份有限公司独立董事；2010年7月至2013年7月，担任公司第二届董事会独立董事；现担任公司第三届董事会独立董事，同时担任深圳市思迈特企业管理咨询有限公司监事，中翰联合（北京）咨询服务有限公司董事，深圳德永会计师事务所合伙人，深圳市长亮科技股份有限公司独立董事，深圳芯邦科技股份有限公司独立董事。

（二）征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人在公司董事会发布《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》之前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股份的情形。

（四）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间不存在任何利害关系。

（五）征集人不是公司《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，分别参加了公司2013年12月10日召开的第三届董事会第五次会议和2014年4月24日召开的第三届董事会第七次会议，并对《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

征集人作为独立董事，对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年5月13日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间： 2014年5月13日至2014年5月16日期间每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

（三）征集方式：本次征集委托投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告的方式公开进行。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权的授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；并按要求提交授权委托书及以下相关文件：

1、委托投票的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账户卡复印件、授权委托书原件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋

收件人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会办公室

邮政编码：518055

联系电话：0755-26986772

传 真：0755-26986712

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

（五）委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司2014年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使；

6、股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

7、股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

1、股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面

形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效；

2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

特此公告。

征集人：张学斌

二○一四年四月二十四日

附件：

深圳市卓翼科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

授权委托人声明：

本人/公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权而制作并公告的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集委托投票权报告书》(以下简称“《征集委托投票权报告书》”)全文、深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集委托投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人(被授权委托人)声明：

征集人已按有关规定编制并公告了《征集委托投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

本人或公司作为授权委托人，玆授权委托深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事张学斌代表本人/公司出席于2014年5月19日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和数量
1.3	限制性股票的分配情况
1.4	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	实施激励计划的财务测算
1.8	激励计划的调整方法和程序
1.9	授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.10	公司与激励对象的权利和义务
1.11	激励计划的变更、终止与其他事项
1.12	限制性股票的回购注销
2	《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

授权委托人姓名(签名或法定代表人签名、盖章)：

授权委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

授权委托人股东账号：

授权委托人持股数量：

被委托人身份证号码：

被委托人签字或盖章：

委托日期：

注：1、个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-030

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于使用自有资金购买短期理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在保障公司日常经营资金需求的前提下，为提高公司及全资子公司资金的使用效率和收益，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》。具体内容如下：

一、概况

1、目的

为了充分合理地利用自有资金，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

2、购买额度

公司及其全资子公司拟使用自有资金择机购买低风险的银行短期理财产品，总额度不超过人民币6亿元。

在额度内，资金可以循环滚动使用，但自董事会审议通过之日起一年内累计不超过人民币6亿元。

3、理财品种

公司及其全资子公司拟购买的理财品种为低风险的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种。

4、理财期限

单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

5、资金来源

公司用暂时闲置的自有资金购买短期理财产品。

6、本理财计划授权董事长行使决策权，由财务负责人负责具体实施。该授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

8、该事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司及其全资子公司将根据经济形势、金融市场及经营计划的变化在上述额度内适时适量的实施，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取以下措施：

（1）公司每笔理财事项由董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责具体购买事宜，其资金支付手续需严格履行相应的审批流程。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购买理财产品的资金使用情况进行专项审计、核实。

（4）独立董事应与公司管理层保持密切沟通，及时掌握理财资金的使用情况，并对资金使用情况进行检查。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

（5）公司监事会将对理财资金的使用情况进行监督与检查。

（6）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买低风险理财产品的情况及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，在授权额度内进行低风险的理财业务，此业务不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司及其全资子公司的资金使用效率，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事对使用自有资金购买短期理财产品的独立意见

独立董事认真审议了公司《关于使用自有资金购买短期理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

公司及其全资子公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，利用部分暂时闲置的自有资金，择机选择购买安全性强、流动性较高的理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司及其全资子公司使用自有资金择机购买低风险的银行短期理财产品，总额度不超过人民币6亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用，但自董事会审议通过之日起一年内累计不超过人民币6亿元。

五、监事会对使用自有资金购买短期理财产品的意见

经审核，监事会认为：公司利用部分暂时闲置的自有资金，择机选择购买安全性强、流动性较高的理财产品，履行了必要的审批程序。使用自有资金购买短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司及其全资子公司使用自有资金择机购买低风险的银行短期理财产品，总额度不超过人民币6亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用，但自董事会审议通过之日起一年内累计不超过人民币6亿元。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十八日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-031

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决议，公司将于2014年5月19日召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

4、会议的召开方式：现场投票、网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2014年5月19日下午14：00开始

网络投票时间为：2014年5月18日--2014年5月19日，其中，

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为2014年5月18日15:00 至2014年5月19日15:00期间的任意时间。

6、会议出席对象：

（1）截至2014年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

7、会议地点：深圳市南山区西丽湖金百合酒店会议室

8、股权登记日： 2014年5月13日

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

1、审议《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

解锁期		激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和数量
1.3	限制性股票的分配情况
1.4	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	实施激励计划的财务测算
1.8	激励计划的调整方法和程序
1.9	授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.10	公司与激励对象的权利和义务
1.11	激励计划的变更、终止与其他事项
1.12	限制性股票的回购注销

以上子议案需逐项表决。

2、审议《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

议案2、3经公司第三届董事会第五次会议审议通过，议案1经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2013年12月12日、2014年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集上述所审议事项的投票权。

三、会议登记方法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

2、个人股东登记。个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，还须持有出席人身份证和授权委托书。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

3、现场会议登记时间： 2014年5月13日至2014年5月16日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

4、登记地点：深圳市南山区西丽镇平山民企科技园5栋深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认，但不接受电话登记。

5、注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网投票系统，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362369。

2、投票简称：“卓翼投票”。

3、投票时间：2014年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“卓翼投票 ”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

6、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	总议案	100.00
1	《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	限制性股票的来源和数量	1.02
1.3	限制性股票的分配情况	1.03
1.4	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定	1.04
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.05
1.6	限制性股票的授予与解锁条件	1.06
1.7	实施激励计划的财务测算	1.07
1.8	激励计划的调整方法和程序	1.08
1.9	授予限制性股票及激励对象解锁的程序	1.09
1.10	公司与激励对象的权利和义务	1.10
1.11	激励计划的变更、终止与其他事项	1.11
1.12	限制性股票的回购注销	1.12
2	《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00

注：议案1含12个子议案，对1.00进行投票视为对议案1全部子议案进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。见下表：

表决意见对应“委托数量”如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统做自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月18 日（现场股东大会召开前一日）下午3:00 ，结束时间为2014年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、独立董事征集委托投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事张学斌向公司全体股东征集本次股东大会全部拟审议事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见2014年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集委托投票权报告书》。

如股东拟委托公司独立董事张学斌在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议规定时间送达。

六、 其他事项

（一）联系方式

会议联系人：魏代英（董事会秘书）、刘芷然（证券事务代表）

联系部门：公司证券部

联系电话：0755-26986749

传真号码：0755-26986712

联系地址：深圳市南山区西丽平山民企工业园5栋

邮政编码：518055

（二）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

附件：授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十八日

附件:

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司：

本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年5月19日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

序号	议案内容	表决意见（票）
		同意	反对	弃权
1	《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和数量
1.3	限制性股票的分配情况
1.4	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	实施激励计划的财务测算
1.8	激励计划的调整方法和程序
1.9	授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.10	公司与激励对象的权利和义务
1.11	激励计划的变更、终止与其他事项
1.12	限制性股票的回购注销
2	《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

可以□ 不可以□

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：