眼于集聚、集约、集群发展，重点发展战略性新兴产业、高新技术产业、石油化工、装备制造、新材料、生物医药、现代农业和现代物流、仓储等服务业，建设高度集聚的新型产业发展区。路网建设是城市建设的“骨架”，也是兰州新区最先启动的城市基础设施重点项目。兰州新区共规划道路118条，总长度868公里，其中包括7条快速通道，39条主干通道，72条次干道。规划建设白银-兰州新区-兰新铁路间的铁路联络线，并以此为基础新增工业支线铁路支持兰州新区发展。兰州中川机场发展成为西北区域性门户枢纽机场，实施中川机场改扩建工程，提升飞行区标准至4E，扩建航站楼和站坪。铁路建成客运专线、城际铁路和普通干线铁路构成的多层次铁路网络。依托航空港和亚欧国际通道优势区位，逐步形成对接中外的西北区域性门户；加强路网性铁路枢纽和国家公路运输枢纽建设，打造西部地区重要枢纽；构建辐射周边、服务西北地区的内部沟通组织中枢；着力加强南北向通道建设，形成“承东启西”与“沟通南北”并重的对外交通体系。此外，兰州新区改建、新建若干涉及供水、排水、供电、燃气及供热等方面的市政工程项目，着力提高兰州新区市政公用行业的服务保障能力。

综上所述，发行人所在区域的城市基础设施建设行业拥有广阔的发展前景。

三、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是兰州市为加快推进兰州新区的开发建设而重点打造的投融资运营实体，是兰州新区范围内资产规模最大、资本实力最强的国有独资公司，承担着兰州新区城市基础设施和重大社会发展项目的建设任务。公司核心业务涵盖城市基础设施建设、保障性住房建设等领域。

作为兰州新区城市基础设施建设运营主体，公司在兰州新区城市基础设施建设中处于主导地位，在城市建设资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、发行人所处的经营环境

根据国务院《关于同意设立兰州新区的批复》（国函[2012]104号），甘肃省委、省政府《关于加快推进兰州新区建设的意见》（甘发[2012]10号）和《关于支持兰州新区开发建设政策的意见》（甘政发[2012]135号）精神，兰州新区享受多达6个方面，共47条的优惠支持政策。如财税金融政策方面，设立兰州新区开发建设专项资金，2013年至2017年由甘肃省政府和兰州市政府按7:3的比例，每年筹集10亿元，用于新区开发建设；以2011年为基数，省级分享兰州新区增值税、企业及个人所得税、一般营业税等税种的增量全部返还新区等。

兰州新区享受着国家、甘肃省、兰州市给予的全方位、多层次的政策支持、资金支持、土地支持、税收支持等内容，发行人作为兰州新区城市基础设施建设运营主体，承担着建设兰州新区的重大任务，随着兰州新区建设的推进，必将有着巨大的业务发展空间。

2、行业垄断优势

作为兰州新区内唯一的城市基础设施投资、建设和运营主体，发行人处于行业垄断地位，无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着兰州新区经济的快速发展、城镇化进程的推进和人民生活水平的不断提高，公司的业务规模和经营效益将稳步增加。

3、政府支持优势

鉴于发行人在兰州新区内城市基础设施建设中的主导作用，兰州市政府、兰州新区管委会对发行人的支持力度也在不断加大。兰州新区管委会根据公司的投资和运营情况，多次为公司进行增资，从而增强了公司的资本实力和经营实力。发行人在经营过程中与各级政府职能部门保持着良好的合作关系。在资产注入、财政补贴等方面，发行人得到了政府的大力支持，在项目竞争和运营方面具有明显优势。

在资产注入方面，兰州新区管委会于2011年为发行人下属全资子公司城投公司注入了14宗土地，该等土地性质为出让，用途多为商住用地，面积合计为2,483.10亩，账面价值为19.57亿元，有效提升了公司的资本实力。

在财政补贴方面，兰州市财政局和兰州新区财政局在过去两年对发行人及其下属子公司给予了有力的财政支持。2011年，发行人子公司城投公司获得财政补贴收入0.66亿元，其中兰州新区财政局0.30亿元，兰州市财政局0.36亿元；2012年，发行人子公司城投公司获得财政补贴收入1.78亿元，其中兰州新区财政局1.20亿元，兰州市财政局0.58亿元。

根据兰州新区管委会《关于授予兰州新区城市发展投资有限公司兰州新区地下通信管道建设运营特许经营权的通知》（新政发[2012]46号）规定，兰州新区管委会授予发行人子公司城投公司在兰州新区范围内地下通信管道建设运营特许经营权，特许经营权期限为20年，并由城投公司代表兰州新区管委会以地下通信管道建设运营特许经营权形式入股成立兰州新区中城通信工程有限公司，城投公司持股比例为30%。根据兰州新区管委会《关于授予兰州新区给排水有限公司水务特许经营权的批复》（新政发[2012]87号）规定，兰州新区管委会授予发行人子公司给排水公司在兰州新区范围内水务（给水、排水、污水处理、中水）项目投资建设运营管理的特许经营权，特许经营权期限为30年。

4、畅通的外部融资渠道

发行人具有良好的资信水平，作为兰州新区范围内资产规模最大、资本实力最强的国有独资公司，与国家开发银行甘肃省分行、中国工商银行甘肃省分行等多家金融机构建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。良好的资信水平，为公司拓宽融资渠道打下了坚实的基础。

四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人的主营业务模式

作为兰州市政府、兰州新区管委会重点构建的开展城市基础设施建设的投融资运营实体，发行人自成立以来，始终坚持通过市场化运作，统筹运营国有资产，在促进兰州新区经济和社会发展中发挥了重要的作用。公司经营范围涉及市政道路建设、市政管网铺设、城市供水、环境整治等城市基础设施建设以及保障性住房建设等。

在城市基础设施建设领域，发行人负责城市基础设施建设的资金筹措、使用和管理，并承建道路、水厂、市政管网、景观工程等项目，通过政府获取财政拨款、补贴、委托代建费等方式获得收入及扩大经营规模。

在保障性住房建设领域，发行人受政府委托实施保障性住房建设，根据政府确定的结算指导价格，将保障性住房定向销售或出租，回笼货币资金。

（二）发行人的主营业务状况

2010年、2011年和2012年发行人实现的营业收入分别为0万元，15.60万元和95,865.66万元。

1、城市基础设施建设业务

在城市基础设施建设领域，发行人负责城市基础设施建设的资金筹措、使用和管理，并承建道路、水厂、市政管网、景观工程等项目，通过政府获取财政拨款、补贴、委托代建费等方式获得收入及扩大经营规模。

近两年，发行人下属全资子公司城投公司建设的项目包括水秦路、纬一路、纬三路东延段、纬七路、纬十六路、经三路、经七路、经十路、经十三路、经六路等道路工程项目以及相关的市政管网建设项目；第二给水厂、第一污水厂等给水及污水处理设施；2#生态湖工程、经十三路水系景观工程等。

2、保障性住房建设

发行人是兰州新区内唯一得到授权建设保障性住房的公司。近年来，发行人承担了相当可观的保障性住房建设任务，为兰州市和兰州新区保障性住房事业的发展做出了重要贡献。

近几年，发行人及子公司建设的项目包括舟曲灾后重建转移安置区项目，兰州新区保障性住房项目，瑞岭翠苑住宅小区（限价房）项目等。

2012年，发行人实现的保障性住房收入为95,820.01万元。

（三）发行人的发展规划

未来若干年内，发行人将在兰州市政府、兰州新区管委会的领导下，充分发挥自身优势，综合利用多种融资方式，保障兰州新区重点建设项目的资金需求；突出成本和效益思想，全面推进城市基础设施建设，实现城乡统筹一体化；努力盘活资产，确保国有资产保值增值；创新管理体制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。具体如下：

1、进一步整合资源，扩大融资渠道。发行人将通过整合资源，集中优质资产，进一步理顺各方关系，不断规范公司资金管理和资产运营工作，提高公司资金配置能力和使用效力，保持多渠道持续融资能力，通过专业化决策管理和现代企业运作模式，完善公司投融资决策体系，保障兰州新区重点城市基础设施和保障性住房建设的资金需求。

2、加强公司制度建设，增强对下属子公司的控制力。发行人将进一步完善内部管理机制，规范公司运作，以形成规范、清晰、科学、高效的公司治理；同时，发行人将增强对下属子公司的财务管理、工程管理、人事管理等，提高国有资产营运质量和效率。

3、继续做大做强企业。根据兰州新区管委会规划，发行人承担授权范围内国有资产经营职责，履行出资人职责。兰州新区管委会将继续注入优质国有资产至公司名下，根据公司发展规划，预计5年后公司总资产规模超过200亿元，净资产规模超过100亿元。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人经审计的近三年主要财务数据及指标

本部分财务数据来源于发行人2010-2012年财务报告，江苏天华大彭会计师事务所有限公司已对上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(苏天会专审[2013]17号)。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。

公司近三年合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产	2,507,429,981.51	977,917,184.23	9,843,285.85
非流动资产	4,597,539,365.92	1,275,405,195.71	218,925.06
资产总计	7,104,969,347.43	2,253,322,379.94	10,062,210.91
流动负债	1,930,636,094.86	588,958,392.21	2,515,552.73
非流动负债	2,894,154,746.93	581,378,909.20	0
负债合计	4,824,790,841.79	1,170,337,301.41	2,515,552.73
归属于母公司股东权益	2,269,640,584.27	1,072,452,638.93	7,546,658.18
公司近三年合并利润表主要数据
单位：人民币元
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	958,656,604.46	156,000.00	0
营业成本	901,070,185.09	0	0
营业利润	60,370,717.19	-952,762.97	-187,789.09
归属于母公司净利润	217,844,277.84	64,905,980.75	1,546,658.18
公司近三年合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	382,773,400.48	-319,100,561.29	-713,089.15
投资活动产生的现金流量净额	-1,643,414,019.72	-854,669,255.98	-227,948.00
筹资活动产生的现金流量净额	2,180,956,229.99	1,197,573,130.54	6,000,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0	0	0
现金及现金等价物净增加额	920,315,610.75	23,803,313.27	5,058,962.85
公司近三年主要财务指标
项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
流动比率	1.3	1.66	3.91
速动比率	0.9	1.29	3
资产负债率	67.91%	51.94%	25.00%
应收账款周转率	14.98	-	-
非流动资产周转率	0.33	0	-
总资产周转率	0.2	0	-
现金流量利息保障倍数[1]	-	-	-
利息保障倍数	-	-	-
权益收益率	9.55%	6.04%	20.49%
[1] 由于利息资本化的原因，发行人2010-2012年财务费用均为负数，故现金流量利息保障倍数和利息保障倍数指标不适用。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券共募集资金6亿元人民币，全部用于兰州新区保障性住房项目。

本期债券募集资金使用情况一览表

单位：万元

序号	募集资金用途	项目投资总额	拟使用募集 资金额度	拟使用募集资金占项目投资总额比例
1	兰州新区保障性住房项目	250,397.00	60,000.00	23.96%
	合计	250,397.00	60,000.00	23.96%

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券

法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765 号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务。

（一）设立监管账户和偿债账户

为了加强对本期债券募集资金及偿债资金的监管，确保还本付息工作的顺利开展，发行人与交通银行股份有限公司甘肃省分行签订了《募集资金监管及偿债资金监管协议》。根据该协议，发行人将在交通银行股份有限公司甘肃省分行开设监管账户及偿债账户。

监管账户专项用于债券募集资金款的接收及支出活动。发行人债券募集资金款的接收和支出活动，均必须通过监管账户进行。交通银行股份有限公司甘肃省分行将履行监管职责，发行人通过发行债券募集的资金必须严格按照国家发改委核准的投向使用，不得擅自变更资金用途。

偿债账户专项用于偿付本期债券本息。发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息/兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债账户，以确保债券本息的按时支付。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入、政府补贴收入以及募投项目收益，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、偿债保障措施

发行人财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）公司较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

作为兰州新区城市基础设施建设运营主体，发行人能够获得稳定的经营收入，随着兰州新区城市化进程的深入以及兰州新区城市基础设施建设的不断推进，发行人的收入规模将不断扩大。2010-2012年，发行人分别实现营业收入0万元、15.60万元和95,865.66万元，实现利润总额206.22万元、6,527.48万元和23,195.59万元，营业收入、利润总额增长迅速。

综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的主要来源

根据可研报告，本期债券的募投项目兰州新区保障性住房项目中的经济适用房将销售给符合条件的兰州市和兰州新区中低收入家庭，该项目将能够通过定向销售实现收入275,412.00万元，税后利润9,459.60万元。

同时，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证建设项目投产后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。

（三）公司充足的可变现资产是债券本息按时偿付的切实保障

作为兰州新区最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，截至2012年12月31日，发行人拥有14宗土地，土地性质为出让，用途多为商住用地，面积合计为2,483.10亩，账面价值为19.57亿元。随着兰州新区城市基础设施的日益完善，上述土地资产将不断升值，且具有良好的可变现性。当公司的债务偿付出现临时性的困难时，公司可以有计划出售部分资产，以保障债务的如期偿付。

（四）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持

发行人具有良好的资信水平，作为兰州新区资产规模最大、资本实力最强的国有独资公司，与国家开发银行甘肃省分行、中国工商银行甘肃省分行等多家金融机构建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。良好的资信水平，为公司拓宽融资渠道打下了坚实的基础。

三、其他偿债保障措施安排

为了维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请交通银行股份有限公司甘肃省分行担任本期债券的受托管理人。受托管理人将根据《募集说明书》、《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中所约定的权利义务维护债券持有人的利益。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

发行人的债务余额较大，截至2012年12月31日，发行人的负债合计为48.25亿元，其中非流动负债合计为28.94亿元，未来，发行人将面临一定的债务兑付压力。此外，如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人的经营领域主要涉及城市基础设施建设和保障性住房建设等行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施建设和保障性住房建设的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施和保障性住房的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人业务相关的风险

1、市场风险

政府鼓励在城市基础设施建设行业进行有序竞争。随着城市基础设施建设行业开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，兰州新区城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

2、经营风险

发行人作为国有独资公司，政府对发行人的发展规划、经营决策、治理结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人自身的经营状况和业务拓展。此外，发行人所开展的业务以城市基础设施建设和保障性住房建设为主，公益性质明显，盈利能力偏弱，发行人对政府给予的财政等各项支持政策的依赖程度较高。

3、项目建设风险

发行人在建续建项目较多，投资规模较大，资金需求压力较大，发行人虽然对投资项目（包括本期债券募投项目）进行了严格的可行性论证，保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

4、资产流动性风险

截至2012年末，发行人的资产中投资性房地产、在建工程占总资产比例较高，其中投资性房地产主要由土地及房产构成，其公允价值易受相关市场波动影响；由于大部分土地及房产用于抵押贷款，部分资产存在受限情况，流动性一般。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

对于较大的债务余额，由于债务到期时间不同，不存在到期集中兑付的情况，且大多数债务都附设了抵押担保或其他担保措施，，因此风险较小。此外，发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。未来，发行人将根据自身的资金需求情况，积极调整债务规模和结构，在满足公司发展的情形下控制财务风险。

此外，发行人在交通银行股份有限公司甘肃省分行设立了偿债账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、市场风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，在当地政府的大力扶持和政策支持下，逐步实现多元化经营，不断增强公司自身的造血能力，提升整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行等金融机构的业务联系，充分利用资本市场进行多渠道融资，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

3、项目建设风险的对策

发行人将根据项目特点和需求统筹安排资金使用分配情况，在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

4、资产流动性风险的对策

“十二五”期间，兰州市将依据土地利用总体规划并结合土地市场的实际情况制定合理的国有建设用地供应计划，稳步推进兰州新区的开发建设，预计未来土地市场发生较大波动的可能性较小。发行人将充分利用自身的政策和信息优势，采取积极措施防范土地及房地产市场的波动风险。发行人积极利用土地及房产进行贷款融资，合理利用财务杠杆，能够较快地推进项目建设及实现投资收益。随着未来投资收益的逐步实现及各项贷款本息的按时偿付，相应的抵押土地及房产可逐步解除抵押，保持较好的流动性。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

一、评级结论

鹏元资信评估有限公司对发行人本期拟发行6亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于发行人的外部运营环境、经营状况、财务实力及政府支持等因素综合评估确定的。

二、正面

（一）兰州市近年经济持续发展，地方综合财力不断增强，国家级兰州新区的设立为区域经济的发展提供了良好的机遇。

（二）公司收入规模增长迅速，主要从事保障性住房等销售业务，未来收入较有保障，通信管道、水务设施建成投产后也将为公司带来一定规模的稳定收入和现金流。

（三）作为兰州新区基础设施建设的投融资主体，公司获得地方政府在资产注入、财政补贴等方面的较大支持，资本实力增强。

三、关注

（一）兰州市财政对上级补助收入依赖度较高，政府性基金收入中土地使用权出让收入稳定性不高。

（二）兰州新区成立时间较短，财政收入规模较小，对财政支出的保障程度较弱。

（三）公司保障性住房建设业务毛利率水平较低，无法抵补业务成本和期间费用支出。

（四）公司承建项目后续投入资金规模较大，存在较大资金压力。

（五）公司盈利主要来自补贴收入和投资性房地产公允价值变动损益，易受当地财政和相关市场波动影响。

（六）公司土地、房屋建筑物等资产存在受限情况，流动性不高。

（七）公司有息负债规模较大，偿债压力较大。

（八）公司在建工程规模较大，建成后尚无明确处置方案，未来结转为固定资产计提折旧后，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。

（九）公司主要项目投资回收期较长，资产流动性不高。

（十）公司投资性房地产以公允价值计价，账面价值易受相关市场波动影响。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师甘肃恒亚律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、主要观点

（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准并依法登记设立有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。

（二）发行人本期债券发行已取得《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。

（四）本期债券发行募集资金投资项目已经国家有权部门批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定。

（五）本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

（六）本期债券发行的主承销商、承销团成员、审计机构、信用评级机构、法律顾问具有从事相关业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。

二、结论意见

发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2014年兰州新区投资控股有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年兰州新区投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2010-2012年经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）甘肃恒亚律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）募集资金投资项目原始合法文件；

（八）《募集资金监管及偿债资金监管协议》；

（九）《2014年兰州新区投资控股有限公司公司债券之受托管理协议》；

（十）《2014年兰州新区投资控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：兰州新区投资控股有限公司

联系人：马宁

联系地址:甘肃省兰州市兰州新区纬一路商业服务中心4号楼

电话：0931-8259512

传真：0931-8259682

邮编：730087

（二）主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：马逸博、郝潇

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005345、010-88005008

传真：010-88005099

邮编：100033

（三）投资者可以在本期债券发行期内到以下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn

（四）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。

附表一：

2014年兰州新区投资控股有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	纪远亮	010-88005083
西部证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区月坛南街59号新华大厦3层	王 昆	010-68086722
二、上海市
上海证券有限责任公司	固定收益总部	上海市西藏中路336号华旭国际大厦	姚 慧	021-53519888-8081
航天证券有限责任公司	投资银行部	上海市曹杨路430号610室	俞诚君	021-62448015