一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司董事长王日文先生、总经理黄源红先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚康先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）资产负债表 单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　1、主要原因系上年末收到的商业汇票到期承兑所致。

　2、主要原因系本期公司持续加大货款回收力度，收到的预收款较年初有所增加所致。

　3、主要原因是本期缴纳了年初计提了增值税、企业所得税及本期待抵扣的增值税进项增多所致。

　(2)利润表

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　1、主要原因系公司联营企业上海克硫环保科技股份有限公司本期实现利润较上年同期有所增加所致。

　2、主要原因系本期毛利较低的总包业务收入占比较多及管理费用、财务费用较上年同期有所增加所致。

　3、主要原因系本期毛利较低的总包业务收入占比较多及管理费用、财务费用较上年同期有所增加所致。

　4、主要原因系本期毛利较低的总包业务收入占比较多及管理费用、财务费用较上年同期有所增加所致。

　5、主要原因系本期毛利较低的总包业务收入占比较多及管理费用、财务费用较上年同期有所增加所致。

　6、主要原因系本期部分控股子公司亏损较上年同期有所增加所致。

　（3）现金流量表

　单位：元币种：人民币

　■

　说明：

　1、主要原因系本期销售回款较上年同期有所增加所致。

　2、主要原因系本期收到的软件产品增值税返还较上年同期有所增加所致。

　3、主要原因系本期承兑了上期的商业汇票所致。

　4、主要原因系本期收到公司原办公地址南京市新模范马路38号土地收储尾款所致。

　5、主要原因系本期对外投资较上年同期有所增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、报告期内现金分红政策的执行情况

　2014年4月10日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过《公司2013年度利润分配预案》，分配预案如下：

　经立信会计师事务所审计确认，母公司2013年度净利润为-8,080,944.73元。

　根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放"无房老职工"和"住房未达标老职工"一次性住房补贴共计160,686.84元。

　母公司2013年度净利润加上年初未分配利润1,196,860,464.42元，扣除一次性住房补贴，本年度发放2012年股东现金红利63,524,643.40元后，本次实际可供股东分配的利润为1,125,094,189.45元。

　董事会建议2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税），共派发现金57,172,179.06元。

　该预案将提交公司2013年年度股东大会审议。

　相关公告刊登在2014年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　2、关于公司发行短期融资券的事项

　公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，根据《公司2011年第三次临时股东大会决议》，公司可根据经营情况，经公司临时股东大会批准之日起24个月内申请注册短期融资券，有效期自2011年5月9日至2013年5月8日止。该方案由于融资成本原因一直未予实施。2013年以来，债券市场融资成本逐步回落，公司拟再次启动短期融资工作。

　该事项已于2013年4月22日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并于2013年5月28日通过公司2012年年度股东大会审议批准。

　2014年3月25日，公司收到中国银行间市场交易商协会于2014年3月24日出具的《接受注册通知书》（中市协注［2014］CP99号），通知书称：中国银行间市场交易商协会决定接受公司短期融资券注册。公司发行短期融资券注册金额为12亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国农业银行股份有限公司主承销。公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

　相关公告刊登在2013年4月24日、2013年5月29日、2014年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　3、关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的事项

　2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得2013年中央国有资本经营预算中3.8亿元人民币用于支持本公司"智能电网产业化项目"和"1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目"。

　相关公告刊登在2013年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　目前，该事项正在积极推进中。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　注：目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　国电南京自动化股份有限公司

　法定代表人:王日文

　2014年4月24日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—008

　国电南京自动化股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十一次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2014年4月14日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2014年4月24日以通讯方式召开。

　（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。

　二、董事会会议审议情况

　经统计，本次会议表决结果如下：

　（一）同意《公司2014年第一季度报告》；

　同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　（二）同意《关于聘任李建浏先生担任公司副总经理职务的议案》；

　同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，同意聘任李建浏先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理，任期与本届董事会任期相同（任期自2014年4月24日起，至2014年12月27日止）。

　公司4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生对本次董事会审议《关于聘任李建浏先生担任公司副总经理职务的议案》发表如下独立意见：

　（1）我们同意聘任李建浏先生担任公司副总经理职务。

　（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

　（3）根据《公司章程》的有关规定，李建浏先生经公司总经理提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

　附李建浏先生简历:

　李建浏先生，1971年4月出生，毕业于沈阳航空工业学院机械工程工艺与设备专业，大学本科学历。曾任：北京电力自动化设备厂金工车间设计员，中国华电工程（集团）公司管道工程部项目经理，中国华电工程（集团）公司脱硫工程部副总经理，中国华电工程（集团）有限公司环境保护部副总经理，中国华电工程（集团）有限公司环境保护分公司副总经理。现任：中国华电工程（集团）有限公司环境保护分公司总经理。

　（三）同意《关于指定2013年年度股东大会会议地点的议案》；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　公司拟将于2014年5月28日召开2013年年度股东大会，因会场设施问题，为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2013年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号、国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　特此公告

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—009

　国电南京自动化股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 会议召开时间：2014年5月28日（星期三）上午9：30

　● 股权登记日：2014年5月21日（星期三）

　● 会议召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　● 会议方式：现场会议

　● 是否提供网络投票：否

　根据公司第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第十次会议决议以及第五届董事会第十一次会议决议，公司将于2014年5月28日（星期三）上午9：30在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开公司2013年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2013年年度股东大会

　2、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

　3、会议时间：2014年5月28日（星期三）上午9：30

　4、会议地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　5、本次股东大会采用的表决方式为现场投票方式。

　二、会议审议事项

　（1）审议《公司2013年度财务决算报告》；

　（2）审议《公司2014年度财务预算报告》；

　（3）审议《公司2013年度利润分配方案》；

　（4）审议《2013年度董事会工作报告》；

　（5）审议《公司2013年度监事会工作报告》；

　（6）审议《公司2013年年度报告》及《公司2013年年报摘要》；

　（7）审议《预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》；

　（8）审议《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》；

　（9）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　（10）审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　公司独立董事将在会议上做2013年度述职报告。

　议案（9）——审议《关于修改<公司章程>的议案》需经本次股东大会特别决议通过。

　注：上述议案(1)-（4）、(6)-(10)已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，议案（5）已经公司第五届监事会第十次会议审议通过。详细内容详见2014年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

　三、出席对象

　1、凡是2014年5月21日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

　2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

　四、会议登记方式

　1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2014年5月26日（星期一）下午4：00前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

　2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　3、会议登记时间

　2014年5月22日至5月26日

　上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

　4、会议登记地址

　江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路8号 H楼三层

　国电南京自动化股份有限公司 证券法务部

　联系电话：025－83410173

　传 真：025－83410871

　邮 编：210032

　联系人：吴霆 陈洁

　五、注意事项

　1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

　2、会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　六、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第十次会议决议公告；

　2、公司第五届监事会第十次会议决议公告；

　3、公司第五届董事会第十一次会议决议公告。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　附：（一）股东授权委托书

　国电南京自动化股份有限公司

　2013年年度股东大会股东授权委托书

　致：国电南京自动化股份有限公司：

　兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

　委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

　委托人股东帐户号： 委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

　授权日期： 联系电话：

　（二）股东大会出席回执

　2013年年度股东大会出席回执

　致：国电南京自动化股份有限公司：

　截止2014年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2013年年度股东大会。

　股东帐户： 持股数：

　受托人姓名： 股东签名（盖章）：

　联系电话：

　2014年 月 日