第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李建华、主管会计工作负责人梁斌及会计机构负责人(会计主管人员)蔡金萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　（一）、公司资产负债表项目大幅变动的情况及说明

　1、应收票据较上年期末增加了113.26%，主要是由于报告期内公司销售产品收到银行承兑汇票同比增加所致。

　2、其他应收款较上年期末增加了58.53%，主要是由于公司在报告期内增加了未结算的造林款所致。

　3、在建工程较上年期末减少了46.49%，主要是由于报告期内公司在建工程同比完工结转固定资产所致。

　4、应付职工薪酬较上年期末减少了42.95%，主要是由于报告期内公司相应支付了上年末提取的职工年终奖所致。

　5、应交税费较上年期末增加了37.8%，主要是由于报告期内公司进项税金减少，销项税金增加，相应增加应交增值税所致。

　（二）公司利润表项目大幅变动的情况及说明

　1、销售费用较上年同期增加44.11%，主要是由于报告期内公司产品运输费用同比增加所致。

　2、财务费用较上年同期减少35.72%，主要是由于报告期内公司相应归还了到期银行借款所致。

　3、资产减值损失较上年同期增加54.92%，主要是由于报告期内影响公司产品减值的原因消除，转回存货跌价准备所致。

　4、利润总额、净利润较上年同期增加了38.19%，主要是由于报告期内公司产品销售毛利率同比增加了4.49%，以及财务费用同比减少所致。

　（三）公司现金流量表项目大幅变动情况及说明

　1、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了62.91%，主要是由于报告期内公司收到的往来款增加所致。

　2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了1326.98%，主要是由于报告期内公司经营活动现金流入同比减少7.31%，经营活动现金流出同比减少16.48%所致。

　4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少了32.90%，主要是由于报告期内公司同比减少固定资产购置支出所致。

　5、 取得借款所收到的现金较上年同期减少了42.81%，主要是由于报告期内公司同比减少了银行借款所致。

　6、偿还债务所支付的现金较上年同期减少了62.55%，主要是由于报告期内公司同比偿还了到期银行借款所致。

　7、现金及现金等价物净增加额较上年同期增加了107.72%，主要是由于报告期内公司货币资金同比增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　2013年11月4日，公司对外发布了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》以及本次重大资产重组涉及的董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等，公司与重组交易方－赣州稀土集团有限公司正式签订了附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股权质押协议》等，主要内容包括：公司拟以经评估的全部资产及全部负债（评估值201,515.89万元）作为拟出售资产出售给梅州市威华铜箔制造有限公司；拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团有限公司发行1,475,650,603股股份购买其持有的经评估的赣州稀土矿业有限公司100%股权（评估值758,484.41万元）；以及拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过10亿元（涉及发行股份数量不超过194,552,529股）。

　2013年12月6日，公司接到监管部门通知：中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司本次重大资产重组进程暂停，存在可能被终止的风险。同日，公司对外发布了《关于本次重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》威华股份2013－081号临时公告），及时履行了必要的信息披露义务和风险提示。2013年12月20日，公司按照有关要求在完成自查的基础上对外发布了《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》，完整、详实、准确地陈述了公司就本次重大资产重组事项不存在内幕交易和不公平信息披露的行为。

　截至本报告出具日，由于公司相关帐户涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查，按照相关规定公司本次重大资重组进程尚处于暂停状态。2014年4月18日，中国证监会新闻发布会通报了公司有关案件调查情况：“威华股份内幕交易案已完成调查，目前我会正在审理中。”(http://www.csrc.gov.cn)

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　■

　四、对2014年1-6月经营业绩的预计

　2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二O一四年四月二十五日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-021

　广东威华股份有限公司

　第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知的发出时间和方式：2014年4月21日以电子邮件方式送达。

　2、会议召开时间、地点和方式：2014年4月24日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

　3、会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

　5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增选公司第五届董事会董事候选人的议案》：经公司股东－李建华先生提名，公司董事会同意选举副总经理鲁晓华先生为公司第五届董事会董事候选人。该项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新聘公司总经理的议案》。

　经公司董事长李建华先生提名，公司董事会同意聘任董事梁斌先生为公司总经理，任期至公司第四届董事会届满。

　公司4名独立董事就上述议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加审批公司控股子公司向银行申请贷款及授信额度的议案》。

　根据目前公司生产经营计划及资金使用计划，公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向中国工商银行襄阳南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　同时，撤销公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于审批公司2014年度贷款及授信额度的议案》中的有关公司控股子公司—湖北威利邦拟向湖北银行襄阳南漳县支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信。

　4、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为控股子公司-湖北威利邦向中国工商银行襄阳南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　同时，撤销公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于审批公司2014年度贷款及授信额度的议案》中的有关公司为控股子公司—湖北威利邦拟向湖北银行襄阳南漳县支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信提供担保事项。

　公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对外担保的公告》（威华股份2014-024号临时公告）。

　5、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》。

　《广东威华股份有限公司2014年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2014-022号临时公告）。

　《广东威华股份有限公司2014年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2014-023号临时公告）。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　2、公司2014年第一季度报告全文及正文；

　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一四年四月二十五日

　附件：

　董事候选人简历

　鲁晓华先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级经济师，《广东金融》特约编委。曾先后就职于中信银行武汉分行和华夏银行广州分行。长期从事银行经营和管理工作，有良好的理论及宣传成果，先后获中国工商银行总行、中央及省级新闻媒体奖项20余项；发表学术论文20余篇、专著（合著出版）1本。2011年10月至今任公司副总经理。

　截至2014年3月31日止，鲁晓华先生持有公司0股股份。鲁晓华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　鲁晓华先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

　高级管理人员候选人简历

　梁斌先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，长江商学院EMBA工商管理学硕士，高级经济师。2002年11月至2006年12月任公司董事长，2002年11月至今任公司董事。

　截至2014年3月31日止，梁斌先生持有公司48万股股份，占公司总股本的0.1%。梁斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　梁斌先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行高级管理人员职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-024

　广东威华股份有限公司关于对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、担保事项的简要情况

　公司控股子公司--湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向中国工商银行襄阳市南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，用于归还银行借款和补充、周转湖北威利邦日常经营用流动资金。公司拟为上述贷款提供保证担保，承担连带责任。

　本次担保前（截止2014年3月31日），公司对外担保余额为7,000万元，本次担保后，公司累计对外担保总额约为13,000万元，且均为公司对控股子公司－湖北威利邦的担保。

　2、董事会审议本次对外担保的情况

　本次担保的相关议案《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司2014年4月24日第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，同意公司为湖北威利邦向中国工商银行襄阳市南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。同时，撤销公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于审批公司2014年度贷款及授信额度的议案》中的有关公司控股子公司—湖北威利邦拟向湖北银行襄阳南漳县支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，并由公司为其提供保证担保事项。为此，公司对外担保原总额不发生变化。

　二、被担保人基本情况

　1、湖北威利邦

　成立日期：2006年10月24日

　注册地点：南漳县九集镇涌泉木林村六组

　法定代表人：李剑明

　注册资本：10,000万元

　主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

　关联关系：湖北威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

　截止2013年12月31日，该公司总资产48,262.83万元，总负债14,465.10万元（其中银行贷款总额9,000万元、流动负债总额14,465.10万元），净资产33,816.942 万元，资产负债率29.96%。2013年度实现营业收入24,396.03万元，实现净利润1,006.73万元。（以上数据已经审计）

　三、公司董事会意见

　1、本次担保的原因及对公司的影响

　湖北威利邦为本公司控股子公司，具备偿还债务能力，本次贷款主要用于归还银行借款和补充、周转该公司日常经营用流动资金，有利于该公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

　2、公司对湖北威利邦直接和间接持股比例均为100%，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

　3、本次担保无反担保情况。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年3月31日，公司累计对外担保余额7,000万元（为对控股子公司－湖北威利邦的担保），占2013年末公司经审计净资产的4.46%；公司及控股子公司对外担保余额33,000万元，占2013年末公司经审计净资产的21.03%（均为公司对控股子公司以及控股子公司对公司的担保）。本次担保后，公司累计对外担保总额保持13,000万元不变（均为对控股子公司－湖北威利邦的担保），占2013年末公司经审计净资产的8.29%。无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无反担保情况。

　五、独立董事对本次担保事项的独立意见

　公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况，也不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对公司控股子公司的担保，上述控股子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。

　我们同意本次对外担保事项。

　六、其他

　无其他需要说明事项。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一四年四月二十五日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2014-025

　广东威华股份有限公司

　关于召开2014年第一次（临时）股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、2013年12月6日，公司接到监管部门通知，中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司暂停本次重大资产重组进程。

　2、根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称“《通知》”）第九条的有关规定，公司符合恢复本次重大资产重组进程的条件。公司独立财务顾问—招商证券和西南证券以及律师—上海市方达律师事务所对公司本次重大资产重组的有关主体进行了全面认真的尽职调查，确认本次重大资产重组满足深圳证券交易所《通知》第九条的相关规定。公司本次重大资产重组进程恢复。

　3、公司本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。目前，公司本次重大资产重组尚需如下审批程序：

　（1）本次交易方案中拟购买资产的评估结果在国资主管部门备案；

　（2）江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；

　（3）公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免重组交易方－赣稀集团以要约方式收购上市公司股份；

　（4）中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；

　（5）中国证监会核准本次交易并批复同意豁免重组交易方－赣稀集团要约收购义务。

　上述审批程序能否获得批准或核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性。

　4、2013年10月31日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议了本次重大资产重组相关事项，根据《公司章程》的有关规定，本次重大资产重组相关事项需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2014年第一次（临时）股东大会。

　5、目前，中国证监会对威华股份内幕交易案已完成调查，案件正在审理中，尚未结案，公司本次重大资产重组仍存在可能被暂停或终止的风险。

　一、会议召开的基本情况

　（一）股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次（临时）股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　（三）会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　1、股东本人出席现场会议或者通过委托代理人出席现场会议和参加表决。

　2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）现场会议召开的日期、时间：

　1、现场会议召开时间：2014年5月28日（星期三）上午9:00。

　2、网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2014年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，投票结束时间为2014年5月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　（六）现场会议召开地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼会议室

　（七）股权登记日：2014年5月22日（星期四）

　（八）会议出席对象：

　1、凡截止2014年5月22日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

　3、公司法律顾问。

　4、公司董事会同意列席的相关人员。

　（九）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案；

　2、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；

　3、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案；

　3-1 资产出售

　3-1-1 拟出售资产

　3-1-2 拟出售资产交易价格

　3-1-3 拟出售资产的过渡期间损益安排

　3-1-4 拟出售资产涉及的职工整体平移方案

　3-1-5 决议有效期

　3-2 发行股份购买资产

　3-2-1 发行股份的种类和面值

　3-2-2 发行对象和认购方式

　3-2-3 发行价格

　3-2-4 发行数量

　3-2-5 拟购买资产

　3-2-6 拟购买资产的交易价格

　3-2-7 拟购买资产的过渡期间损益安排

　3-2-8 本次发行股份的锁定期安排

　3-2-9 本次发行股份的上市地点

　3-2-10 发行前滚存未分配利润安排

　3-2-11 拟购买资产涉及的人员安置

　3-2-12 决议有效期

　3-3 非公开发行股份募集配套资金

　3-3-1 发行股份的种类和面值

　3-3-2 发行对象和认购方式

　3-3-3 发行价格

　3-3-4 发行数量

　3-3-5 募集资金用途

　3-3-5－1 不超过4亿元收购龙南有色60%股权

　3-3-5－2 3亿元设立国贸公司

　3-3-5－3 3亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设

　3-3-6 锁定期安排

　3-3-7 上市地点

　3-3-8 决议有效期

　4、关于签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议》及《股权质押协议》的议案；

　5、关于签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议》的议案；

　6、关于签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议》的议案；

　7、关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案；

　8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　9、关于《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》的议案；

　10、关于公司董事会提请股东大会批准赣州稀土集团有限公司免于发出要约收购的议案；

　11、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

　（二）披露情况

　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司董事会审议通过，事项合法、完备。

　经公司董事会决定，上述审议事项提交公司2014年第一次（临时）股东大会审议。

　以上提案已于2013年11月4日披露在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　三、参加股东大会现场会议登记办法

　（一）登记时间：2014年5月26日（星期一）上午9:30-11:30，下午14:30-17:00

　（二）登记方式：

　1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　2、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　4、路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

　（三）登记地点：

　现场登记地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼

　信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（广州市天河北路183号大都会广场17楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：510620。

　四、参与股东大会网络投票的投票程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　投票代码：362240

　投票简称：威华投票

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　2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月28日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码：362240

　（3）在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，每一议案以相应的价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中子议案3-1，3.02元代表议案三中孙议案3-1-1，以此类推。

　为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对其它所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。具体如下表：

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　（4）在“委托股数”项下输入表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

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　（5）确认投票委托完成；

　（6）投票举例：股权登记日持有“威华股份”A 股的投资者，对公司所有议案投“同意”票，其申报如下：

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　4、计票规则

　（1）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权股份数纳入出席本次股东大会股东所持表决权股份数计算，对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所《网络投票实施细则》（深圳上[2014]93号）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（2）如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案十一分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案十一分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案十一的分项表决为准。议案三逐项表决的计票规则依照此条执行。

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年5月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东威华股份有限公司2014年第一次（临时）股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　五、必要的风险提示

　（一）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次重大资产重组事项构成借壳重组的情形。同时，根据中国证监会（证监发〔2013〕61号）《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的有关规定：“在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准”，公司和交易对方－赣稀集团及财务顾问－招商证券和西南证券尚需依据上述规定要求进一步补充、完善本次交易方案。本次交易方案能否最终获得中国证监会的核准以及获得核准的时间均存在不确定性。

　（二）公司本次重大资产重组尚需如下审批程序，且以下审批程序能否获得批准或核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性：

　（1）本次交易方案中拟购买资产的评估结果在国资主管部门备案；

　（2）江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；

　（3）公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免重组交易方－赣稀集团以要约方式收购上市公司股份；

　（4）中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；

　（5）中国证监会核准本次交易并批复同意豁免重组交易方－赣稀集团要约收购义务。

　（三）公司本次重大资产重组存在的风险详见2013年11月4日对外公布的《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》“第十五节 风险因素”，以及2013年12月20日对外公布的《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》（威华股份2013－083号临时公告）“五、必要的风险提示—（四）公司本次重大资产重组存在赣州稀土矿山开采临时占用土地的风险”，具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　（四）目前，中国证监会对威华股份内幕交易案已完成调查，案件正在审理中，尚未结案，公司本次重大资产重组仍存在可能被暂停或终止的风险。

　六、其他事项

　会务常设联系人：刘锋、高平富

　电话：020-87551761 87551736

　传真：020-87551329

　电子邮箱：whgf@vip.163.com

　参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告。

　特此通知。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一四年四月二十五日

　附件：

　股东登记表

　截止2014年5月22日下午15：00交易结束时，本公司（或本人）持有威华股份的股票，现登记参加公司2014年第一次（临时）股东大会。

　姓名（或名称）：

　营业执照号（身份证号码）：

　联系电话：

　证券帐户号：

　持股数：

　日期：2014年 月 日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席广东威华股份有限公司2014年第一次（临时）股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无具体指示，则由委托代理人酌情决定投票。

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　注：1、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

　2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　法人股东盖章： 自然人股东签名：

　法定代表人签字： 身份证号码：

　日期：2014年 月 日 日期：2014年 月 日