第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李云鹏、主管会计工作负责人吕芝瑛及会计机构负责人(会计主管人员)刘维娜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明

　（1）资产负债表项目具体变动情况

　■

　①货币资金较期初增加主要是本期收到前期投入原募投项目使用的募集资金补偿款。

　②应收票据较期初增加主要是本期销售收到的应收票据增加。

　③其他应收款较期初增加主要是支付的单位往来款较期初增加。

　④应付账款较期初增加主要是本期采购较上年同期增加。

　⑤应付职工薪酬较期初增加主要是未兑付的绩效考核部分较期初增加。

　⑥专项应付款较期初增加主要是因为本期收到前期投入原募投项目使用的募集资金补偿款。

　（2）损益表项目具体变动情况及原因

　■

　①营业收入较上年同期增加主要是因为公司上年新设立的两家子公司本期均实现了销售。

　②营业成本较上年同期增加主要是因为营业收入增加，相应的营业成本也增加。

　③营业税金及附加较上年同期减少主要是因为本期应交的增值税较上年同期减少，相应减少了应交的城建税及教育费附加等。

　④财务费用较上年同期增加主要是上年同期因募集资金余额较大产生的利息收入也较大。

　⑤所得税费用较上年同期增加主要是因为本期实现的利润总额较上年同期增加，应交的所得税也相应增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　■

　四、对2014年1-6月经营业绩的预计

　2014年1-6月预计的经营业绩情况：

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　兰州佛慈制药股份有限公司

　董事长：李云鹏

　二0一四年四月二十五日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-023

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年4月25日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2014年4月14日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　与会董事经过审议，通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014年第一季度报告》全文及正文。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《2014年第一季度报告》全文、《2014年度第一季度报告》正文详见2014年4月26日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《2014年度第一季度报告》正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　二、审议通过了《关于<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》详见2014年4月26日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　会计师事务所出具了鉴证报告，详见2014年4月26日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于2014年5月12日（星期一）下午14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2014年第一次临时股东大会。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　会议事项详见2014年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十五日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-024

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2014年4月25日上午11：00以现场会议方式召开，公司监事会主席严军先生主持会议。会议通知于2014年4月14日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》全文及正文。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2014年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　二0一四年四月二十五日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-026

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2014年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2014年5月12日（星期一）下午14：00

　网络投票时间：2014年5月11日-2014年5月12日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月12日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2014年5月11日下午15:00至2014年5月12日下午15:00的任意时间。

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式

　4、股权登记日：2014年5月5日（星期一）

　5、股东大会投票表决方式：

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（详见附件一）授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至2014年5月5日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　7、现场会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　2、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；

　2.1《发行股票的种类和面值》

　2.2《发行方式》

　2.3《发行数量》

　2.4《发行对象及认购方式》

　2.5《发行价格和定价原则》

　2.6《限售期》

　2.7《募集资金投向》

　2.8《上市地点》

　2.9《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》

　2.10《决议的有效期》

　3、审议《<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

　4、审议《兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票预案》；

　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　6、审议《关于<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

　本次会议审议的议案由公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案的具体内容详见公司2013年8月9日、2014年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关信息公告。

　三、股权登记事项

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、现场登记时间：股权登记日2014年5月5日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。

　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　详见附件二。

　五、其他事项

　1、会议材料备于董事会办公室。

　2、会务联系

　会议联系人：安文婷、李莹

　联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

　联系电话：0931-8362318

　传真号码：0931-8368945

　联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号邮编：730046

　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　4、出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、备查文件

　1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。

　特此通知。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十五日

　附件一：

　授权委托书

　兰州佛慈制药股份有限公司：

　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2014年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

　■

　注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　2、每项均为单选，多选无效；

　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人深圳股票帐户卡号码：

　委托人持股数：

　委托日期：2014年 月 日

　受托人签名：

　附件二：

　网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

　一、采用交易系统投票的投票程序：

　（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）股东投票代码：362644；投票简称：佛慈投票

　（3）股东投票的具体程序：

　A、买卖方向为买入投票；

　B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　股东对议案2的表决结果与对该议案的子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。2.00 元代表议案2下的所有子议案（即议案2.1-2.10）。

　股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

　■

　D、投票举例：

　股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　E、投票注意事项：

　1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　二、采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　1) 申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　2) 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州佛慈制药股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

　2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　4）确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月11日下午15:00至2014年5月12日下午15:00的任意时间。