本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　●本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　●本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开的情况

　会议召开时间：2014年4月25日下午2：30

　会议召开地点：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

　会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　会议召集人：公司董事会

　会议主持人：刘榕

　本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共84人,代表股份859,392，240股，占上市公司总股份的75.56%。其中：现场出席会议的股东人数为5人，代表股份854,586,206股，占上市公司总股份的75.14%；通过网络投票出席会议的股东人数为79人，代表股份4,806,034股，占上市公司总股份的0.42%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。

　三、提案审议和表决情况

　1、逐项审议关于《豁免控股股东及实际控制人履行相关矿业资产注入承诺的议案》

　1.1、审议通过《豁免察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司资产注入承诺》

　表决情况：390,603,659股同意, 4,178,685股反对，270,655股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.87 %,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.06%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　1.2 审议通过《豁免甘肃建新进出口贸易有限公司资产注入承诺》

　表决情况：390,603,659股同意, 4,178,685股反对，270,655股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.87%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.06%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　1.3 审议通过《豁免新疆宝盛矿业开发有限责任公司资产注入承诺》

　表决情况：390,603,659股同意, 4,178,685股反对，270,655股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.87%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.06 %，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　1.4 审议通过《豁免新疆托里润新矿业开发有限责任公司资产注入承诺》

　表决情况：390,603,659股同意,4,178,685股反对，270,655股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.87%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.06%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2、逐项审议《关于控股股东及实际控制人变更履行相关矿业资产注入承诺的议案》；

　2.1 审议通过《 变更巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺》

　表决情况：390,507,359股同意，4,270,685股反对，274,955股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.85%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.08%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.2 审议通过《变更乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺》

　表决情况：390,507,359股同意，4,270,685股反对，274,955股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.85%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.08%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.3 审议通过《变更凤阳县中都矿产开发服务有限公司资产注入承诺》

　表决情况：390,507,359股同意，4,270,685股反对，274,955股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.85%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.08%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.4 审议通过《变更甘肃新洲矿业有限公司资产注入承诺》

　表决情况：390,507,359股同意，4,453,951股反对，91,689股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.85%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.13%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.02%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.5 审议通过《变更山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺》

　表决情况：390,507,359股同意，4,270,685股反对，274,955股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.85%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.08%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.6 审议通过《变更丹凤县皇台矿业有限公司资产注入承诺》

　表决情况：390,507,359股同意，4,270,685股反对，274,955股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.85%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.08%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.7 审议通过《变更内蒙古中西矿业有限公司资产注入承诺》

　表决情况：390,507,359股同意，4,337,685股反对，207,955股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.85%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.10%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.05%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.8 审议通过《变更乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司资产注入承诺》

　表决情况：390,507,359股同意，4,270,685股反对，274,955股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.85%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.08%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　建新集团持有的464,339,241股回避表决。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　表决情况：854,871,500股同意，4,004,471股反对，516,269 股弃权；同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.47%,反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.47 %，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.06%。

　根据上述表决结果，该项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：重庆源伟律师事务所

　2、律师姓名：殷勇、王应

　3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、本次临时股东大会会议决议；

　2、重庆源伟律师事务所出具的关于公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　建新矿业股份有限责任公司董事会

　二O一四年四月二十五日