1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　■

　注：“调整前”数据为中核钛白2012年度年报财务数据；“调整后”为公司重组后，按照反向购买原则，以金星钛白为合并主体，合并财务报表的比较信息是金星钛白2012年度相关期间合并财务报表。

　（2）前10名股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2013年是着实困难的一年，面对经济下行、市场紧缩的环境，公司刚刚完成重组，采购和销售体系刚刚统一，生产上很多技改项目还没有完成，在种种困难的局面下，公司经过努力，依旧取得了重要成绩，成品产量达到12.84万吨，实现营业收入15.85亿元，奠定了公司为行业第一梯队钛白粉生产企业的地位，成果重大。2013年度，合并实现利润1740.83万元，上市公司合并口径实现了自2008年上市以来的第一年经营性盈利，彻底扭转主营业务亏损的局面。

　2013年，公司共生产钛白粉粗品12.30万吨，钛白粉成品12.84万吨，完成销售12.80万吨，均达历史最好水平。公司产品质量也不断提高，能耗、单耗显著下降，采购、销售、生产、管理、财务资金等各个领域内部控制不断得到提升和加强，职工收入稳步提高。2013年公司经营的效率和效益明显提高。

　报告期内营业收入比上年增加43,319.53万元，增加37.60%。增加主要原因为重组完成后产能扩大，同时整合了原各子公司销售业务，使销售能力增强。本年度毛利率22.73%，上期毛利率23.2%，毛利率保持较小变动，受益于公司加强成本控制。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　无。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　无。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　2013年2月，公司发行股份购买资产及募集配套资金实施完成，公司持有安徽金星钛白（集团）有限公司100%股权，同时成立了无锡中核华原钛白有限公司，故上述两家公司纳入合并报表。另2012年11月，公司持有云南玉飞达钛业有限公司61.67%股权全部转让，今年不再纳入合并报表。

　根据财政部《企业会计准则》（2006）、《关于做好执行会计准则企业2008年年报的通知》财会函（2008）60号、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则讲解》（2010）的有关规定，公司发行股份购买安徽金星钛白(集团)有限公司的100%股权资产形成反向收购，考虑编制购买日财务报表的可行性和重要性原则，公司以2013年1月1日作为收购日。公司合并财务报表按照反向购买原则编制，即编制公司合并财务报表时，以金星钛白为合并主体，金星钛白及其所属的子公司个别报表按其账面价值进行确认和计量，公司原有的资产、负债以公允价值为基础进行确认和计量。合并财务报表的比较信息是金星钛白2012年度合并财务报表。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　董事长：

　中核华原钛白股份有限公司

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—012

　中核华原钛白股份有限公司

　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2014年4月24日在安徽金星钛白（集团）有限公司会议室召开。会议由董事长李建锋主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

　本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

　本报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。公司独立董事任继东、张进、刘纪鹏向董事会提交了《公司独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会上进行述职。《公司独立董事2013年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。

　二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

　三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》；

　2013年公司营业收入 158,527.49万元，比上年115,207.97万元增加43,319.52 万元，增幅37.60 %；营业利润2,126.80万元，比上年 3,007.76万元减少880.96万元，减幅29.29%；2013年利润总额3,151.31万元，与上年3,563.17万元相比减少411.86万元，减幅11.56%；净利润1,740.83万元，与上年3,065.07万元相比减少1,324.24万元，减幅43.20 %。（根据反向并购处理原则，上年同期数为安徽金星钛白（集团）有限公司相关财务指标。）

　本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

　四、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告全文及摘要》；

　年度报告全文详见公司 4 月 26 日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。年度报告摘要详见公司 4 月26 日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

　五、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配的预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年实现营业收入440,135,143.25元，实现净利润-41,270,232.68元，加上年初未分配利润-466,617,739.82元，实际可供股东分配的利润为-507,887,972.50元。

　2013 年度利润分配预案拟为：目前可分配利润为负，根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况，2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围。根据《公司章程》及规范性文件的规定，本次利润分配预案符合公司章程中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。

　公司3名独立董事对此事项发表了独立意见，本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

　六、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度生产经营计划》；

　2014年度公司计划生产钛白粉成品163,000吨，力争实现产销平衡。

　上述经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　七、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

　报告内容详见公司4月26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　公司独立董事，发表如下意见：“公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。公司《2013 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

　八、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况报告》；

　报告内容详见公司4月26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司 4 月 26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　公司的独立董事发表如下意见：“在对公司 2013 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，认为 2013 年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”

　本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

　九、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》；

　报 告 内 容 详 见 公 司 4 月 26日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司 4 月 26 日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　十、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度重大资产重组备考合并盈利预测实现情况的说明》；

　报 告 内 容 详 见 公 司 4 月 26日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司 4 月 26 日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度高管绩效考核的议案》；

　公司的独立董事发表如下意见：“根据《高级管理人员薪酬管理制度》和公司 2013 年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2013 年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。”

　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度一季度报告全文及摘要》；

　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议，同意授权董事会办公室在公司章程修正案获股东大会审议通过后负责公司章程的修改及与公司章程修改有关的其他工作（《公司章程修正案》详见附件一，修改后的《公司章程》见同日公告）。

　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

　同意公司于2014年5月16日以现场表决的方式召开公司2013年年度股东大会。详见2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）的召开股东大会的通知公告

　备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　中核华原钛白股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月26日

　附件一

　中核华原钛白股份有限公司

　章程修正案

　（2014年4月）

　为进一步明确现金分红在公司利润分配中所占比例，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，为股东形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求和公司实际情况，以及其他需调整的事项，拟对公司《章程》第一百五十四条和第一百五十五条进行修改：

　原章程第一百五十四条和第一百五十五条，分别为：

　第一百五十四条 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督：

　（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

　（二）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。

　（三）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

　（四）董事会对制定或修改利润分配政策或提出具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

　监事会应对董事会制定或修改的利润分配政策或提出的具体利润分配预案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　股东大会审议制定或修改的利润分配政策或具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（五）公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事和监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。

　公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案的，或因特殊情况最近三年以现金分红累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，监事会应提出审核意见。

　（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（七）公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

　第一百五十五条 公司利润分配的政策：

　（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。

　上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

　（三）现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会、证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　（四）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。

　（五）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　（六）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。

　董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第152条第（四）项规定执行。

　现修改为：

　第一百五十四条 公司利润分配具体政策

　1．利润分配的形式：公司可以采用现金、股票，或者现金与股票相结合等法律许可的利润分配方式。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　2．利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，原则上公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　3．公司现金分红的具体条件和比例：除年度将发生重大资金支出等特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4.公司发放股票股利的具体条件：公司具有成长性，经营情况良好，每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条件的基础上，董事会可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，向股东大会提交股票股利分配预案。

　第一百五十五条 公司利润分配方案审议程序和监督实施

　公司应按照章程中规定的现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资金需求等实际情况，拟定年度利润分配预案。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证并形成专项决议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　2.因本章程第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设备、等重大投资项目，或者计划重大现金支出等事项进行专项说明。

　3．公司董事会审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事需对利润分配预案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红方案。

　4．公司利润分配预案经董事会审议，提交股东大会审议批准前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东以及机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　5．公司在年度报告中，需详细披露现金分红政策的制定及执行情况，包括现金分红的决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合法权益，以及有无现金分红政策的调整变更等情况。

　6.公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项。

　7．公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　上述为章程修正案，待股东大会审议通过后生效。

　证券代码： 002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—017

　中核华原钛白股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决定召开公司2013年年度股东大会，本次股东大会以现场表决的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议时间：2014年5月16日（星期五）上午10：00

　3、现场会议地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号公司会议室

　4、股权登记日：2014年5月9日（星期五）。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式。

　6、会议出席对象

　（1）截至2014年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议事项如下：

　1、审议《2013年度董事会工作报告》；

　2、审议《2013年度监事会工作报告》；

　3、审议《2013年度财务决算报告》；

　4、审议《2013年度报告全文及摘要》；

　5、审议《2013年度利润分配方案》；

　6、审议《2013年度募集资金存放及使用情况报告》；

　7、审议《关于修改公司章程的议案》。

　本次会议上公司独立董事将进行述职。

　三、出席现场会议登记办法

　1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　2、登记时间：2014年5月15日上午9：00-11：30下午14：00-17：30。

　3、登记地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼（董事会办公室）。

　4、通讯地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号 邮编：735100

　联系人：夏云春 电 话：0937-6211779 传真：0937-6211771

　电子信箱：xiayunchun126.com

　四、其他事项

　本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　附件一：

　中核华原钛白股份有限公司2013年年度股东大会回执

　致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

　本人拟亲自/ 委托代理人 ，出席贵公司于2014年5月16日（星期五）上午10:00时整在甘肃省嘉峪关市举行的贵公司2013年年度股东大会。

　■

　日期：2014年5月 日 签署：

　附注：

　1、请用正楷书写中文全名。

　2、请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附二)。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　委托人签名： 受托人签名：

　委托人股东账号： 受托人身份证号：

　委托人身份证号： 委托股数：

　委托日期：2014年5月 日

　一、表决指示；

　1、《2013年度董事会工作报告》。

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　2、《2013年度监事会工作报告》。

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　3、《2013年度财务决算报告》。

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　4、《2013年度报告全文及摘要》。

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　5、《2013年度利润分配方案》。

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　6、《2013年度募集资金存放及使用情况报告》。

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　7、《关于修改公司章程的议案》。

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是（ ） 否（ ）

　三、本委托书有效期限：

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　委托日期：2014年5月 日

　*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—013

　中核华原钛白股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司第四届监事会第八次会议于2014年4月24日在安徽金星钛白（集团）有限公司会议室召开。会议由监事会主席吴晓阳主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司财务总监和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

　会议审议通过了如下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

　本报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》；

　该报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告全文及摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2013 年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　年度报告全文详见公司 4 月 26 日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。年度报告摘要详见公司 4 月26 日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　该报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配的预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年实现营业收入440,135,143.25元，实现净利润-41,270,232.68元，加上年初未分配利润-466,617,739.82元，实际可供股东分配的利润为-507,887,972.50元。

　2013 年度利润分配预案拟为：目前可分配利润为负，根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况，2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围。根据《公司章程》及规范性文件的规定，本次利润分配预案符合公司章程中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。

　本预案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

　监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司现已建立了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况；内部控制制度的制定和运行，确保了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管理，起到了较好的风险防范和控制作用。公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。

　报 告 内 容 详 见 公 司 4 月 26日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况报告》；

　报 告 内 容 详 见 公 司 4 月 26日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司 4 月 26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　本报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》；

　报 告 内 容 详 见 公 司 4 月 26日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司 4 月 26 日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度重大资产重组备考合并盈利预测实现情况的说明》；

　报 告 内 容 详 见 公 司 4 月 26日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司 4 月 26 日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。

　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度一季度报告全文及摘要》。

　备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。

　中核华原钛白股份有限公司

　监 事 会

　2014年4月26日

　中核华原钛白股份有限公司

　董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额、资金到位时间

　2013年1月16日，中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】31号”文《关于核准中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白或公司）向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，根据经核准的股份发行方案，申请新增注册资本（股本）人民币192,121,212 元，由李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺投资以其持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）的 100%股权按每股 3.3 元的价格认购公司发行的股份；核准中核钛白非公开发行不超过2,960万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　2013年1月30日，本公司完成了发行股份192,121,212股购买李建锋等人持有的金星钛白100%股权的交易事项，本次收到各股东投入的金星钛白100%股权价值63,400.00万元，扣除各项发行费用人民币2,000.00万元，净投资额为61,400.00万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了XYZH/2012XAA1039-1号《验资报告》。

　2013年2月4日，本公司非公开发行人民币普通股27,990,728股募集配套资金，每股面值1元，分别由华安基金公司—兴业—中海信托*中核钛白定向增发投资集合资金信托、顾伟娟、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）以7.55元/股认购，募集资金合计211,329,996.40元，扣除各项发行费用人民币17,186,511.94元，实际募集资金净额为人民币194,143,484.46元。本次募集资金已于2013年2月4日汇入本公司募集资金专户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了XYZH/2012XAA1039-3号《验资报告》。

　根据相关规定，本公司确定了中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行作为募集资金存放银行，账号为62001600122052503003。本公司于2013年3月1日与中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行、信达证券股份有限公司签署了《发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金三方监管协议》，协议中明确了对募集资金实行专户专项管理，对募集资金的存储和使用做出了明确的规定，明确了三方的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。三方监管协议签署以来公司的募集资金做到了专款专用，协议履行情况良好。

　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　1．本年将194,143,484.46元募集资金净额和205,465.65元账户累计利息净收入，共计194,348,950.11元用于补充公司流动资金。

　2．截至2013年12月31日，募集资金专户账户余额为0.00元，存放情况如下：

　■

　注1：初始存放金额中包括了本公司后续支付的与发行相关的直接费用280,111.94元。

　注2：为了便于资金的管理与使用，本公司最终将募集资金存放于公司驻地中国建设银行股份有限公司嘉峪关核城支行。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》已经公司2007年2月2日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，并于2008年10月进行了修订。根据《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　2013年2月，公司和保荐机构信达证券股份有限公司与中国建设银行股份有限嘉峪关核城支行签订了《募集资金专户存储协议》，为了便于募集资金的使用和管理，2013年2月4日在所在地银行中国建设银行股份有限嘉峪关核城支行开立了募集资金存款专户，并与保荐机构信达证券股份有限公司和该银行签订了三方监管协议。上述协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2013年12月31日，公司募集资金专户累计收入为194,348,950.11元，其中募集资金净额194,143,484.46元，利息净收入205,465.65元；公司募集资金专户累计支出为194,348,950.11元，全部用于补充流动资金。公司募集资金专用账户余额为0.00，详情见下表：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况

　单位：人民币万元

　■

　注：本公司募集资金总额84,533.00万元，扣除发行费用3,718.65万元后实际募集资金净额为80,814.35万元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2013年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，不存在募集资金违规使用的情形。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十四日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—019

　中核华原钛白股份有限公司

　关于举行2013年度业绩网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月9日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　届时，公司董事长兼总经理李建锋先生、财务总监范喜成先生、董事会秘书夏云春先生及独立董事张进先生将出席本次网上说明会。

　欢迎广大投资者积极参与！

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2014年4月26日