一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）周益勤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　注一：凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。

　■

　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2014-012

　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2014年4月18日以电子邮件等方式发出，会议于2014年4月25日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、《公司2014年第一季度报告》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、关于修订《公司章程》的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　该议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。

　原第一百四十四条第（七）项：

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　现修改为：

　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　原第一百五十五条：

　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）基本原则

　1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。

　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

　（二）利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　（三）公司现金分红的具体条件和比例

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

　上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

　在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（四）公司发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（五）公司利润分配方案的审议程序

　1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制

　因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

　有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　现修改为：

　第一百五十五条 公司的股东回报规划和利润分配政策

　（一）基本原则

　1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

　3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

　（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

　1、利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。

　2、现金分红的条件

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　3、现金分红的比例和期间间隔

　每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　4、股票股利分配

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

　（三）利润分配的决策程序和机制

　1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。

　公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

　2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况；股东大会在审议利润分配预案时应提供网络投票方式。

　（四）利润分配政策的调整或变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　三、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、关于召开2013年年度股东大会的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会定于2014年5月30日（星期五）上午9：30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼召开公司2013年年度股东大会。

　详见同日公告的《凤凰股份关于召开2013年年度股东大会的通知》。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2014-013

　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：2014年5月30日

　●股权登记日：2014 年5月23日

　●会议召开地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室

　●会议方式：现场会议

　●本次会议是否提供网络投票：否

　根据江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四会议决议，公司决定于2014年5月30日（星期五）上午9:30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室召开2013年年度股东大会。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：本公司董事会

　2、会议召开时间：2014年 5 月 30日（星期五）上午 9:30

　3、会议方式：现场会议

　4、会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室

　二、会议审议事项

　■

　上述提案的具体内容将于2013年年度股东大会召开五个工作日前登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　三、会议出席对象

　1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、本次股东大会的股权登记日为2014年5月23日（星期五）。截止 2013年5月23日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

　3、公司董事、监事及高级管理人员；

　4、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。

　四、登记办法

　1、登记手续

　符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人授权委托书（样式附后）和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书（样式附后）、身份证、委托人股东账户办理登记手续。

　2、参会登记时间： 2014年5月29日（星期四）上午 8：30～11：30，14：00～17：00。（可通过传真方式登记）

　3、联系部门：江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部

　联系方式：

　（1）电话：025-83566255

　（2）传真：025-83566299

　（3）联系人：高 磊 祁玉凤

　（4）通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司

　（5）邮政编码：210037

　五、其他事项

　（1）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理；

　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、备查文件目录

　江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会第四会议决议

　江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　附件

　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　2013年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托　　  先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏凤凰置业投资股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人□有权 / □ 无权按照自己的意见行使表决权。

　■

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东帐户：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：

　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格“□”内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2014-014

　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　2013年度报告补充公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　根据上海证券交易所事后审核相关要求，对公司2013年度报告补充披露如下：

　一、年报第六节股东数量和持股情况更正

　原第六节前十名股东为

　■

　现更正为：

　■

　二、房地产储备情况

　单位：万平方米

　■

　三、房地产销售情况

　公司目前开发的房地产项目主要业态为住宅、办公写字楼、商业，报告期内，按业态分类房地产销售情况如下：单位：万平方米

　■

　四、房地产出租情况单位：万元 币种：人民币

　■

　五、财务融资情况

　公司房地产业务融资均为项目开发融资，主要通过母公司贷款、银行贷款和信托融资方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为37.906亿元，其中母公司借款15.666亿，银行贷款融资余额6.30亿元，信托融资余额15.94亿元。2013年度，公司房地产业务贷款利息资本化金额为1.69亿元、贷款利息费用化金额为0.78亿；加权平均融资成本年化利率为7.63%。报告期内，公司为房地产类子公司提供担保总额为9.4亿元。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日