利用现有营销网络，努力提高女装品牌在公司整个内销体系中的比例，使之与公司强大的生产能力相匹配，以满足顾客的个性化需求，提升品牌形象。

　3、服装行业的竞争已从以价格为主的传统竞争手段，转变为以人才、品牌、服务质量和渠道建设为主的竞争。公司将持续致力于培养高素质的市场营销团队，探索建立科学有效的销售渠道，不断提升利润空间。同时，建立更有效的内部激励机制和销售培训体系，不断提高销售队伍的综合素质和业务能力。还要加强售后服务工作，把售后服务作为有效竞争策略、提高产品增值效益的重要手段，通过优质的售后服务，建立与客户、消费者之间的信息沟通机制，以提升客户的满意度和忠诚度。

　4、面对新形势，新要求，公司将从严管理，强化执行力，在“落实”上下功夫。2014年，公司将以提高管理创新能力、增强企业获利能力为目标。在公司生产管理方面，以ISO9001：2000质量体系为基础，以管理质量为核心，以成本管理为先导，以绩效考核为手段，通过推行精细化管理，健全美尔雅管理体系；细化分解每项经营的目标、任务、计划和指令，使之落实到相关部门和个人；细化管理制度的编制、实施、控制、考核、激励；细分职能和岗位，做到责权利明确，各项管理活动精准链接；通过实施单台、单耗的考核，千方百计节能降耗，提高作业效率。通过科学管理，促进公司效益的稳步增长。

　5、推动技术创新，科技始终是第一生产力，只有不断创新才能在竞争中发展，公司将继续不断开发和引进新工艺、新技术、新专利，为产品研发和生产技术管理注入科技元素。通过加快技术和产业升级，促进公司生产质量、产品品质、管理水平和生产效率的提高，打造适应市场变化的生产组织管理体系。2014年，公司将继续推进黄金山工业新区美尔雅纺织服装工业园一期项目建设，通过技术升级改造，生产流程再造，逐步实现传统产业的改造升级，做好科技创新的产业转化工作，实现科技创新产出的最大化。

　6、公司始终把职工的利益摆在重要位置，2014年，公司将扎实做好员工稳定工作，投入资金提高员工的福利待遇，加大文化娱乐建设，加大对管理人员和研发、设计、生产、销售等专业技术人才的培训力度。完善科学的考核制度和收入分配机制，以利润为导向，切实执行考核管理制度，完善晋升淘汰机制，充分调动员工的工作积极性，打造优秀高效的管理团队。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2014年公司主要的资金筹集方式是银行贷款融资、利润留存、自有资金等方式。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用计划和实施规划，合理安排使用资金。

　(五) 可能面对的风险

　本公司所处的纺织服装行业是充分竞争行业，面临着较大市场竞争风险，销售的产品具有同质化、产品销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险，公司经营面临生产要素成本上升风险、汇率波动风险等。

　目前，由于经济发展中不确定因素的增多以及国内外市场环境的变化，服装企业的经营风险不断增大。公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品研发能力，通过产品升级和技术升级，不断提高产品议价能力，逐步实现企业市场多元化和产品多样化，满足消费者多样化的市场需求，降低市场风险。

　在控制经营管理风险方面，公司将进一步强化管理团队的能力建设，规范管理，科学决策，严格控制经营管理风险，加强员工培训，提高劳动效率，降低经营管理风险。

　3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　公司于2013年8月16日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于会计估计变更的议案》，随着公司经营情况的不断变化发展，由于公司现行的坏账准备计提方法无法准确公允反映公司应收款项的账面价值。为了能提供更可靠、更相关的会计信息，依照《企业会计准则》的相关规定，公司根据实际情况，拟对应收款项坏账准备的确认和计提相关的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。上述事项，2013年8月20日，公司独立董事和监事会出具了相关独立专项意见。

　2014年4月24日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了众环海华会计师事务所出具的《关于公司2013年度会计估计变更情况的专项说明》。上述会计估计变更自2013年7 月1 日起执行，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。上述会计估计变更导致2013年12月31日合并资产负债表中应收账款增加3,302,730.39元，其他应收款减少8,751,800.10 元，2013年度合并利润表中利润总额减少5,449,069.71元；导致2013年12月31日母公司资产负债表中其他应收款增加37,630,348.06元，2013年度母公司利润表中利润总额增加37,630,348.06元。

　由于公司2012年度经审计的所有者权益为6.73亿元，净利润为3639.68万元，本次估计变更的影响未超过2012年度经审计合并报表所有者权益及净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步修订完善了《公司章程》关于公司现金分红政策的相关条款，对制定和调整利润分配政策所涉及的决策机制、利润分配政策、利润分配方案决策程序以及不进行现金分红的例外情形等作了详细的规定、补充或修订。

　公司于2013年5月24日召开2012年年度股东大会，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司现行的现金分红政策进行了相应的修订，并提出公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利等规定，以符合证监会有关的要求。公司将结合实际情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　■

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.5 积极履行社会责任的工作情况

　(一) 社会责任工作情况

　公司在谋求自身发展的同时，在环境保护、节约资源、节能减排、员工权益保护、安全生产、产品质量、促进就业、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施，积极履行社会责任。公司建立了社会责任与职业健康培训体系，确保公司各项制度和措施符合社会责任相关法律法规的要求，并监督制度和措施的执行，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

　(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　无。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司于2013年8月16日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于会计估计变更的议案》，随着公司经营情况的不断变化发展，由于公司现行的坏账准备计提方法无法准确公允反映公司应收款项的账面价值。为了能提供更可靠、更相关的会计信息，依照《企业会计准则》的相关规定，公司根据实际情况，拟对应收款项坏账准备的确认和计提相关的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。上述事项，2013年8月20日，公司独立董事和监事会出具了相关独立专项意见。

　2014年4月24日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了众环海华会计师事务所出具的《关于公司2013年度会计估计变更情况的专项说明》。上述会计估计变更自2013年7 月1 日起执行，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。上述会计估计变更导致2013年12月31日合并资产负债表中应收账款增加3,302,730.39元，其他应收款减少8,751,800.10 元，2013年度合并利润表中利润总额减少5,449,069.71元；导致2013年12月31日母公司资产负债表中其他应收款增加37,630,348.06元，2013年度母公司利润表中利润总额增加37,630,348.06元。

　由于公司2012年度经审计的所有者权益为6.73亿元，净利润为3639.68万元，本次估计变更的影响未超过2012年度经审计合并报表所有者权益及净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√ 不适用

　董事长：杨闻孙

　湖北美尔雅股份有限公司

　二〇一三年四月二十六日

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014006

　湖北美尔雅股份有限公司

　第九届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2014年4月11日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2014年4月24日上午9时在公司磁湖山庄会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长杨闻孙先生主持，经全体与会董事认真审议后，采用举手表决的方式，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

　一、公司2013年度总经理工作报告；

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、公司2013年度董事会工作报告；

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　三、《公司2013年度独立董事述职报告》；

　《美尔雅公司2013年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

　四、公司2013年年度报告及报告摘要；

　公司2013年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、公司董事会审计委员会2013年度履职情况总结报告；

　《公司董事会审计委员会2013年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、公司2013年度财务决算报告；

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　七、公司2013年度利润分配的预案；

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华会计师事务所”）审计，公司2013年度实现净利润为22,528,945.64元，归属于母公司股东净利润11,671,243.66元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-23,986,061.01元，截止2013年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-12,314,817.35元。

　由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　八、关于续聘公司2014年度审计机构的议案；

　经公司董事会审议，同意继续聘请众环海华会计师事务所为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

　九、关于预计公司2014年日常关联交易的议案；

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2014年日常关联交易的公告》。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

　十、公司内部控制自我评价报告；

　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2013年度内部控制评价报告》。

　《公司2013年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

　十一、公司2013年度内部控制审计报告；

　公司聘请的众环海华会计师事务所对公司2013年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

　《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

　公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2013年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

　十三、公司2013年度会计估计变更的专项说明；

　公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2013年度《公司会计估计变更的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本公司于2013年8月16日召开公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会二次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》，详见2013年8月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会决议公告及独立董事独立意见、监事会决议公告及监事会意见、公司关于会计估计变更的公告。由于本次估计变更的影响未超过公司2012年度经审计合并报表所有者权益及净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

　十四、关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案。

　详见本公司《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的公告》，公告编号2014010号。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

　十五、公司关于召开2013年度股东大会的议案；

　详见《公司2013年年度股东大会通知》，公告编号2014009号。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十六、公司2014年第一季度报告全文及正文；

　公司2014年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十六日

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014007

　湖北美尔雅股份有限公司

　第九届监事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2014年4月11日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第九届监事会第四次会议于2014年4月24日上午11 时在磁湖山庄会议室召开，应到监事5 名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议,会议由公司监事会主席齐钧先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　与会监事经认真审议，采用举手表决的方式，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

　一、审议通过公司2013年度报告及报告摘要；

　经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2013年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2013年度报告全文及其摘要经公司第九届董事会第九次会议审议一致通过。

　本公司全体监事保证公司2013年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案需提交公司股东大会审议。。

　三、审议通过公司2013年度财务决算报告；

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过关于公司2013年度利润分配预案；

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华会计师事务所”）审计，公司2013年度实现净利润为22,528,945.64元，归属于母公司股东净利润11,671,243.66元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-23,986,061.01元，截止2013年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-12,314,817.35元。

　由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了关于续聘公司2014年度审计机构的议案；

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过了预计公司2014年日常关联交易的议案；

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　七、审通过了公司2014年第一季度报告；

　公司监事会在全面了解和审核公司2014年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2014年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果。

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；

　公司监事会审阅了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

　九、审议通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十、公司2013年度会计估计变更的专项说明；

　公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2013年度《公司会计估计变更的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本公司于2013年8月16日召开公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会二次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》，详见2013年8月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会决议公告及独立董事独立意见、监事会决议公告及监事会意见、公司关于会计估计变更的公告。由于本次估计变更的影响未超过公司2012年度经审计合并报表所有者权益及净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十一、审议通过了《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

　议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司监事会

　二○一四年四月二十六日

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014009

　湖北美尔雅股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 会议召开时间：2014年5月28日 上午9:00

　● 股权登记日：2014年5月23日

　● 会议方式：现场会议，现场记名投票

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2013年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开时间：2014年5月28日上午9：00时，时间半天

　4、会议地点：本公司黄石市团城山开发区办公大楼五楼会议室

　5、会议召开方式：现场方式，记名投票表决

　二、会议审议的议题

　1、审议公司2013年度董事会工作报告；

　2、审议公司2013年度监事会工作报告；

　3、审议公司2013年《独立董事述职报告》；

　4、审议公司2013年年度报告及年度报告摘要；

　5、审议公司2013年度财务决算报告；

　6、审议公司2013年度利润分配预案；

　7、审议关于续聘公司2014年度审计机构的议案；

　8、审议关于预计公司2014年日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；

　9、审议关于公司2014年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案。

　上述议案已于2014 年4 月24 日经公司第九届董事会第九次会议、公司第九届监事第四次会议审议通过，具体详见2014 年4 月26 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

　三、出席会议人员

　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　2、2014年5月23日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

　3、公司聘请的顾问律师。

　四、其他事项

　1、参会股东交通、食宿费用自理；

　2、登记方法：

　（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

　（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；

　3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2014年5月27日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。

　4、联系方式：

　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

　联系人：万峰

　邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360219

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2013年度股东大会，并行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东代码：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十六日

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014010

　湖北美尔雅股份有限公司

　关于使用自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托理财购买方：公司及下属子公司

　委托理财受托方：银行

　委托理财金额：不超过1亿元人民币

　委托理财投资类型：低风险银行理财产品

　委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

　2、投资额度

　在未来十二个月内，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过5亿元人民币。

　3、投资品种

　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

　4、投资期限

　投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

　5、资金来源

　公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　公司于2014年4月23日召开的第九届第九次董事会、第九届第四次监事会已审议通过《公司关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　公司投资低风险（保本型）理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　2、风险控制措施

　（1）公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（2）公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：

　1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

　2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

　3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

　独立董事专项意见，详见2014年4月24日上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司独立董事相关事项专项意见。

　湖北美尔雅股份有限公司

　二○一四年四月二十六日

　股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014008

　湖北美尔雅股份有限公司

　关于预计2014年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、2014年度日常关联交易事项将提交公司 2013 年度股东大会审议。

　2、2014 年度日常关联交易未导致公司对相关关联方未形成较大的依赖

　一、日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司2014年4月24日召开九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2014年预计日常关联交易金额的议案》，杨闻孙、裴文春、张四海、朱世明等四名关联董事回避表决，上述议案将提交公司2013年度股东大会审议。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

　《关于公司2014年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

　二、公司2013年度日常关联交易基本情况和2014年日常关联交易预计情况

　1、购销商品、提供和接受劳务的日常关联交易

　■

　2014年度预计金额与2013年度实际发生金额差异较大的原因分析：2014年，公司新增关联方江苏阳光呢绒服饰销售有限公司，新增关联交易采购商品业务预计金额3000万元，所以2014年预计关联交易金额比2013年度实际发生金额增加。

　2、关联租赁情况

　■

　预计2014年公司与关联方发生的关联租赁金额为100万元人民币。

　3、关联担保情况

　■

　三、关联方介绍及关联关系

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　注1江苏阳光呢绒服饰销售有限公司关联关系：2014年1月7日，江苏阳光控股集团有限公司完成了收购美尔雅集团公司20.06%股权的工商变更手续，江苏阳光控股集团有限公司持有江苏阳光集团有限公司100%的股权，间接持有江苏阳光股份有限公司8.448%的股权，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司为江苏阳光股份有限公司的全资子公司。

　四、定价政策、定价依据和结算方式

　公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。

　1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。

　2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。

　3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方协商确定。

　五、交易目的和交易对本公司的影响

　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　特此公告。

　湖北美尔雅股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月二十六日