一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　2013年，在外有消费走低、电商冲击、零售业经营压力增大，内受城市建设影响、卖场周边地铁施工封路等不利情况下，公司上下团结一致，发挥独有的经营特色、作风特色、文化特色和组织特色，坚定信心，沉着应对。强力打造银座、21世纪、武展"三大购物中心"，突出抓好零售、会展、商业地产"三大主业"，在攻坚克难中实现持续健康发展。

　一、报告期内公司经营情况的回顾

　全年实现营业收入10.03亿元，同比增长9.21%，实现净利润1670.41万元，同比下降24.74%，下降的原因为公司投资汉商银座项目的收益同比减少659.32万元。

　⒈ 零售业经营效益逆势增长，竞争实力增强。

　三大购物中心准确把握区域市场和目标顾客群消费特点，强力引进品牌、充实业态、提升形象。以品牌塑造特色，以业态汇聚人气，打开了经营新局面。

　(1)21世纪购物中心内强品牌优业态，外树形象拓规模，强化了商圈旗舰店和集团龙头店地位。全年实现销售5.1亿元，经营利润5440万元，同比分别增长14.53%、17.73%。

　女装公司在品牌提升上，着力招大牌、招好牌，商圈主导地位进一步显现。展开新一轮调整，引进品牌既讲求数量，又确保质量，不断增强品牌的鲜活度和吸引力。引进瑟俪、太平鸟、JC5等32个新品，形成了强大的品牌组合阵容，掌握了竞争取胜的关键，始终引领王家湾商圈。

　男装金钟公司在销量上提升，抢抓机遇，巧做经营，勇拔集团公司完成计划头筹。抓住金价一路下行、黄金饰品持续热销的商机，做大做全其规模及品牌，做到陈列丰满，货源充足，周大福、六福、老凤祥等品牌的销售纪录被不断刷新，其中六福的年销量同比增长近2千万，自营的金至尊首次月销过百万。男装公司提前2个月实现"双超"，珠宝部和黄铂金部经营业绩均大幅度超计划、超同期，黄铂金部更成为集团首个销售过亿的商品部。

　综合公司在布局上提升，盘活经营区域，充分发挥每寸场地效益。以锲而不舍的精神，争取到采活原订在武汉CBD的开店指标，是继红跑车之后提升该区域人气的又一有效举措，带动了整体经营。数码区突出潮流IT品牌形象，手机销售火爆，销量排名全市第二。

　家居公司在人气上提升，谋划新兴业态，营造热闹旺销的经营氛围。引进暖杨、足友、淘帝等新品牌，扩大儿童游乐场经营规模，吸引家庭消费。积极筹划体育休闲项目，为购物中心拓展新业态打好基础。国内又一连锁餐饮名店--臻食荟落户美食区，购物、游玩、就餐人流形成了良性互动。

　(2)银座购物中心苦练内功，充分利用良好的卖场形象和硬件条件，采取有效举措吸引顾客进店上楼购物，全年实现营业收入2.12亿元，同比增长12.23%，彻底扭转了因商圈居民大量外迁、地铁施工封路等造成的市场低迷状态，经营实现重大转折。

　女装公司紧抓品牌引进这条主线，打造优势板块，叫响区域品牌。女装全年引进新品24个，包括哥弟、VEROMODA、only、E·LAND、拉夏等一线品牌。其中少淑类品牌占到了10个，其品牌质量达到同类型购物中心一流水平。多个亮眼睛的品牌为经营增添了活力，对拉动整体销售起到了决定性作用，也为今后吸纳更多大牌作了良好铺垫。

　男装公司打造优势板块，叫响区域品牌。挖掘儿童消费市场潜力，全力以赴做大做强儿童新兴潮流业态，与"玩之具"工厂店牵手打造武汉首家儿童玩具产品发烧友俱乐部，扩大凯奇乐园经营面积，增加游乐项目，引进卡西龙、婴悦家等6个童装品牌，连同瑞思英语，初步形成了从穿戴到早教、游玩、保健的儿童消费链。

　综合公司坚持业态调整，优化经营类别。浓缩商品经营，减小鞋类、手表经营区域，让出300平米场地充实新的业态。走精品线路的华润万家旗下"采活"化妆健康品超市成功入驻，与卖场其他品类间构成良性互动。进一步提升"小吃一条街"品质，以物美价廉、风味独特、环境舒适招揽众多食客，成为了银座又一张新名片，被市区政府作为样板多次向外推介。

　(3)武展购物中心借力地铁，进一步增强人流吸附力和经营扩张力。打好地段和品牌特惠两张特色牌，吸引地铁、游玩、购物以及参展观展人流，扩大市场占有率，在竞争最为激烈的商圈中凭借独特定位牢牢站稳脚跟，全年实现销售1.27亿元，同比增长12.18%,成功打造全新卖场升级版，效益实现新跃升。

　顺应市场变化，重构卖场布局。男装整体上B1层，分时尚男装和商务男装两个专区，与日趋成熟的时尚女装呈"比翼齐飞"之势；重新打造女装区，将时尚女装与非同质化的女性化妆护理专业店融为一体，以女装为龙头带动其他品类销售增长。借助调整契机，引进杰克琼斯、拉夏贝尔、雅戈尔、圣梦亲体美肤馆等38个品牌，均实现当年引进、当年装修、当年创效；盘活B2层，经营触角向孕婴童系列延伸，扩大童装品类，打造儿童欢乐城，引进凯奇儿童乐园、爱婴岛及ABC、七波辉等童装、童鞋、童玩品牌，形成扎堆效应，对提升效益、拉动后区人气起到了立竿见影的效果。坚持品牌特卖特色，开展常年性的品牌特卖会，全年特卖收入过千万。突破业态单一的短板，增加特色餐饮小吃项目，开办武展美食汇，形成"餐饮连商场、业态促人气"的新格局。

　2、会展中心强化多功能配套优势，顶住展会市场分流压力，实施差异化策略，确保市场份额。酒店二期建成开业，"艳阳天"、"名车汇"等项目成功进驻。全年场馆利用率达52.9%，全年实现收入5594.32万元。

　会展中心强化多功能配套，盘活场馆资源，积极应对武汉会展业同质化竞争加剧，对会展中心带来的市场分流。会展中心围绕展览、会议、酒店、广场、购物、餐饮、娱乐、教育八大经营板块，全面提升经营品质和配套功能。全年共举办各类展会110场、会议769场，广场活动42场。

　展览公司组织精干团队，主攻烘焙协会、服装协会、调味品协会、省市贸促会及各展览组办机构等，用锲而不舍的精神和周到细致的作风，最终赢得14个新项目新题材展会进驻，其中国家级展览项目达3个。对常年较为稳定的展览项目，通过"量身定制"的专业服务，帮助组委会扩大展览规模，提升展览档次。自办展项目"婚博会"的规模和档次逐年提升，展会面积突破2万平米，被武汉市会展办纳入重点扶持品牌展会行列，连续两年获得市会展业发展资金奖励。

　会议酒店公司以酒店二期开业运营为契机，扩规模、调结构、上台阶。整合会议、酒店、宴会业务资源，搭建以营销为龙头，带动会议、宴会和酒店业务的一体化经营格局，各项经营指标全面实现双超。酒店开业是全年的重头戏，会议公司一方面派专人密切配合基建部跑市场选材料，另一方面精细核准用工人员、统一规范酒店标识等，做了大量艰苦细致的工作。8月份正式对外试营业的酒店二期，新增客房142间、400座的宴会厅1个，推动中心整体创效能力和经营实力迈上新台阶。在业务拓展上，大打"一体化营销"牌，重点突出会议、住宿、餐饮的一条龙配套服务优势，从"满足消费"向"引导消费"转变，既向客户推荐会议引导、设备出租、场景布置等增值服务，又积极开发住宿、餐饮类等延伸服务，从多渠道提升服务内涵。在营销宣传渠道上，由传统媒介向新型网络方向发展，新开发"去哪儿网"、"芒果网"等合作服务商，派专人跟踪定单服务，彻底改变以往因线上线下连接不紧密，服务不到位而造成的漏单、跑单状况，进一步扩大了营销覆盖面，提高了营销效果。

　综合公司因地制宜，在多业态发展上动脑筋，在多元化挖潜上下功夫。从引进优势项目入手，通过不懈努力，实现了与武汉餐饮名企"艳阳天"的强强联合，盘活了原城市规划展厅，西下沉广场新引进地产大王"万科地产集团展示中心"，南馆名店街引入国内进口车展示销售行业高端实力公司"名车汇"等，不仅提高了综合公司物业创效水平、增强了经营活力，还对提升会展中心形象、完善配套功能发挥了积极作用。

　采取自办联办的方式，高起点策划，高效率组织，高标准控制，高信誉管理，以良好的活动气氛和广场秩序赢得各方认可和支持，新引进"绿缘车友会"、"雷诺广场篮球赛"、"2013·NBA国度"全国巡展、无忧车网"捷豹全体验试驾全国巡回展示"等8个项目。

　3、发展项目全面启动，打造商圈和城市新标杆。

　21世纪购物中心新一轮扩建总体平面方案和建筑设计方案确定，一期项目开建。项目于2013年8月9日正式动工，共分三期建设。一期工程为地下1层和地上8层，总建筑规模1.16万平方米。2014年3月已经封顶，为下步家乐福部分拆除二期开建创造了条件。

　为加快汉阳旧城改造步伐以及二环线沿线区域建设，原汉阳区委党校及周边地块（银座2号项目）的开发建设工作正式铺开。

　知音饭店改建项目（银座3号）建设提速。为配合地铁集团轨道交通4号线、6号线钟家村枢纽站的工程进度，对知音饭店、二门诊等建筑实施拆除。拟定具体方案，确保改建项目与归元东片地区整体规划全面对接，从形态、文化元素等方面保持一致。

　武汉新区总部经济开发项目进入预售阶段。加强与合资方的友好合作，展开项目营销，启动楼盘销售，实现良性发展。一期开发的13栋总部楼主体工程及外墙装饰工程已全部完工。园林景观效果正加紧营造，市政工程已启动。

　4、创新思路，应势而行，提高婚庆、物业等业务新水平

　婚庆业乘势而上，强化行业领先地位。以上档次、上规模为重点，淘汰缺乏竞争力的品牌，婚纱照材城主楼引进美国万得兰、韩国维尔温等微电影器材，银禾数码、问鼎文化教育秀场策划等专业品牌，以及业内知名的王福成化妆摄影培训学院；扬子街店引进婚庆培训第一品牌--嘉境教育，为广大新人和专业人士提供学习和交流的平台。创新思路，由专业批发市场向零售百货店进军，汉商银座店成功开业，实现了多渠道拓展。

　物业管理出租率保持了95%的高水平。截至目前，ABCD栋共入伙900户，E栋入伙240余户，商铺入伙70余户，初步实现了银座东街满场旺场。

　5、强化"经营第一，一线老大"理念，各职能管理部室始终以满足一线需要为出发点，聚精会神抓管理，一心一意促经营，创新管理思路，夯实管理基础，落实管理责任，提升管理水平，为一线提供及时、有力的后勤保障。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　营业总收入同比增长9.21%，主要是商品销售收入同比增长，详见董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析。

　(2) 主要销售客户的情况

　公司主要销售客户为个人消费者。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　4、 费用

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　5、 现金流

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　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　公司没有分产品的业务。

　2、 主营业务分地区情况

　公司以商品零售为主，主要客户为湖北地区消费者。

　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　(四) 核心竞争力分析

　1、公司历经近60年的发展和沉淀，提炼企业长期发展过程中形成的文化内涵，培育企业核心价值观，用企业精神凝聚员工，树立了品牌优势。先后荣获全国商业先进企业、国家二级企业、全国"五·一"劳动奖状、中国商业名牌企业等荣誉称号。

　2、公司紧紧围绕"三圈一心"（钟家村商圈、王家湾商圈、江汉路商圈、武汉国际会展中心）的优质资源，加强零售业、会展业、地产业、婚庆旅游业的经营互动，全力构筑以复合为特色的核心竞争力。自有物业具备扩张能力，抗风险性强。

　3、公司的管理团队，有着丰富的行业经验，并始终保持稳定、紧密的合作关系。公司重视人才、培养人才、留住人才，这使得公司能够在激烈的市场竞争中不断成长和壮大。

　(五) 投资状况分析

　1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　2、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情况分析：

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　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　董事长：张宪华

　武汉市汉商集团股份有限公司

　2014年4月26日

　证券代码：600774 证券简称：汉商集团 编号：2014-005

　武汉市汉商集团股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2014年4月12日发出关于召开第八届第五次会议的通知，会议于2014年4月24日在公司总部802会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事9人，实到8人，董事阎志先生未能亲自出席会议，委托张晴女士代为表决，公司监事及部分高管人员列席。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　1、公司2013年年度报告及摘要

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、公司董事会2013年度工作报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、公司独立董事2013年度述职报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、公司2013年度财务决算报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、2013年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的众环审字(2014) 011150号《审计报告》，对公司2013年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2013年度净利润16,704,073.37元，加上年初未分配利润156,297,777.87元，减去提取盈余公积金4,419,646.35元和2012年度应付普通股股利6,983,015.44元，可供股东分配的利润为161,599,189.45元。经研究2013年度不进行现金分红，也不以资本公积转增股本。未分配利润161,599,189.45元滚存入下年度可供股东分配利润。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　2013年盈利但未提出现金分配预案的原因，基于公司将推进21世纪购物中心扩建、银座2号和3号等项目，董事会建议2013年度不进行现金分红。

　公司未分配利润的用途和使用计划，主要用于补充流动资金，用于项目的建设与开发。

　独立董事意见：

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们发表独立意见如下：

　公司董事会实施了2012年度的现金分红方案，2013年度基于公司的发展项目所需资金，拟定不进行现金分红的预案，资金用于适时启动新的商业地产项目，符合公司长足发展的要求及公司股东的长远利益。同意董事会将该预案提交2013年度股东大会审议。

　6、公司2013年度内部控制评价报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、公司2014年一季度报告及正文

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、关于提名叶欣女士为公司独立董事候选人的议案

　李本焱先生因个人原因提出辞去公司独立董事及董事会各专业委员会委员的职务，经公司董事会提名委员会提名，拟选聘叶欣女士为公司第八届董事会独立董事，并提交公司股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、关于聘用公司高级管理人员的议案

　公司副总经理兼21世纪购物中心总经理俞少兰女士因退休，不再担任上述职务。经公司董事会研究决定，聘用魏泽清先生为公司副总经理兼21世纪购物中心总经理。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事意见：公司聘任高级管理人员的提名程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《武汉市汉商集团股份有限公司章程》的规定。

　10、关于制定《媒体质疑应对制度》的议案

　为进一步完善公司的治理水平，规范信息披露工作，强化公司对媒体信息的排查与管理，建立快速反应和应急处置机制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会湖北监管局《关于上市公司建立和完善媒体质疑快速反应制度有关要求的通知》(鄂证监发[2013]24号)的有关规定，制定《媒体质疑应对制度》。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案

　武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称武汉国际会展）为公司控股子公司，公司占其53.1%的股权。根据武汉国际会展经营情况及银行的融资要求，公司拟为其向汉口银行股份有限公司营业部申请贷款11200万元提供连带责任担保，期限自该笔担保生效之日起三年，并提请2013年度股东大会批准。

　详见《关于为公司控股子公司申请银行贷款提供担保的公告》（编号：2014-007）。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、关于续聘会计师事务所的议案

　经 2012年度股东大会批准，公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。2013年底，众环海华会计师事务所有限公司名称变更为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”。一年来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，其2013年度年报和内控审计费用总额为58万元，并提请2013年度股东大会批准。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、关于召开2013年度股东大会的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上1-5、8、11、12项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

　特此公告

　武汉市汉商集团股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　附：

　叶欣女士简历

　叶 欣，女，1980年出生，法学博士，武汉大学副教授、硕士生导师，武汉市法学会理事，武昌区政协委员，兼职律师。

　2008年9月至今任教于武汉大学，同时在湖北得伟君尚律师事务所任兼职律师。主要从事法学理论研究及法律实务工作。主持研究武汉大学人文社会科学科研项目、湖北省社会科学基金项目、武汉市社会科学基金项目、湖北省教育厅人文社会科学基金项目等；出版入选“武汉大学人文社会科学学术丛书”专著一部；在国家级权威学术期刊上公开发表高质量专业论文十余篇。先后荣获武汉大学教书育人优秀教师、湖北省青年岗位能手、武昌区优秀政协委员等荣誉称号。

　魏泽清先生简历

　魏泽清，男，1966年10月出生，中共党员，本科学历，北京大学EMBA工商管理硕士，高级政工师。1989年8月参加工作，1989年8月—1993年7月任汉阳区饮食服务行办秘书，1993年7月—1996年7月任汉商集团家电部业务员，1996年7月—1997年12月任汉阳商场秘书，1997年12月—2002年4月任汉商集团办公室秘书，2002年4月—2013年4月先后任汉商集团办公室副主任、主任，2013年4月至今任汉商集团总经理助理、集团办公室主任。

　武汉市汉商集团股份有限公司

　独立董事候选人声明

　本人叶欣，已充分了解并同意由提名人武汉市汉商集团股份有限公司董事会提名为武汉市汉商集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在武汉市汉商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：叶欣

　2014年4月24日

　武汉市汉商集团股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人武汉市汉商集团股份有限公司董事会，现提名叶欣女士为武汉市汉商集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任武汉市汉商集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与武汉市汉商集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在武汉市汉商集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明

　提名人：武汉市汉商集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月24日

　证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2014-006

　武汉市汉商集团股份有限公司监事会

　八届四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉市汉商集团股份有限公司监事会八届四次会议于2014年4月24日在公司总部8楼会议室召开，会议由监事会主席杨汉生先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下议案：

　一、公司2013年度报告及摘要

　监事会对公司2013年年度报告及摘要进行了审核，认为：公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、公司监事会2013年度工作报告

　公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，监事会对下列事项发表独立意见：

　1、公司依法运作情况

　报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

　2、检查公司财务的情况

　监事会认为：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　3、检查募集资金使用情况

　报告期内公司无募集资金使用情况。

　4、公司收购、出售资产情况

　公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。

　5、关联交易情况

　报告期内，公司无关联交易。

　6、执行现金分红政策情况

　董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。

　7、企业内部控制工作开展情况

　报告期内，公司按照《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》开展内控工作，将公司总部、控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司下属展览公司纳入内控范畴，并出具了《武汉市汉商集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

　监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　三、公司2014年一季度报告及正文

　监事会对公司2014年一季度报告及正文进行了审核，认为：

　公司2014年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司2014年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司2014年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、关于提名张霞先生为公司监事的议案

　公司监事荆汝辉先生由于个人原因，提出辞去公司第八届监事会监事职务。现提名张霞先生为公司第八届监事会监事，并作为2013年度股东大会提案。

　特此公告

　武汉市汉商集团股份有限公司

　监 事 会

　2014年4月26日

　附：监事候选人张霞先生简历

　张霞，1971年2月出生，本科，学士学位，1992年参加工作。1992年-1993年武汉建工集团构件二厂，技术员、团总支书记；1993-1996年武汉市城建基础工程公司，分公司技术负责人；1996-2001年湖北智诚建设监理公司，项目副总监，副经理；2001至今湖北首义律师事务所，副主任律师。兼任武汉市仲裁委员会仲裁员、湖北省法学会建筑与房地产专业委员会理事、建筑工程专业委员会执委。

　证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2014-007

　武汉市汉商集团股份有限公司

　关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　武汉国际会展中心股份有限公司（以下称“武汉国际会展”）系武汉市汉商集团股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司，根据其经营情况及银行的融资要求，公司拟为其向汉口银行股份有限公司营业部申请贷款提供连带责任担保。

　本次担保已提交公司2014年4月24日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。本次担保需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：武汉国际会展中心股份有限公司

　2、成立日期：2000年1月28日

　3、注册地点：江汉区解放大道372－374号

　4、法定代表人：张宪华

　5、注册资本：22,600万元

　6、主营业务：组织主办会议、展览、展销及展览制作设计；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告；广告设计、制作；场地设施及展具设备出租；停车服务；自有房屋租赁；百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、农付产品、金属材料、建筑材料、装饰材料、电器机械及器材、其他食品批发兼零售；劳保用品、通讯器材、家具、玉器零售；羽毛球、壁球、乒乓球、蓝球、室内足球、台球、攀岩、飞镖、游乐服务（国家有专项规定按规定执行）。兼营汽车出租；信息网络、装饰装璜工程、化工原料、中西药、保健食品、图书报刊零售兼批发；金银首饰零售；家用电器维修；快餐饮食；健身娱乐；旅游开发；客运票务代理；汽车运输；住宿（兼营部分公司自身不得经营、仅供有许可证的分支机构经营）。

　公司持有武汉国际会展51.3%的股权，为控股股东。

　截至 2013年12月31日，武汉国际会展经审计的总资产为93,691.53万元，负债总额为76,820.28万元，净资产为16,871.25万元；2013年度营业收入为5,594.32万元，净利润为-2,896.58万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：连带责任担保。

　2、担保期限：自该笔担保生效之日起三年。

　3、担保金额：人民币11,200万元整。

　四、董事会意见

　武汉国际会展是本公司控股子公司，本次银行贷款主要用于其经营发展需要，公司为其担保不会损害公司和全体股东的权益。

　五、独立董事意见

　经与公司管理层沟通并审查相关资料，独立董事认为：

　公司为支持武汉国际会展的经营发展，对其流动资金贷款提供连带责任担保，担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，不存在与《公司法》、中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。

　同意公司为武汉国际会展向银行贷款人民币11,200万元提供连带责任担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对控股子公司提供的担保）为11,200万元，占公司2013年度经审计净资产的20.75%。本公司及子公司不存在逾期担保的情况。

　七、备查文件

　1、第八届董事会第五次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告

　武汉市汉商集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年四月二十六日

　证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2014-008

　武汉市汉商集团股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉市汉商集团股份有限公司第八届董事会于2014年4月24日召开了第五次会议，会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。根据董事会八届五次会议的决议，现将2013年度股东大会相关事项通知如下：

　一、会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会

　二、会议时间：2014年5月22日星期四上午9：30

　三、会议地点：武汉国际会展中心四楼会议室

　四、会议召开方式：现场投票表决

　五、会议审议事项：

　⒈公司2013年年度报告及摘要；

　⒉公司董事会2013年度工作报告；

　⒊公司监事会2013年度工作报告；

　⒋公司独立董事2013年度述职报告；

　⒌公司2013年度财务决算报告；

　⒍关于2013年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案；

　⒎关于选举叶欣女士为公司第八届董事会独立董事的议案；

　⒏关于选举张霞先生为公司第八届监事会监事的议案；

　⒐关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案；

　⒑关于续聘会计师事务所的议案。

　六、会议出席对象

　1、截止2014年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书见附件）。

　2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

　七、参加会议办法：

　1、登记方法：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

　异地股东可以用信函、传真的方式登记。

　2、登记时间：2014年5月21日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00

　3、登记地点：本公司证券部（办公楼七楼）

　4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　八、联系方法：

　电话及传真：（027）84843197

　地址：武汉市汉阳大道134号

　邮编：430050

　联系人：曾宪钢 陈颜

　特此通知

　武汉市汉商集团股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　附件:

　授权委托书

　兹委托__________先生（女士）代表我本人（单位）出席武汉市汉商集团股份有限公司2013年度股东大会，特授权如下：

　一、代理人是否有表决权：□是/□否

　二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　1、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投同意票；

　2、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投反对票；

　3、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投弃权票。

　三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是/□否

　四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应投同意权票的指示：

　对临时提案投□同意/□反对/□弃权票；

　五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：□是/□否

　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　委托日期：______年____月____日

　委托有效期：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　注：

　1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位公章。

　2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；

　3、每项均为单选，多选为无效委托。

　4、本授权委托书复印及剪报均为有效。

　5、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。