一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司负责人姜亮、主管会计工作负责人郭芬及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、出售子公司股权情况

　2013年12月13日，公司（甲方）与福清市旺福房地产开发有限公司（乙方，以下简称"旺福地产"）签署了《资产出售协议》、《债务转移协议》。公司以457,269,058元的价格拟向旺福房地产出售所持北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权(作价7,200万元)、柳州正和桦桂置业集团有限公司70%股权（作价26,001.07万元）以及福建正和联合发展有限公司100%股权（作价12,525.84 万元）；并约定旺福地产以承接公司对福建正和联合发展有限公司部分负债的方式支付转让价款人民币40,000万元，同时该《债务转移协议》在旺福地产解除公司及公司子公司为北京正和恒泰置业有限责任公司、柳州正和桦桂置业集团有限公司、福建正和联合发展有限公司及该等公司子公司的贷款提供的全部担保之日起生效。

　根据《资产出售协议》第5.3 条约定：交割日前乙方应完成的事项：经甲乙双方协商一致，乙方同意目标资产所涉及的银行贷款由乙方负责清偿；乙方应于本协议生效之日起60日内、交割日前解除甲方以及甲方的子公司为目标资产及目标资产的子公司的贷款所提供的全部担保（包括但不限于抵押、质押、保证等，详见附件16.7.9）；甲乙双方一致同意基准日至交割日期间若目标资产或目标资产的子公司发生新增贷款，甲方以及甲方的子公司为该等新增贷款提供的担保由乙方于本协议生效之日起60日内、交割日前一并解除。"

　根据《债务转移协议》第六条的约定，"本协议自各方签字、盖章之日起成立，自本协议获得甲方股东大会批准，并且乙方履行完甲乙双方于2013年12月13日签署之《资产出售协议》第5.3条约定之义务即解除甲方及甲方子公司为北京正和恒泰置业有限责任公司、柳州正和桦桂置业集团有限公司、福建正和联合发展有限公司及该等公司子公司的贷款提供的全部担保之日起生效。"

　截至本报告日，上述事项正在办理过程中，公司将根据合同后续履行的实际进展情况及时履行信息披露义务。

　2、完成设立全资子公司上海油泷投资管理有限公司

　报告期内，公司完成设立全资子公司上海油泷投资管理有限公司。住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路501号2幢二层03部位；法定代表人为宁柱；注册资本为人民币伍仟万元；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，区内企业间的贸易及贸易代理、转口贸易，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险品）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　3、对子公司增资情况

　2014年3月3日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加全资子公司香港德瑞能源发展有限公司注册资本的议案》和《关于全资子公司香港德瑞能源发展有限公司对其全资子公司香港中科能源投资有限公司增加注册资本的议案》。同意以自筹资金将香港德瑞能源发展有限公司（以下简称“香港德瑞”）的注册资本由1万元港币增加到5000万美元；待香港德瑞增资完成后，再由香港德瑞对其全资子公司香港中科能源投资有限公司进行增资，将香港中科能源投资有限公司的注册资本由1万元港币增加到5000万美元。

　截至本报告日，上述增资事项正在办理过程中。

　4、收购North Caspian Petroleum JSC75%股权的进展情况

　2014年4月8日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司与MTA Securities and Investment Limited签署<框架协议>的议案》。鉴于MTA Securities and Investment Limited（以下简称"MTA公司"）持有哈萨克斯坦共和国North Caspian Petroleum JSC（以下简称"NCP公司"）的100%已发行股份,董事会同意公司全资子公司上海油泷与MTA公司签署《框架协议》，以上海油泷对NCP公司的尽职调查取得满意结果为前提，由上海油泷或其指定机构以3750万美元的价格从MTA公司购买其持有的NCP公司的75%已发行股份，并与MTA公司共同投资于NCP公司。

　截至本报告日，公司正根据协议的约定开展尽职调查工作，并将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　5、非公开发行股票募集资金收购马腾公司95%股权的进展情况

　公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾公司95%股权之相关事项境外审批程序已履行完毕；在境内已完成国家发改委、商务部以及外汇管理部门的备案，仅需中国证监会的核准。

　为尽快推进本次收购事项，2014年4月18日公司召开2013年年度股东大会授权公司董事会：（1）在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与卖方协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称"收购相关安排"）。（2）如公司先行支付部分款项（不超过人民币10亿元），不足部分由香港中科石油天然气有限公司予以借资，用本次收购的募集资金进行置换。（3）协商、签署与卖方达成上述收购相关安排的专项协议或《收购协议》的补充协议。（4）办理履行上述收购相关安排所必需的法律程序、手续或其他相关事项。上述授权的前提为：（1）公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司保证，如根据与卖方达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司进行全额补偿；（2）公司不会因收购相关安排导致本次收购的收购价款总额及投资总额增加，或导致本次收购构成重大资产重组。

　截至目前，上述事项正在协商办理过程中。

　6、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》的进展情况

　2014年3月27日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署<排他性经营管理合作协议>及相关授权的议案》并经公司2013年年度股东大会批准。鉴于中科荷兰石油有限公司（以下简称"中科荷兰"）持有位于哈萨克斯坦国南部地区马塞尔石油有限公司（以下简称"南哈公司")100%的股权，南哈公司依据其与哈萨克斯坦共和国油气部签署的第2433号合同拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦州和克孜洛尔达州的特定区域从事石油天然气勘探的权利，为支持公司业务发展需要，同时为使中科荷兰和南哈公司能够利用公司和公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称"上海油泷"）在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的专业经验和人才优势，中科荷兰和上海油泷拟就南哈公司的技术、生产、经营和管理进行全方位的排他性合作。中科荷兰拟与上海油泷签署《排他性经营管理合作协议》。公司同意授权公司董事及全资子公司上海油泷法定代表人宁柱先生与中科荷兰签署上述相关协议。

　截至本报告日，《排他性经营管理合作协议》尚未正式签署，公司将在签订正式协议时及时履行信息披露义务。

　7、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金的进展情况

　2014年3月27日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授权的议案》并经公司2013年年度股东大会批准，同意公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称"上海油泷"）单独或联合发起设立油泷产业基金(暂定名,最终名称以经工商登记部门核准的名称为准)并担任油泷产业基金的普通合伙人，即作为产业基金的管理人，投资方向主要是围绕公司发展战略，开展石油产业的投资、并购和整合业务。

　在油泷产业基金设立时，同意由公司或者公司下属公司认购油泷产业基金的基金份额，最高认购金额不超过油泷产业基金总募集资金的20%，且不超过人民币5亿元。资金依据项目的实际投资进度分期到位，产业基金的存续期为七年。上海油泷，或者联合其他方，负责产业基金的日常经营管理。产业基金成立投资与决策委员会，设人员五至七人，并按照实际到位资金提取相应管理费用，同时另行制定业绩奖励办法。

　截至本报告日，上述事项正在办理过程中。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　一、控股股东广西正和与公司避免同业竞争承诺及履行情况

　2007年，公司进行了重大资产出售暨重大资产重组、重大资产购买暨以新增股份购买资产。在该项交易中，广西正和将谷埠街国际商城的140,166.17平方米商业地产注入公司，广西正和在谷埠街商城尚有42,193.75平方米商业地产由于处于抵押状态未注入公司。为避免同业竞争，广西正和在2007年承诺：

　A、在2009年6月30日前，除非征得正和股份书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，正和股份有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；在2009年9月30日后，在同等条件下，正和股份对上述商业房产享有优先购买权。

　B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给正和股份行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归正和股份所有，相关的税收和费用亦由正和股份承担。广西正和在获得正和股份书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向正和股份支付该部分房产的管理费。

　C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　为履行上述承诺，2007 年10 月31 日，广西正和与公司签署了《资产托管协议》，并因合同到期原因广西正和与公司及公司全资子公司广西正和商业管理有限公司分别于2009年12月29日和2013年8月23日重新签署了《资产托管协议》。根据上述协议，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。资产托管后，公司严格按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求向广西正和收取商业房产出租管理费，维护上市公司利益。广西正和将部分商业房产予以出售时，均委托公司寻找并确定购买方，由公司负责前期洽谈和具体销售事宜，并按照《资产托管协议》向广西正和收取商业房产销售管理费。

　2008年9月8日，公司与广西正和签署《资产购买协议书》，向广西正和购买上述托管商业房产中的7,719.01 平方米，并于2008 年9 月25 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项，购买价格符合承诺内容。广西正和出售上述商业资产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于公司的商业房产构成直接竞争的区域面积大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后大股东与上市公司的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。

　2011年12月31日，广西正和与正和桦桂签订了《协议书》。根据该《协议书》，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17,534.46 平方米的商业资产委托正和桦桂经营管理，期限为二年，期限内上述资产的相关收益归属正和桦桂，正和桦桂无须向广西正和支付对价。

　综上所述，广西正和严格按照承诺书的内容履行承诺，无违反任何承诺事项。

　二、香港中科石油天然气有限公司对公司"五分开"的承诺

　2013年11月12日，香港中科作为信息披露义务人对外披露了《海南正和实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》，香港中科承诺，在拥有对正和股份控制权期间，香港中科与正和股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联交易，以确保正和股份独立、持续的经营能力，具体承诺如下：

　（一）人员独立

　1、保证正和股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于香港中科及其关联公司。

　2、保证正和股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在正和股份工作，不在香港中科及其关联公司兼职。

　3、保证香港中科及其关联公司推荐出任正和股份董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，香港中科及其关联公司不干预正和股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

　（二）资产完整

　1、保证正和股份资产的独立完整。

　2、保证香港中科及其关联公司不违规占用正和股份资产、资金及其他资源。

　（三）财务独立

　1、保证正和股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

　2、保证正和股份在财务决策方面保持独立，香港中科及其关联公司不干涉正和股份的资金使用。

　3、保证正和股份保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。

　（四）机构独立

　保证正和股份的机构设置独立于香港中科及其关联公司，并能独立自主地运作。香港中科及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预正和股份的决策和经营。

　（五）业务独立

　1、保证正和股份拥有独立的生产和销售体系。

　2、保证尽可能减少正和股份与香港中科及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

　截至目前，香港中科严格遵守承诺，不存在违反承诺的情形。

　三、广西正和及其他非公开发行对象股份锁定和不存在委托持股承诺

　公司于2013年12月4日对外披露了《非公开发行股票预案》，公司以6元/股对广西正和非公开发行股票150,000,000股；向深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"深圳盛财"）非公开发行股票20,000,000股；向新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称"新疆宏昇源"）非公开发行股票20,000,000股；向芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"芜湖江和"）非公开发行股票50,000,000股；向长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"长沙云鼎"）非公开发行股票30,000,000股；向深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称"孚威天玑"）非公开发行股票100,000,000股；向深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称"中民昇汇"）非公开发行股票150,000,000股，上述7家非公开发行对象均于2013年12月3日承诺：

　本企业认购的海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"正和股份"）非公开发行的股份。截至本承诺日，本企业不存在为他人代持的情形和任何股权纠纷；本企业拟持有的正和股份的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。

　直接或间接持有本企业股权的股东对拟间接持有的正和股份的股份亦不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。

　本企业认购的海南正和实业集团股份有限公司非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由正和股份回购该部分股份。限售期结束后，本企业将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　截至目前，广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑和中民昇汇无违反承诺的情形发生。

　四、Hui Ling（许玲）和香港中科石油天然气有限公司关于海南正和实业集团股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理并加快推进境外收购事宜的承诺

　2013年12月30日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"正和股份"）境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与马腾石油股份有限公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV（以下合称"卖方"）签署《马腾石油股份有限公司股份收购协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC）（以下简称"《收购协议》"）。就正和股份本次非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）95%股权的事宜（以下简称"本次收购"），正和股份拟在确保《收购协议》项下整体收购价款金额和投资总额不变，以及正和股份不构成重大资产重组的前提下，正和股份与卖方协商，采取必要措施及安排加快完成本次收购。鉴于此，为尽快推进本次收购事项，正和股份2013年年度股东大会授权公司董事会：

　1、在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与卖方协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称"收购相关安排"）。

　2、如公司先行支付部分款项（不超过人民币10亿元），不足部分由香港中科石油天然气有限公司予以借资，用本次收购的募集资金进行置换。

　3、协商、签署与卖方达成上述收购相关安排的专项协议或《收购协议》的补充协议。

　4、办理履行上述收购相关安排所必需的法律程序、手续或其他相关事项。

　为此，公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司2014年3月27日承诺：如根据与卖方达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司进行全额补偿。

　截至目前，公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司未违反承诺事项。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　海南正和实业集团股份有限公司

　法定代表人:姜亮

　2014年4月24日

　证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-038号

　海南正和实业集团股份有限公司

　第十届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议通知于2014年4月21日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。经审议，形成以下决议：

　一、审议通过《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　鉴于公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%股份事项，在境外，分别于2014年1月14日和2014年2月19日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函；在境内，分别于2014年2月21日、2014年4月3日和 2014年4月17日获得国家发展和改革委员会的备案、商务部的核准、国家外汇管理部门的备案，同时本次非公开发行事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，仅需中国证监会的核准。

　鉴于公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与马腾公司股东签订的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》约定的马腾公司股权交割的最后期限日（即2014年6月1日）临近，为尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产如期进入上市公司，维护上市公司股东特别是中小投资者的利益，公司拟以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权。待公司非公开发行股票募集资金到位后，公司以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。

　本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》

　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。

　为合法、高效、如期完成公司收购马腾公司95%股权的工作，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次收购相关的如下事宜：

　1、以股东大会审议通过的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》、《保证金支付及排他期协议》及《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》为基础，在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与马腾公司股东协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、交易完成条件、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称“收购相关安排”）并与马腾公司股东就上述收购相关安排签署补充协议。

　2、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项（自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金），在本次非公开发行股票募集资金到位后，用募集资金进行置换。

　3、公司以借款资金先期投入收购马腾公司股权，授权董事会办理相关借款协议和担保协议等协议的签署事宜，借款总额不超过人民币35亿元，所借款项仅限于本次收购马腾公司股权。除收购马腾公司股权所借款项外，如公司因经营所需而发生其他借款，仍按公司章程规定的权限和程序办理。

　4、授权公司董事会办理马腾公司股权交割涉及的各项政府审批及登记注册手续，支付与马腾公司95%股权交割相关的各项费用，完成股权交割相关的其他事宜。

　上述授权的前提为：

　1、公司实际控制人 Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司保证：（1）如根据与马腾公司股东达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司进行全额补偿；（2）公司因以自筹资金先期投入收购马腾公司股权导致的任何风险，或由此对公司产生的任何损失，均由其最终承担。但上述风险及损失不包括公司因筹集资金所发生的正常融资成本或因提前交割以外原因产生的收购风险及损失（包括但不限于收购标的的经营风险、收购协议中已由卖方承诺赔偿的损失以及其他已经在本次收购相关公告文件中披露的风险）。

　2、公司不会因收购相关安排导致本次收购马腾公司股权的收购价款总额及投资总额增加。

　本次授权董事会全权办理股权交割有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　海南正和实业集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月25日

　证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-037号

　海南正和实业集团股份有限公司

　第十届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十七次会议于2014年4月18日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年4月24日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持,会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经审议，形成以下决议：

　一、关于2014年第一季度报告的议案

　7票赞成，0票反对，0票弃权。详细内容见公司对外披露的2014年第一季度报告。

　二、关于2014年度投资者关系管理工作计划的议案

　7票赞成，0票反对，0票弃权。详细内容见公司对外披露的《2014年度投资者关系管理工作计划》。

　特此公告。

　海南正和实业集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月24日

　证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-041号

　海南正和实业集团股份有限公司关于召开

　投资者说明会及股票临时停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所的有关规定，应上海证券交易要求，海南正和实业集团股份有限公司（简称“公司”）将于2014年4月28日（星期一）下午12:00-14:00召开投资者说明会，本次投资者说明会以网络方式召开，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的本次非公开发行项目的进展情况进行回答。现将有关事项公告如下：

　1、会议召开时间2014年4月28日（星期一）下午12:00-14:00；

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

　3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；

　4、出席说明会的人员：公司董事长、总经理、董事会秘书及财务总监。

　5、参加方式：

　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　6、联系人及联系方式

　（1）电话：010-64398986

　（2）传真：010-64398939

　（3）邮箱：zhgf@600759.com

　（4）联系人：樊辉

　公司股票将在2014年4月28日停牌一天，自发布投资者说明会相关情况后复牌。

　特此公告。

　海南正和实业集团股份有限公司

　董事会

　2014年4月25日

　证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-040号

　海南正和实业集团股份有限公司

　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次股东大会提供网络投票

　●公司股票不涉及融资融券业务

　海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2014年5月12日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　一、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2014年5月12日下午14:00

　网络投票时间：2014年5月12日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

　二、会议召开地点：北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室

　三、会议召开方式：现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　四、会议审议事项

　1、关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案；

　2、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案；

　五、股权登记日：2014年5月6日

　六、出席会议对象：

　1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

　2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　七、会议登记方法

　1、符合会议出席条件的股东可于2014年5月8日至2014年5月9日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　股东大会会务组联系方式：

　电话：010-64398986；0898-66787367 传真：010-64398939；0898-66757661

　2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

　3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

　八、其他事项

　1、与会股东交通、食宿费用自理。

　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

　特此公告。

　海南正和实业集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月25日

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

　■

　委托人(签名)： 委托人身份证号码：

　(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

　股东账号： 持股数量：

　受托人(签名)： 受托人身份证号码：

　受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

　签发日期：

　附件二：

　投资者参加网络投票的操作流程

　海南正和实业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

　● 网络投票时间：2014年5月12日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　● 总提案个数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决议案

　1、一次性表决方法：

　如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　说明 ：“申报价格”项下99.00元代表总议案。

　2、分项表决方法

　如需对各事进行分项表决的，按以下方式申报：

　■

　说明： “申报价格”项下 1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入。

　二、投票举例

　1、如果股权登记日A股收市后，持有正和股份A股股票（股票代码：600759）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、投票注意事项

　1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　2、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-039号

　海南正和实业集团股份有限公司关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　风险提示

　1、海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）先行完成对马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）收购之后，若中国证监会不予核准公司本次非公开发行股票，公司为收购马腾公司借入的资金将产生大额财务费用，从而对公司业绩产生负面影响。

　2、若公司本次非公开发行股票未取得证监会核准，公司收购马腾公司的最终资金来源将为自筹资金而不是非公开发行股票募集资金，由此公司收购马腾公司将构成重大资产重组。

　3、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项，自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金。在本次非公开发行股票募集资金到位后，用募集资金进行置换。

　4、公司拟收购的马腾公司7600股股份中有6800股目前处于质押状态。根据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意。马腾公司现任股东能否满足该等交割条件存在不确定性。

　5、在公司完成对马腾公司收购之前，我国及哈萨克斯坦共和国的政策可能发生变化，可能对马腾公司股权交割产生不利影响。

　6. 公司实际控制人HUI?Ling（许玲）女士及香港中科石油天然气有限公司出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》，对公司以自筹资金先期投入收购马腾公司股权产生的特定风险及损失进行补偿或承担。该等承诺是否能切实履行存在不确定性。

　交易背景概述：

　1、公司拟以非公开发行股票募集资金方式收购哈萨克斯坦国DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV（以下合称“卖方”）合计持有的马腾公司95%股权。在境外，公司分别于2014年1月14日和2014年2月19日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函；在境内，分别于2014年2月21日、2014年4月3日和 2014年4月17日获得国家发展和改革委员会的备案、商务部的核准、国家外汇管理部门的备案，同时本次非公开发行事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，仅需中国证监会的核准。

　2、2013年12月3日，公司与马腾公司卖方签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》。根据《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》1.3条款规定：“交易完成日期最迟应为2014年6月1日（以下简称“截止日期”）。如果交易未能在截止日期之前完成且没有任何一方应该对交易没有完成负责，则本协议在截止日期之后的一天自动终止。”同时，该协议3.4条款又规定：“只要双方同意，本协议可以进行修改和/或增订。所有修改和增订必须采用书面形式。”

　2013年12月30日，公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）与马腾公司股东签署《马腾石油股份有限公司股份之股份购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC）（以下简称“《股份购买协议》”）。根据《股份购买协议》定义和解释：本次交易的“最后期限日”是指2014年6月1日或根据第4.6或第4.7条的规定，对最后期限日延长而确定的其他日期；

　综上，若公司在2014年6月1日之前未能完成对马腾公司95%股权的收购，且公司与马腾公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议，本次收购存在被终止的风险。

　鉴于此，为防范上述风险的发生，尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产如期注入上市公司，维护上市公司股东特别是中小投资者利益，公司拟以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权。待公司非公开发行股票募集资金到位后，公司以非公开发行股票募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。

　马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生（以下简称“资产出售方”）不是公司关联方，公司向其收购马腾公司95%股权不构成关联交易。

　因马腾公司股权提前交割但证监会未核准本次非公开发行产生的风险及损失，均由实际控制人?Hui?Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司承担。

　公司以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权之事项尚需公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

　一、本次交易概述

　公司第十届董事会第十八次会议于2014年4月21日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年4月25日以通讯方式审议表决召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》，以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》。

　二、交易对方基本情况

　DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于2013年4月26日签发的护照，护照号为08670992，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市，Gogol大街，第166号楼，第5号套房。DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生现任马腾公司董事会主席，是Ordabasy公司的受益人。Ordabasy 公司是哈萨克斯坦大型控股集团公司之一，业务涵盖石油天然气、电力、保险、油气设备、房地产、私募投资等。

　BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于2012年7月18日签发的护照，护照号为08274114，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿克套市，第28微型区，第24号楼，第28号套房。BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生现任马腾公司董事，曾任马腾公司总经理

　YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于2013年2月11日签发的护照，护照号为08596012，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市，Volkhovskaya大街，第225a号楼。YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生曾任马腾公司副总经理。

　三、交易标的基本情况

　（一）马腾公司概况

　中文名称：马腾石油股份有限公司

　英文名称：Maten Petroleum Joint Stock Company

　注册地址：IsatayAve. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）

　注册号：100940002277

　注册时间：2010年9月3日

　公司性质：公开挂牌的私人公司

　主要办公地点：IsatayAve. 1/1,Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）

　实收资本：80,000,000坚戈（8,000股）

　股权情况：DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生持有52%股份

　BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生持有30%股份

　YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生持有18%股份

　（二）交易标的矿业权基本信息

　1、马腾公司拥有的矿业权权属情况

　马腾公司目前持有马亭油气田开发合同（Contract on Development of Matin oil and gas field，以下简称“马亭合同”）、东科阿尔纳勘探生产合同（East Kokarna Contract for Exploration and Production，以下简称“东科阿尔纳合同”）及卡拉阿尔纳生产合同（Kara-Arna Contract for Production，以下简称“卡拉阿尔纳合同”）项下的三项油气开采权。具体如下：

　（1）马亭合同

　马亭合同最初签署日期为1996年6月17日。马腾公司于2011年9月19日自Ordabasymunaigas JSC受让JV Matin LLP的全部权益并于2011年12月12日自JV Matin LLP受让马亭合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函，并于2011年12月13日由MOG与马腾公司签署马亭合同的补充合同（注册号：3757-УВС (hydrocarbons)）予以确认。

　（2）东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同

　东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的最初签署日期分别为1998年8月28日及1998年9月7日。马腾公司于2011年9月19日自Ordabasymunaigas JSC受让Arnaoil LLP的全部权益并于2011年12月12日自Arnaoil LLP受让东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函（07-01/15909号），并分别于2011年12月13日由MOG与马腾公司分别签署东科阿尔纳合同的补充合同（注册号：3758-УВС (hydrocarbons)）及卡拉阿尔纳合同的补充合同（注册号：3759-УВС (hydrocarbons)）予以确认。

　MOG于2013年11月7日出具确认函（07-03-2726号）证明：1）马腾公司拥有马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源使用权；2）马腾公司遵守马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的合同义务；3）马腾公司持有的地下资源权利并不存在任何注册的权利限制。

　2、储量情况

　根据Gaffney,?Cline&Associates（GCA）公司于2014年1月出具的《针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日的储量更新报告》，将马腾公司储量修订为“截止2013年9月30日，这三块油田合计原始地质资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶。”

　四、马腾油田的相关生产配套条件及审计、评估结果

　（一）马腾油田的相关生产配套条件

　1、生产资质

　马腾公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（12019972号），允许从事的业务范围包括：（1）油井修复后的测试；（2）冲洗、固井、取样和完井作业；（3）提高石油开采量，提高油井的生产率；（4）石油、天然气和天然气凝析油的生产；（5）油田流程操作；（6）油井服务和检查作业，拆解设备，安装拔桩机。上述许可证的有效期为长期有效。根据马腾公司的说明，除上述业务许可外，所有其他必须有许可证方可从事的业务，均由马腾公司委托分包商进行。哈萨克斯坦律师认为，该等委托分包商从事相关业务的操作方式符合哈萨克斯坦法律规定。

　2、经营条件

　目前，马腾公司的三个油田均已进入稳产开发阶段。2010年、2011年、2012年、2013年1-9月产油量分别为53.6万吨、54.7万吨、57.7万吨、41.2万吨。油田现场地面工程建设非常完善，储油罐、油水和油气分离处理设备齐全。同时，得益于优越的地理位置，从油田现场到主要输油管道的最远距离仅35公里，从而使得产出原油能够便利且低成本地实现销售。

　3、油田质量

　马腾公司的三个油田均属于埋深浅、油层物性好、开采投入成本低的优质油田。

　油层埋藏深度浅。其中，马亭油田油层埋藏深度500-1000米，卡拉阿尔纳油田油层埋藏深度600-1200米，东科阿尔纳油田油层埋藏深度2200-2700米。

　油层物性好。其中，马亭油田平均孔隙度26-30%，渗透率550毫达西，属于中孔中渗油田；卡拉阿尔纳油田平均孔隙度接近30%，渗透率高达1,000毫达西，属高孔高渗油田；东科阿尔纳油田平均孔隙度17%，渗透率300毫达西，属中孔中渗油田。类比相同油藏特征，马腾石油的油田最终采收率可超过40%，同时能高产稳产。

　三个油田的压力系数在1.01-1.1之间，属于正常压力系统。产出原油密度在0.76-0.96g/cm2，大部分属优质原油易于集输和加工。地层水都为Cacl2型，油藏封闭良好。

　（二）马腾公司的审计、评估结果

　1、马腾公司的股权审计结果

　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0176号审计报告，马腾公司2012年和2013年1-9月经审计的主要财务指标如下：

　单位：人民币元

　■

　2、马腾公司的股权评估结果

　（1）马腾公司的股权评估价值

　根据中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》（中天衡平评字[2014]008号）。该报告的评估范围是马腾石油股份有限公司股东全部权益在评估基准日2013年9月30日的市场价值。截止评估基准日2013年9月30日，马腾公司股东全部权益的评估值为人民币453,193万元，马腾公司95%股权对应的评估值为430,533.35万元。

　马腾公司作为已经成熟运营的石油开采企业，生产、销售体系完善，收入、成本预期明确，未来有明确的获利预期，收益法结论能够合理地反映企业价值。结合本次评估目的，收益法的评估结论较为适用。故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权所涉及的马腾石油股份有限公司股东全部权益评估值为人民币453,193万元。

　五、独立董事意见

　独立董事发表如下独立意见：

　1、公司以自筹资金先期收购马腾公司95%股权，再以非公开发行股票募集资金置换已投入的马腾公司股权收购资金，有利于加快公司收购马腾公司的进度，早日实现公司向能源产业转型及盈利能力的提升，有利于维护公司全体股东特别是中小投资者的利益。

　2、若公司自筹资金来源于公司控股股东或其关联方，该等关联交易系控股股东或其关联方对公司未来发展的支持，届时我们将督促公司履行必要的审批程序并确保相关借款安排的公允性。

　3、公司际控制人 Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司为公司本次收购马腾公司95%股份提供担保，系公司实际控制人对公司发展的支持，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　六、收购马腾公司的目的及对公司影响

　公司本次以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权，可尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产尽快注入上市公司，维护上市公司股东利益。同时，在产稳产的马腾油田优质资产的注入，有利于为公司向专业油公司转型打下坚实基础，创造新的利润增长点。提前收购对公司产生的风险请关注本公告的风险提示，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　1、《海南正和实业集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议》；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　海南正和实业集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月25日