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2014年04月26日 星期六 上一期  下一期
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证券代码:600279 证券简称:重庆港九 公告编号:临2014—021号
重庆港九股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案(修订稿)
二〇一四年四月

公司声明

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、公司本次非公开发行股票相关事项已经第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十五次会议审议通过。

二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过16,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行数量上限将根据调整前的发行数量上限、调整前的发行底价和除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

四、本次发行价格不低于7.50元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日(即2014年1月17日),定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为7.21元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

五、本次发行结束后,特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。

六、本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产,剩余部分用于补充流动资金。目标资产的最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准。

若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

七、根据有关法律法规的规定,本次发行尚须两江新区管委会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

八、关于公司利润分配和现金分红政策情况,请详见本预案“第五节 公司的股利分配情况”。

九、本次发行完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件,公司控股股东和实际控制人不变。

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

重庆港九、上市公司、公司重庆港九股份有限公司
公司董事会重庆港九股份有限公司董事会
公司股东大会重庆港九股份有限公司股东大会
公司章程重庆港九股份有限公司章程
港务物流集团/控股股东重庆港务物流集团有限公司
万州港港务物流集团全资子公司重庆市万州港口(集团)有限责任公司
两江新区管委会重庆两江新区管理委员会
果园集装箱重庆果园集装箱码头有限公司
目标资产港务物流集团持有的果园集装箱65%的股权
上港集团上海国际港务(集团)股份有限公司
东港公司重庆东港集装箱码头有限公司
两江物流重庆港九两江物流有限公司
本次发行/本次非公开发行重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票
本预案重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(修订稿)
定价基准日审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日,即2014年1月17日
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
元/万元/亿元人民币元/万元/亿元

注:本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次发行的背景和目的

(一)发行人基本情况

中文名称:重庆港九股份有限公司

英文名称:Chongqing Gangjiu Co., Ltd.

公司类型:股份有限公司(上市公司)(内资)

股票上市地:上海证券交易所

股票简称及代码:重庆港九(600279)

注册资本和实收资本:342,092,262元

法定代表人:孙万发

董事会秘书:张强

成立日期:1999年1月8日

注册地址:重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村113-13号

办公地址:重庆市江北区海尔路318号

营业执照注册号:500000000005797

联系电话:023-63100879

传真电话:023-63100700

互联网网址:http://www.cqgj.com.cn

电子信箱:cqgj@cqgj.com.cn

经营范围:商品储存(不含危险物品),船舶修理,代办客货运输及中转业务,普通机械及船舶零部件的制造,物流配送(不含运输),销售汽车(不含九座及以下乘用车)、电器机械及器材、化工原料及产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、橡胶制品、塑料制品、木材及制品、百货、工艺美术品(不含金饰品),货物进出口(法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的取得许可后方可从事经营)。长江干线及支流省际普通货船运输,为船舶提供码头、过驳锚地,为旅客提供候船和上下船舶设施和服务,旅客船票销售,在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务,集装箱装卸、堆放、拆拼箱,车辆滚装服务,为船舶提供岸电、淡水供应,为国内航行船舶提供物料、生活品供应,为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务,港内驳运,港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务,煤炭批发经营(以上经营范围按许可证核定事项及经营期限从事经营)。(以下经营范围限分支机构经营)销售易燃固体、自燃和遇湿易燃物品:硫磺。

(二)本次发行的背景

随着西部大开发的深入,重庆市及周边区域经济的快速发展,以及三峡成库后航道条件的改善,以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据《2010-2012年重庆市国民经济和社会发展统计公报》,近三年来,重庆市内河港口完成货物吞吐量分别较上年增长12.3%、20.0%和7.7%、国际标准集装箱吞吐量分别较上年增长11.3%、16.5%和16.8%,重庆港已成为长江上游最大的内河主枢纽港,是我国中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。目前,重庆港所辖范围包括主城、万州和涪陵3个枢纽港区,其中:重庆港主城港区凭借区位优势成为重庆港的核心组成部分。

根据重庆市人民政府《关于加快建设长江上游地区商贸物流中心的意见》(渝府发〔2013〕13号),重庆市政府将着力打造主城区“航空、铁路、公路三基地,寸滩、果园、东港三港区”国家级物流枢纽。除东港在建尚未开港以外,公司控股的重庆国际集装箱码头有限责任公司所在的寸滩作业区作为“重庆两路寸滩保税港区”的水港功能区,是长江上游外贸集装箱主枢纽港,其目前集装箱年吞吐量约占重庆集装箱年吞吐量的70%;果园作业区由港务物流集团投资分期建设,是两江新区重要的门户港口,更是长江流域内河规模最大的水路、铁路、公路联运港,其中:港务物流集团控股的果园集装箱所有的多用途泊位已于2013年12月5日开始试运营。

随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大,大量的适箱货物需要通过集装箱方式运输,预计重庆港集装箱吞吐量在未来5-10年内将保持约15%-20%的较快增长。同时,受重庆市政府对寸滩作业区外贸集装箱保税功能的强化及寸滩作业区集装箱吞吐能力逐渐饱和的影响,寸滩作业区部分集装箱业务将逐渐向果园作业区等港口转移。因此,位于寸滩作业区下游25公里的果园作业区凭借其绝佳的区位禀赋、良好的集疏运条件、完备的配套服务设施,具备了满足上述集装箱业务增长和转移需求的能力,将发展成为重庆主城港区又一个重要的内陆集装箱“出海口”。

此外,2010年公司以资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团部分港口物流资产时,港务物流集团做出承诺:待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时,集团无条件将该项资产转让给重庆港九,以避免可能出现的同业竞争。鉴于果园作业区的未来发展前景及其与寸滩作业区的协同效应,公司认为有必要收购港务物流集团所持有的果园集装箱股权,因此,本次发行并收购目标资产有助于港务物流集团履行承诺,避免与公司同业竞争。

(三)本次发行的目的

1、突出主业,提升公司持续发展能力和抗风险能力

目前港口装卸尤其是集装箱装卸业务是公司的成熟业务,也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点。本次发行并收购目标资产完成后,公司集装箱装卸能力将得到大幅扩充,综合吞吐能力也将得到较大的提升,综合竞争能力将进一步增强,有利于提升公司持续发展能力和抗风险能力。

2、有效整合业务资源,发挥规模优势和效益,增强持续盈利能力

本次发行并收购目标资产完成后,公司将根据市场需求和货源情况对重庆港主城港区内控制的集装箱业务实施整合,优化内部资源配置,统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产,充分发挥规模优势和效益,增强持续盈利能力。

3、围绕前港后园模式,推进港贸融合发展,加快经营模式转变

本次发行并收购目标资产完成后,公司将抓住市场机遇,围绕前港后园的发展模式加快经营模式转变,利用果园作业区水运、公运和铁运“无缝对接”的立体物流网络,推进港贸融合发展,大力发展综合物流体系,实现公司港口物流产业的整合,扩大公司发展空间,增强公司核心竞争力。

4、优化资本结构,降低财务费用,增强公司抵御风险能力

公司通过本次发行补充流动资金,一方面可以满足公司业务发展对流动资金的需求,降低财务费用,提高公司的利润水平;另一方面可以提高公司的股东权益和流动资金,降低公司的资产负债率,增强公司抵御与宏观经济、行业发展和经营管理相关的各种风险的能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

目前公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

三、发行股票的价格及定价原则等方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(二)发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

(三)发行数量及发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过16,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行数量上限将根据调整前的发行数量上限、调整前的发行底价和除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

(四)发行价格及定价原则

本次发行价格不低于7.50元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日(即2014年1月17日),定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为7.21元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行底价为P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件,以现金认购本次非公开发行的股票。

(六)限售期

本次发行结束后,特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

(八)本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(九)决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起18个月。

四、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产,剩余部分用于补充流动资金。目标资产的最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准。

若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于向公司控股股东港务物流集团收购目标资产,因而本次发行股票募集资金用途构成重大关联交易。在公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过;在相关议案提交公司股东大会审议时,港务物流集团作为关联股东将对相关议案予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司总股本为34,209.23万股,其中,港务物流集团持有公司16,926.78万股股票,占公司总股本的49.48%;港务物流集团全资子公司万州港持有公司3,755.13万股股票,占公司总股本的10.98%;港务物流集团合计控制公司20,681.91万股股票,占公司总股本的60.46%,是公司控股股东。根据重庆市人民政府《关于无偿划转重庆保税港区开发管理有限公司等4户企业的批复》(渝府〔2013〕90号),以2013年9月30日为基准日,将港务物流集团等4户企业整体成建制由市国资委无偿划转给两江新区管委会管理,市政府授权两江新区管委会对4户企业依法履行出资人职责,因此,两江新区管委会是公司实际控制人。

按照本次发行数量上限16,000万股测算,本次发行完成后,新增股份占公司总股本的31.87%,港务物流集团将合计控制股份占公司总股本的41.19%,仍处于控股地位,两江新区管委会仍为公司实际控制人。

因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行的审批程序

本次发行已于2014年1月15日经公司第五届董事会第二十八次会议、第三十五次会议审议通过,尚须两江新区管委会批准、公司股东大会审议通过。

公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,须向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批准程序。

第二节 目标资产的基本情况

一、目标资产的基本情况

(一)基本情况

公司名称:重庆果园集装箱码头有限公司

公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

住所(经营场所):重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

法定代表人:刘践

注册资本:125,500万元

实收资本:125,500万元

营业执照注册号:渝直500000000248157

成立日期:2013年8月30日

经营范围:货物装卸、人力搬运,销售化工产品、建筑及装饰材料(以上经营项目不含危险化学品)、电子产品(不含电子出版物)、五金、交电。

果园集装箱是港务物流集团投资设立的全资子公司。根据上港集团与港务物流集团签署的《股权、债权置换协议》,为进一步加强上港集团与港务物流集团双方的合资合作,提高集装箱码头的整体效益,上港集团拟将所持有的东港公司55%的股权及对东港公司的全部债权,与港务物流集团所持有的果园集装箱35%的股权进行置换;同时,上港集团同意,在重庆港九认为必要时,港务物流集团将所持果园集装箱的65%股权转让给重庆港九。截至本预案公告日,上述《股权、债权置换协议》涉及的相关工商变更登记手续已办理完毕。

截至本预案公告日,上港集团与港务物流集团签署的《股权、债权置换协议》及果园集装箱的公司章程等相关法律文件中不存在对公司本次发行并收购目标资产构成重要不利影响的条款;公司亦不会对果园集装箱原高管人员进行其他安排。

(二)资产权属情况

截至本预案公告日,果园集装箱的股权清晰,不存在对外担保、委托理财等情况,也不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

(三)资产审计、评估及盈利预测情况

1、审计情况

天健会计师对果园集装箱2013年度的财务报告进行了审计,并出具了天健审〔2014〕8-100号标准无保留意见的审计报告。经审计的主要财务数据如下:

(1)资产负债表主要数据

项目2013年12月31日
流动资产(元)13,838,103.33
非流动资产(元)1,580,441,278.88
资产总额(元)1,594,279,382.21
流动负债(元)339,279,382.21
非流动负债(元)-
负债总额(元)339,279,382.21
股东权益(元)1,255,000,000.00

果园集装箱的主要资产是账面价值为1,101,347,908.73元的在建工程和账面价值为9,632,208.39元的预付工程款等;主要负债是账面价值为50,421,594.82万元的应付账款和账面价值为288,863,354.56元的其他应付款。

截至2013年12月31日,果园集装箱不存在对外担保。

(2)利润表主要数据

项目2013年度
营业收入(元)-
营业成本(元)-
营业利润(元)-
利润总额(元)-
净利润(元)-

果园集装箱于2013年12月开始试运行,2013年度无经营成果。

(3)现金流量表主要数据

项目2013年度
经营活动产生的现金流量净额(元)605,701.28
投资活动产生的现金流量净额(元)-1,399,806.34
筹资活动产生的现金流量净额(元)5,000,000.00
现金及现金等价物净增加额(元)4,205,894.94
期末现金及现金等价物余额(元)4,205,894.94

2、评估情况

根据华康评估出具的重康评报字〔2014〕第27号评估报告,华康评估采用资产基础法和收益法对果园集装箱进行评估,并最终选用资产基础法评估结果为评估结论,确定截至2013年12月31日,果园集装箱的股东全部权益价值为136,771.01万元人民币,具体情况如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增减率
ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产1,383.811,383.810.000.00%
非流动资产158,044.13169,315.1411,271.017.13%
固定资产102.8793.54-9.34-9.08%
在建工程110,134.79169,221.6159,086.8153.65%
其他非流动资产47,806.460.00-47,806.46-100.00%
资产总计159,427.94170,698.9511,271.017.07%
流动负债33,927.9433,927.940.000.00%
非流动负债----
负债合计33,927.9433,927.940.000.00%
股东权益125,500.00136,771.0111,271.018.98%

注:评估基准日为2013年12月31日。

3、盈利预测情况

根据天健会计师出具的天健审〔2014〕8-98号盈利预测审核报告,果园集装箱2014年度预测税后净利润为-67.95万元。

(四)资产运营情况及未来发展前景

果园集装箱占地930余亩,拥有果园作业区二期扩建上游6个集装箱多用途泊位和后方陆域等配套设施,其中2个泊位已于2013年12月5日开始试运营,初步将形成集装箱吞吐量40万标箱的能力;剩余4个泊位的后方集装箱作业区堆场及配套设施正按照重庆集装箱业务发展趋势持续建设中,预计果园集装箱2020年将形成集装箱吞吐量120万标箱的能力,果园集装箱必将成为果园港的核心组成部分。

此外,果园集装箱还将继续稳步推进前港后园的相关配套设施建设,拟在运输、仓储、加工、配送、贸易及物流等方面和临港产业形成高度耦合,探索前港后园发展模式的成功经验,实现公司港口物流产业的有效整合,达到公司转型升级的战略发展目标。

二、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间

出让方港务物流集团与受让方重庆港九于2014年1月15日签订了关于转让目标资产的《股权转让协议》。

(二)定价依据、支付方式及支付价款来源

1、定价依据

重庆港九拟向港务物流集团购买的目标资产最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准(评估基准日为2013年12月31日)。

2、支付方式

重庆港九应以现金方式支付本次交易项下所购买目标资产的对价。

3、支付价款来源

重庆港九非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于购买目标资产,若实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格,不足部分由重庆港九以自有资金或通过其他融资方式解决。

4、支付时间

目标资产过户至重庆港九名下,且果园集装箱解除为港务物流集团及其关联方提供担保、或资金被港务物流集团及其关联方占用等情形(如有)之日起十个工作日内,重庆港九应向港务物流集团支付所购买目标资产的对价。

(三)资产交付或过户时间安排

协议生效后三十个工作日内,重庆港九和港务物流集团双方应按照国家法律、法规及果园集装箱的公司章程的有关规定,共同完成股权转让的相关手续,并向公司登记机关办理股东变更登记事宜,将目标资产过户至重庆港九名下(完成股东变更登记日为交割日)。

自协议签署日至交割日为过渡期,过渡期内港务物流集团将对目标资产享有的除分红权、处置权外的其他股东权利,全权委托给重庆港九行使,包括但不限于:

1、由重庆港九参加或委派股东代理人参加果园集装箱召开的股东会;

2、由重庆港九按照托管股权份额行使股东表决权;

3、由重庆港九按照托管股权份额向果园集装箱推荐董事、监事或高级管理人员人选;

4、审议决定果园集装箱董事以及监事的薪酬事项;

5、对果园集装箱的生产经营及资产处置等行为(包括但不限于年度目标计划和考核、生产经营会议、重要资本性支出事项等)进行管理及后续监督;

6、依照法律及果园集装箱章程的规定享有的其他股东权利。

在股权托管期内,果园集装箱所产生的全部利润或亏损均由港务物流集团享有或承担。重庆港九每年向港务物流集团收取托管费用人民币20万元。港务物流集团于托管次年的3月31日前向重庆港九支付上年的托管费用。

(四)资产自评估基准日至资产交割日所产生收益的归属

资产评估基准日至交割日之间果园集装箱产生的利润无论为正负数,均由港务物流集团按照其股权比例享有和承担:如果前述资产评估基准日至交割日之间,果园集装箱发生亏损,应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股权比例计算港务物流集团承担的亏损金额,重庆港九最终支付给港务物流集团的目标资产购买价款应当扣除该亏损金额;如果前述资产评估基准日至交割日之间,果园集装箱存在盈利,应根据该期间经审计的财务报告和港务物流集团的股权比例计算港务物流集团享有的盈利金额,并由重庆港九以现金方式将该盈利金额支付给港务物流集团。

(五)债权债务及人员安排

果园集装箱作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变,因此果园集装箱仍将独立承担其原有的债权债务。

若果园集装箱存在为港务物流集团及其关联方提供担保、或资金被港务物流集团及其关联方占用等情形的,港务物流集团及其关联方应采取一切可能的措施在交割日之前全部解除、归还。

果园集装箱仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因协议项下之交易产生人员安排问题。

(六)合同的生效条件和生效时间

《股权转让协议》在重庆港九和港务物流集团双方签章且以下条件全部成就后生效:

1、重庆港九就其购买目标资产事项,已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定取得了包括股东大会在内的全部有权机关的批准。

2、港务物流集团就其出售目标资产事项,已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定取得了包括国有资产监管部门在内的全部有权机关的批准、备案。

3、重庆港九非公开发行股票事项已经两江新区管委会批准,并经重庆港九股东大会审议通过和中国证监会核准,且非公开发行股票所募集资金已经划入重庆港九董事会确定的募集资金专户。

(七)违约责任条款

除非不可抗力,任何一方违反《股权转让协议》约定的任何条款,均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

(一)本次交易的作价依据、作价方法

本次交易双方已于2014年1月15日签署了《股权转让协议》,约定以2013年12月31日为目标资产的评估基准日。

股权转让价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准。根据华康评估出具的重康评报字〔2014〕第27号评估报告,果园集装箱股东权益评估价值为136,771.01万元。经两江新区管委会备案确认,果园集装箱100%股权作价136,771.01万元,其中65%股权作价为88,901.16万元。

(二)董事会关于本次评估相关事项的意见

经过认真审核,对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性,公司董事会认为:

华康评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方,没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。华康评估是在本着独立、客观的原则,并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

经认真核查,公司独立董事认为:

华康评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方,没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。华康评估是在本着独立、客观的原则,并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产,剩余部分用于补充流动资金。

目标资产的最终收购价格以经有权国有资产监管部门备案的资产评估结果为准。若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

(一)收购目标资产的必要性

1、是控股股东履行承诺和完善公司治理结构的需要

2010年公司以资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团部分港口物流资产时,港务物流集团做出承诺:待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时,集团无条件将该项资产转让给重庆港九,以避免可能出现的同业竞争。

鉴于果园作业区的未来发展前景及其与寸滩作业区的协同效应,公司认为有必要收购港务物流集团所持有的果园集装箱股权,因此,本次发行并收购目标资产有助于港务物流集团履行承诺,避免与公司同业竞争。此外,公司通过本次发行将引入不超过10名特定投资者,有助于优化公司股权结构,进一步完善公司治理结构和内部控制体系,提升公司管理水平和经营效率,更好地维护和保障新老股东的利益。

2、是扩张业务规模的需要

果园作业区位于重庆市两江新区核心区域。两江新区作为国家级六大新区之一,是中国第三个国家级新区和副省级新区,是中国西南地区的桥头堡和开放门户,其区位条件优越,目前已形成了轨道交通、电力装备(含核电、风电等)、新能源汽车、电子信息、节能材料等五大战略性产业。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过)“建立中国上海自由贸易试验区是党中央在新形势下推进改革开放的重大举措,要切实建设好、管理好,为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验。在推进现有试点基础上,选择若干具备条件地方发展自由贸易园(港)区”的指导思想,两江新区作为内陆开放的重要门户,拥有我国唯一的内陆保税港区,从基础条件、优惠政策、政府重视程度等方面,具备了向自由贸易园区转型的基础,未来发展前景看好。

此外,在2009-2013年期间,公司在重庆港主城港区内的集装箱吞吐量复合增长率16.19%;随着重庆市和西南地区外向型经济的发展及对内贸易的不断扩大,大量的适箱货物需要通过集装箱方式运输,公司预计重庆港主城港区的集装箱吞吐量在未来5-10年内仍将保持约15%-20%的较快增长。

因此,位于两江新区的果园作业区作为长江流域内河规划建设规模最大的水、铁、公联运港,具备满足未来十年重庆港主城港区集装箱吞吐量增长需求的能力。因此,以较低成本收购目标资产有助于通过果园集装箱利用果园作业区的区位优势进一步扩张公司在重庆港主城港区的集装箱业务市场份额。

3、是满足业务整合的需要

港口装卸尤其是集装箱装卸业务已经成为公司的成熟业务,也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点。根据重庆市港口布局规划,公司下属九龙坡作业区的集装箱作业功能也已转移到公司下属的寸滩作业区,其港口功能将逐步取消。由于寸滩作业区位于城市中心区域,周边主干道路拓展受到制约,因此,随着未来集装箱业务的快速增长,寸滩作业区的集装箱吞吐能力将趋于饱和;限于港区交通集疏运条件,寸滩作业区只能少量承接后续增量业务。同时,随着重庆市政府对寸滩作业区外贸集装箱保税功能的强化,部分内贸集装箱业务也将逐渐向果园作业区等转移。

果园作业区所处岸线长,水域情况良好,陆域开阔,铁路、公路和水路等多种集疏运方式便利,拥有面向国际、连接南北、辐射西部的密集立体交通网络,具备承担寸滩作业区的上述集装箱业务转移的能力。

4、是经营模式转变的需要

根据公司“十二五”规划,公司将依托前港后园,打造综合物流体系。公司已于2014年1月3日在两江新区鱼复工业园内设立了全资子公司两江物流,设立目的是利用果园作业区水运、公运和铁运“无缝对接”的立体物流网络,为果园港区客户提供仓储、配送、加工、销售、金融等物流综合服务,推进港贸融合发展,大力发展综合物流体系。

本次发行并收购目标资产完成后,公司将抓住市场机遇,通过两江物流与果园集装箱的全力合作,充分利用果园集装箱甚至整个果园作业区的贸易资源,以资金风险为控制点,逐步与港口中转、仓储相结合,逐渐向“港口+市场”的经营模式转换,积极探索前港后园发展模式的成功经验,达到集聚大宗物资,改善收入结构,增加盈利能力,提升发展空间的目的,从而实现公司港口物流产业的有效整合,增强公司核心竞争力。

(二)补充公司流动资金的必要性

与同行业上市公司相比,公司的财务杠杆、短期偿债能力和货币资金水平均存在一定的改善空间:

证券代码证券简称资产负债率流动比率现金比率
第三季度

(%)

2012年度

(%)

第三季度

(%)

2012年度

(%)

第三季度

(%)

2012年度

(%)

601018.SH宁波港28.1322.271.211.380.640.84
600017.SH日照港33.8434.640.820.820.550.52
000022.SZ深赤湾A34.6434.160.430.400.260.21
600317.SH营口港34.9137.251.261.040.870.67
600018.SH上港集团37.1038.481.101.170.470.58
002040.SZ南京港37.9340.381.220.350.860.27
000905.SZ厦门港务41.6640.721.411.310.500.58
600717.SH天津港42.3737.891.281.190.820.69
601000.SH唐山港43.8845.411.040.900.590.65
601880.SH大连港46.2649.781.051.310.540.72
600279.SH重庆港九48.1449.380.950.580.590.40
601008.SH连云港54.9643.820.480.960.290.82
600190.SH锦州港58.9259.840.290.350.190.25
000582.SZ北海港66.3572.190.850.870.280.31
600575.SH芜湖港81.1378.791.131.060.650.67
行业平均值46.0145.670.970.910.540.54
行业中位值42.3740.721.050.960.550.58

注:因部分同行业上市公司尚未披露2013年年报,故此上表暂以2013年三季报统计分析,并已剔除异常数值,资料来源为WIND资讯。

如上表所述,公司资产负债率高于行业平均水平,流动比率低于行业平均水平,现金比率仅略高于行业平均水平;虽然公司已于2013年4月成功发行了3亿元三年期的中期票据,但是,2013-2015年期间,公司一年内到期的长期负债分别为18,783.00万元、14,463.00万元和13,144.00万元,还款压力较大;且随着银行信贷资金收缩,新增银行借款难度正在不断加大,公司生产经营所必须的流动资金日趋紧张。

此外,公司目前正紧紧围绕“港口+市场”的前港后园发展模式加快经营模式转变,以推进港贸融合发展,大力发展综合物流体系,实现战略发展目标。在上述经营模式转变中,为保证生产经营活动的顺利进行,公司流动资金需求正随着业务规模增长呈明显上升趋势;同时,本次拟收购的目标资产后续经营也将加大公司的流动资金需求。

(三)董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

作为重庆港主要港口运营企业,公司在集装箱装卸、大件特件货物装卸以及仓储堆存等方面积累了丰富的经营管理经验,已组建了一支高素质的港口行业经营管理团队,形成了较强的核心竞争力,为本次募集资金投资项目的实施做好了充分的准备。因此,本次募集资金投资项目是可行的。

综上所述,公司本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

请参见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务及资产整合的影响

本次发行并收购目标资产完成后,公司主营业务不会发生改变,公司将根据市场需求和货源情况对在重庆港主城港区内控制的集装箱业务实施整合,优化内部资源配置,统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产,充分发挥规模优势和效益,增强持续盈利能力,提升公司的行业竞争优势,保证公司的可持续发展。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司将最多增加16,000万股限售流通股,公司的股东结构将发生一定变化。

按照本次发行数量上限16,000万股测算,本次发行完成后,新增股份占公司总股本的31.87%,港务物流集团合计控制股份占公司总股本的41.19%。本次发行完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件,公司控股股东和实际控制人不变。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

(五)对业务结构的影响

本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将用于收购目标资产,剩余部分用于补充流动资金,公司主营业务仍为港口装卸等业务,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产和净资产将分别最多增加120,000万元,假设公司的负债总额不发生变化,则公司的资产负债率将会有所下降,因此,公司的资本实力将得以提升,财务结构将得以优化,有利于进一步增强公司抵御风险的能力。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行并收购目标资产完成后,公司有望进一步优化业务结构,实现战略转型,提升业务规模和市场地位,增强核心竞争力和资产盈利能力。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于收购目标资产,公司投资活动现金流出将会增加;若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格,公司融资活动现金流入将会增加;募集资金剩余部分用于补充流动资金后,将有利于改善公司经营活动产生的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行并收购目标资产完成后,控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化;同时,有助于港务物流集团履行承诺,避免与公司同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年12月31日,公司合并报表资产负债率为46.09%。本次发行不存在导致公司大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

(一)行业风险

1、行业发展受经济周期、区域经济影响的风险

公司从事的港口行业属国民经济基础产业的范畴,与国家特别是港口周边地区如腹地经济发展水平有密切的相关性,受经济周期波动性影响也较大。当经济处于扩张时期,运输需求增加,港口行业的业务量上升;当经济处于低潮时期,运输需求减少,港口行业的业务量降低。

公司所辖港口是我国长江上游的主要内河港口,区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益;港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡也将直接影响公司的港口吞吐量及货运量,进而影响公司的经营业绩。

针对受经济周期和相关行业影响的风险,公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态,加强对经济信息的收集与分析,探求经济发展变化与港口行业业务发展的规律,从而及早调整对策,减轻宏观经济的变化对公司造成的影响。

2、政策性风险

港口行业作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励,如国家相应产业政策在未来进行调整或更改,或对港口设施条件、技术水平等经营标准做出更加严格的规定,将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时,国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化,都将可能对公司的经营产生影响。

(二)市场竞争风险

公司与周边港口的竞争差异主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。但由于国内港口分布密集,相邻港口的竞争激烈,通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍,这对公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。

公司收购目标资产后将对在重庆港主城港区内控制的集装箱业务实施整合,统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产,打造港口物流产业链,通过提供全方位的综合物流服务,提升公司经营效益,缓解市场竞争带来的经营压力。

(三)管理风险

本次发行后拟收购的目标资产评估价值为88,901.16万元。本次发行并收购目标资产完成后,资产规模的增加和管理难度的加大是公司在经营管理方面将面临的考验。

拟收购的目标资产对应的原经营管理者不会因本次交易发生重大变化,目标资产的经营活动仍然保持稳定。公司具备长期多网点的港口资产管理经验,已经形成了成熟完善的经验理念,公司有能力管理并运营本次交易后的港口资产。

(四)其它风险

1、本次发行完成后,净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

本次发行完成后,公司净资产规模将增加不超过120,000万元,股本规模由3.42亿股扩张至不超过5.02亿股。本次发行并收购目标资产完成后,募集资金投资项目的经营效益尚未得到有效体现之前,存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。

2、股票价格风险

公司的股票在上交所上市,除公司的经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

3、不可抗力的风险

地震、泥石流等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。

第五节 公司的股利分配情况

一、公司现有的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)和中国证监会重庆监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(渝证监发〔2012〕140号)的要求,公司对《公司章程》的部分条款进行了修订,进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序。公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的基本原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并坚持如下原则:

1、按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则;

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式,以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金股利;

3、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

(三)利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(四)利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应尽量向股东提供网络形式的投票平台。

(六)利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

(七)利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

(1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%;

(5)法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上交所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当尽量提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(八)定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配

最近三年,公司利润分配情况如下表:

分红年度现金分红金额归属于上市公司股东的净利润(万元)现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例
(万元,含税)
2013年度2,394.657,793.7530.73%
2012年度2,052.556,533.8731.41%
2011年度1,710.469,116.0618.76%

(二)未分配利润使用情况

截至2013年12月31日,公司合并报表累计未分配利润33,408.41万元。

公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入,以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

重庆港九股份有限公司

董事会

2014年4月26日

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