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（二）非活跃子公司基本情况
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五、标的公司员工情况
（一）员工构成
截至2013年10月，标的公司的员工总数为4,871人，具体员工构成情况统计如下：
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（二）高级管理人员简介
标的公司拥有一支具有丰富零售行业经验的高级管理团队，部分关键管理人员具体情况介绍如下：
Donald McCarthy，英国国籍。拥有超过40年零售行业经验，2006年参与财团私有化Highland Group并成为其重要股东，现任公司董事会主席。曾任英国领先珠宝商Aurum董事长，The Shoe Group董事长，并担任美容企业Destination Skin的董事长。
John King，英国国籍。拥有超过30年的零售行业经验，2006年加入公司，现任首席执行官及董事，曾任公众上市公司Matalan首席执行官。
Mark Gifford，英国国籍。拥有超过20年的零售及休闲行业经验，2002年加入公司，现任首席财务官及董事。拥有特许会计师资格，曾任First Choice Holidays财务董事，并在KPMG有过工作经验。
Nigel Oddy，英国国籍。拥有35年零售行业经验，2007年加入公司，现任执行总监与首席运营官，曾任美国私募投资SB Capital董事与英国家居公司DP Furniture董事总经理。
Andy Harding，英国国籍。拥有超过14年电子商务及多渠道管理工作经验，2012年加入公司，现任多渠道业务总监。曾在BHS，Ryman及Carphone Warehouse等公司担任高级管理职位。
Jackie Hay，英国国籍。拥有超过20年零售行业经验，现任男装及童装类产品执行总监，曾任公司采购总监。
Ysanne Jenkins，英国国籍。拥有超过25年零售行业经验，在House of Fraser工作已超过15年，现任家居用品类产品执行总监。
Peter Gross，英国国籍。拥有超过30年零售行业经验，2007年加入公司，现任公司东部地区零售运营总监。
Liz Gray，英国国籍。拥有超过20年零售行业人力资源管理经验，1996年加入公司，现任人力资源总监。
Peter Hearsey，英国国籍。拥有超过15年法律从业经验，1998年加入公司，现任法务总监，拥有律师资格。
六、标的公司最近三年主要财务数据
标的公司最近三个会计年度的主要财务数据列示如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：英镑百万
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注：2014财年的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：英镑百万
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注：2014财年的财务数据未经审计
（三）主要财务指标
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注：2014财年的财务数据未经审计
标的公司合并财务报表根据欧盟采用的国际财务报告准则和适用的英国公司法编制，并以英镑作为列报货币。Deloitte LLP对其2012及2013财年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2014财年的财务数据尚未完成审计。同时，本公司聘请的具有证券相关业务资格的审计机构正在按照中国企业会计准则及本公司的会计政策进行审计工作。
标的公司资产负债率较高，主要由三个原因造成。首先，标的公司在2006年将House of Fraser私有化退市时采用了杠杆收购的方式，导致标的公司资产负债率始终保持在比较高的水平。2011年5月，标的公司发行了为期七年，票面利率为8.875%的公司债券，发行价格为99.9458英镑每份，发行总额为2.5亿英镑，占标的公司负债总额的30%左右。此次债券发行替换了私有化时的大部分债务，但并未降低标的公司的负债水平及财务费用。其次，标的公司作为知名百货品牌，对供应商议价能力较高。标的公司平均应付账款周转天数为近三个月，应付账款占标的公司负债总额的25%左右。第三，标的公司先后与GE Capital、Santander、NewDay等金融机构合作，推出积分卡、充值卡、礼品券等项目，导致标的公司产生较大的预收账款和递延收益（因消费积分导致延迟确认的收入）。截至2014年1月25日，标的公司拥有140万活跃会员（Recognition Programme），该部分消费形成的负债占标的公司负债总额的27%左右。
标的公司对上下游有较强的议价能力，经营活动能够产生稳定的现金流。但同时，标的公司的高负债率给公司带来了较大的财务支出压力。本次交易完成后，如果上市公司对标的公司的现有高成本债务进行替换，将有效改善标的公司的资本结构和资产收益率。最近三年标的公司各项财务指标，特别是盈利能力在逐年改善之中，说明标的公司销售战略和成本控制的执行效果显著。其中2013财年相比上一年度净亏损额减少了48%，主要是由于2011年发行公司债券重组债务，导致先前尚未摊销的债务成本进行一次性摊销，以及变更折现率导致债务重估费用增加。2014财年相比2013财年净亏损进一步减少了76%，主要是由于标的公司增加了自有品牌和网上渠道的销售比重，提高了整体销售的营业毛利率。
七、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务及产品
标的公司是一家国际知名的百货公司集团，其经营实体House of Fraser运营超过164年历史，是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁。House of Fraser被私有化之前长期在伦敦证券交易所主板上市，并且入选FTSE100成分股。标的公司经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。
House of Fraser的供应商涵盖各类国际知名品牌，包括PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren等。其特约品牌商中，前15位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。另外，House of Fraser旗下多个自有品牌，如Howick, Dickins & Jones, Linea，也以时尚的设计和亲民的价格赢得广泛的市场影响力。
House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了1家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺。由于House of Fraser品牌的悠久历史，标的公司大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的Oxford Street，格拉斯哥商业街，曼彻斯特King Street等，主要面向追求中高端百货品牌的中产消费者。此外House of Fraser还面向全球消费者建立了统一的网上销售平台HouseofFraser.com，通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。2014财年标的公司总营业额为119,160万英镑（未经审计），市场份额稳居英国百货行业前列。
（二）主要业务模式
1、产品模式
（1）自有品牌
自有品牌为标的公司自己开发的产品系列，为标的公司独家设计，能有效地保证品质与风格统一。标的公司于1997年推出第一个自有品牌，目前已经有超过16个拥有不同产品线的自有品牌。标的公司自有品牌产品的毛利率约50%，高于采购品牌产品与特约品牌产品。标的公司为自有品牌产品配备了经验丰富的设计团队与采购团队，采取的发展策略为首先在一个产品类别中建立相关品牌，成功后再推广至其它产品。
（2）采购品牌
采购品牌产品为标的公司采购其它品牌旗下的产品系列在其门店内以及其它渠道中进行销售，可以有效地对自有品牌产品以及特约品牌产品进行补充及完善，从而丰富产品组合，优化产品配置。标的公司采购品牌毛利率约为40%，高于特约品牌产品。标的公司与大多数品牌供应商保持了良好的关系，可以获得最受欢迎的品牌产品，并可以在门店活动及大型营销活动时获得特约品牌供应商的营销支持。
（3）特约品牌
特约品牌产品是指基于特约协议，标的公司在门店内或者多渠道方式销售第三方品牌旗下的产品或服务。根据一般的特约协议，特约品牌方需要自己进行店面装修、雇佣员工、承担产品销售风险和库存成本，并且配合标的公司的营销活动及促销安排。标的公司会和特约品牌方约定佣金费率（一般在23%~25%左右），同时包含最低佣金保证条款。典型的最低佣金保证在前一年度该品牌销售额乘以105%的基础上计算，以确保标的公司从特约品牌销售中产生稳定上升的现金流。除了比较关键的特约品牌商之外，特约协议任意一方一般可以提前六个月发出通知解除合作协议。
特约品牌产品销售额占标的公司销售额的一半以上。特约品牌产品销售有效降低了标的公司的整体业务风险，但另一方面特约品牌销售毛利率也低于自有品牌和采购品牌。标的公司在女装、潮流饰品等季节性较强的产品品类中更多地引进特约品牌，在男装、家居用品等销售较稳定的产品品类中更多地使用自有品牌与采购品牌。标的公司会持续审阅特约品牌的销售状况及特约协议条款，确保选择的特约品牌合作伙伴深受市场欢迎并且符合公司利益。
2、采购模式（适用于自有品牌与采购品牌）
标的公司没有涉及产品制造业务，直接从各个供应商处采购各类成品商品。标的公司拥有多元化的产品供应商，主要分布在英国、爱尔兰、欧洲大陆、亚洲以及北美。目前，标的公司通过质量控制能力、生产成本以及交易道德操守三项标准挑选供高质量的供应商。同时，标的公司以集中化管理为基础，通过各个独立的采购团队完成大部分产品品类的采购。
同时，标的公司会根据产品的特点调整采购工作的整体安排，如女装及潮流饰品具有季节性，品类较为多元；而家居用品及男装季节性不强，款式较为固定。基于对产品潮流性的重视，标的公司在进行采购前通常会进行市场调查，并阶段性调整产品组合。此外，标的公司会根据产品特点与实际销售情况对采购工作进行调整，从而优化产品配置，以达到收益最大化。
3、品牌模式
标的公司非常重视门店中产品品牌的多元性与时尚性，通常根据当期销售特点、促销需求以及时尚潮流变化调整门店内产品品牌的组成。标的公司还会在特定门店中对当季新品及特约品牌进行测试，确定门店中最受欢迎的品牌。
标的公司会监控及评价各个品牌的当季表现，与供应商及特约品牌商进行定期交流，反馈其当季产品销售情况，为其提供相应的产品调整建议并一起分析未来的产品发展趋势。部分品牌供应商还会与标的公司合作，提供排他性的产品及服务。
4、销售模式
（1）门店销售
标的公司在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了1家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺。门店销售是标的公司主要的销售渠道。目前，标的公司在英国前15大商业购物圈中的14个设有门店。大部分门店都位于城市中心、主要街道或购物中心，且零售面积普遍超过10万平方英尺。同时，标的公司还配备少数小规模门店，精选受欢迎的产品出售，并作为“Buy & Collect”站点，供网上购物的顾客进行提货。标的公司计划未来5年内在全球增设20个百货公司，并将扩张重心放在中东及亚洲，尤其是中国和印度。
（2）网上销售
2007年起，标的公司开始设立网上店铺，增加网上销售渠道。网络渠道销售额目前已占总销售额的10%以上，并且每年保持高速增长。2011年开始，标的公司允许顾客在网上订货后在门店进行提货，该方式目前占整体网上销售额的38%。除此之外，标的公司还在店内提供订购设施，并研发了手机及平板电脑购物软件，不断提升客户的多渠道购物体验。
八、标的资产重大诉讼情况
（一）商标侵权诉讼——BiBA有限公司
自2010年11月至2012年11月，BiBA有限公司认为House of Fraser侵犯了其在德国、比利时、瑞士和爱尔兰的商标“BiBA”，遂起诉House of Fraser。受诉法院发现House of Fraser的网络经营店所销售的商品上带有“BiBA”的标识，House of Fraser在德国和比利时交付给客户该等商品时已经侵犯了BiBA有限公司的商标权。
据此，就House of Fraser在德国和比利时销售以及交付给客户商品中使用BiBA标识的行为，法院向House of Fraser发出了禁令。如果House of Fraser不执行该禁令，则有可能按每个产品每日2,000欧元的标准，被处以罚款。
House of Fraser同意协商解决其与BiBA 有限公司在瑞士发生的纠纷，即同意在瑞士，不向客户交付或销售这些产品，否则House of Fraser将按照每个商品500瑞郎的标准，缴纳罚款。
（二）商标侵权诉讼——Jack Wills有限公司
自2011年11月至2013年2月，受诉法院发现House of Fraser在销售一定范围的服装时，使用了该标识，侵犯了Jack Wills有限公司的商标。法院通过其判决，为确保Jack Wills有限公司向House of Fraser请求赔偿损失，提供了相应的途径。在该阶段，尚无法计算出House of Fraser应就多少损失或从属的救济承担法律责任及标的公司将可能遭受这些损害带来的风险。截至目前，House of Fraser已同意向Jack Wills有限公司支付160,000英镑，作为诉讼费用的成本。
（三）VISA诉讼
House of Fraser向VISA提起了诉讼，称VISA因如下行为违反了竞争规则：VISA通过利用欧洲经济区内回退互换费用，而令收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款时，商家必须支付最低价格。House of Fraser未能确定所遭受的损失的具体数额，但称其已超过300,000英镑。
2013年12月，VISA提交了答辩状。VISA否认其存在违法行为，并认为其未被交易局认定为侵权行为，同时还主张House of Fraser的主张已经超过诉讼时效。
VISA提出了种种防御性理由，如果其有效，则可能对House of Fraser的主张产生不利的影响。五名被告中，前两名由同一家律师事务所代理，而其他的被告由另一个律师事务所代理。如果House of Fraser未能胜诉，House of Fraser将承担相当数额的法律成本。
（四）MASTERCARD诉讼
House of Fraser还向MASTERCARD提起了诉讼，称MASTERCARD因如下行为违反了竞争规则：若要收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款，商家必须支付最低价格。由于其他11个有类似诉求的公司已经联手并要求法院准许他们的诉讼被一并处理，MASTERCARD诉讼成为了一个复杂的案件。被告认为House of Fraser的诉求已经超过诉讼时效，但House of Fraser坚持反对。由于此案涉及原告较多，House of Fraser如果希望解决其与MASTERCARD之间的纠纷，预计还需要持续消耗时间和资金成本。
（五）英国OFT调查
由于House of Fraser涉嫌针对DBA所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，违反了英国1998年竞争法的第二部分，英国公平贸易署或竞争委员会（”OFT”）对此次事件正在审查，目前已向House of Fraser发出了反对说明书。
该项决定很可能不利于标的公司。就上述问题的口头听证会于2014年4月4日进行，OFT估计在2014年9月将会发出一份最终决定书。如果OFT选择进行更深入的调查，则将在2015年3月发出最终的决定书。
对于OFT调查，本次交易设置了购买方利益保障机制。根据《股权购买协议》的约定，如果在股份交割前，（1）OFT根据其调查结果向Highland Group征收30万英镑以上的罚金，且（2）标的公司对OFT决定提出上诉，但上诉被驳回，或公司决定不对此提出上诉，则该笔30万英镑以上的罚金应从交割对价中扣减，连同标的公司任何因上诉而产生的外部成本，最终交割对价扣减金额以100万英镑为限。
九、关于本次交易所涉及债务的处理
截至本预案签署之日，标的公司主要债务包括：
1、公司债券。由House of Fraser (Funding) plc作为发行人，Highland Group作为母公司和保证人，发行总额为2.5亿英镑的公司债券，该债券的到期日为2018年，年利率为8.875%。
2、优先循环贷款协议。Highland Group作为母公司和保证人，初始授信额为7,000万英镑，之后授信额度提升为8,500万英镑的优先循环贷款协议。
根据Highland Group及其集团成员公司与债权人签署的融资协议约定，当标的公司的控制权发生变更时，债权人有权终止协议或者要求提前还款。
根据《股权购买协议》的约定，标的公司有义务配合购买方寻求债权人（包括公司债券持有人和贷款人）有关控股权变更条款的豁免。目前，标的公司正在积极推进此项工作。另外，南京新百也在考虑标的公司债务的替换方案，寻求成本更低、总金额不少于现有债务水平、且能保障标的公司可预测的未来现金流需要及运营要求的债务融资来源。协议进一步约定，如果存在债权人（包括公司债券持有人和贷款人）不予支持控股权豁免的情形，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以担保自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由购买方的董事会联合标的公司在交割时确定），直到购买方提供的融资或者替代的永久融资安排被确定。
十、交易标的预估值及账面净值
（一）标的资产的预估值及定价
本次交易标的相关资产的评估基准日为2014年1月25日。截至本预案签署之日，已对交易标的进行了预估，已经基本满足本阶段方案要求。
截至2014年1月25日，标的公司Highland Group未经审计的净资产账面值为10,620万英镑，预估值为20,167万英镑，预估值较最近一期未经审计账面值增值89.90%。
本次拟购买资产的作价将参考由具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由本公司和交易对方经过公平谈判协商确定，并需经本公司股东大会决议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。
（二）评估方法
1、评估方法适用性分析
根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或以上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法评估企业价值，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。
本次评估中，因被评估单位是一家知名的英国百货类商业企业，在英国及爱尔兰拥有60家百货门店，主要从事自有品牌、采购品牌及特约品牌产品的经营和销售，并进行网络、手机等多渠道销售。公司经营的百货门店物业主要以租赁为主，自有资产相对较少。企业收益主要得益于公司严格的管理、重视自有品牌产品建设、与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链和物流配送管理、重视客户体验及推广网上销售等，属于典型的轻资产类商业企业。采用资产基础法的评估方法，仅能对被评估单位拥有的各项可确认的单项资产进行评估，无法对企业多年经营拥有的商誉价值进行评估，因此不宜采用资产基础法进行评估。
（2）收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
2、能够对企业未来收益进行合理预测；
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次评估中，被评估单位作为一个已连续运营多年的知名企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集，并且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，故本次评估可以采用收益法对股东权益价值进行评估。
（3）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
1、有一个充分发达、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业，且存在着足够的交易案例；
3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
本次评估中，考虑到标的企业所在国家的伦敦证券交易所主板市场上存在与被评估单位性质类似、业务相同的上市公司，可比上市公司在评估基准日及历史年度的市场信息、财务信息及其他相关资料方便了解和掌握，具备使用上市公司比较法的条件，而且采用市场法进行评估更贴近评估对象当前的市场价值，有利于本次评估目的实现，因此本次评估适用于采用上市公司比较法的评估方法。
综合上述分析，结合评估目的和标的资产现实状况，本次评估中主要采用收益法和市场法进行了评估，在对两种评估方法的评估结论进行分析的基础上，合理确定评估值。
2、收益法
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。其中预期收益资本化的方法是针对企业预期收益为无限期的情况，预期收益折现的方法主要是针对企业预期收益为有限期的情况。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上企业的非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
其中：企业自由净现金流量折现值p为：
■
式中：
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的预期企业自由现金流量。
有关折现率的选取，采用加权资本成本（WACC）模型。计算公式为：
■
式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：
Ke = Rf1+βL×MRP+Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
MRP：市场风险溢价
βL：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
3、市场法
市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，在分析调整的基础上，计算被评估单位股东全部权益价值。
市场法一般要求通过分析对比公司股权（所有者权益）资本市场价值与收益性参数之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的收益能力来估算其股权价值。
市场法评估步骤如下：
（1）搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；
（2）分析比较样本公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；
（3）通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指标对应价值比率；
（4）各样本公司的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值比率；
（5）对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的估值；
（6）考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定评估对象的评估值。
（三）评估结论分析
1、选用市场法评估结果作为评估结论的原因
收益法的评估结果是通过对被评估单位未来实现的预期收益的折现实现的，在当前欧洲逐步走出国际金融危机的背景下，百货类商业企业的未来经营可能存在较大的市场变化，企业的未来收益的预测存在一定不确定性，因此不宜采用收益法的评估结果。市场法的评估结果是通过对标的企业所在国的成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，市场法的评估结果能够较好得反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。采用市场法的评估结果能够更好地体现市场认可的资产价值。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估经济意义的原则，最终以市场法的评估结果作为评估结论。
2、预估增值的原因
本次预估增值的原因为：首先，House of Fraser历史悠久，拥有丰富的品牌资产、商圈资源以及供应商伙伴关系；其次，House of Fraser自私有化之后各项财务指标逐步改善，未来有较大的增长空间；最后，欧洲零售市场正在复苏，市场对百货零售行业估值正在修复。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司与本次交易的标的公司所处行业均为百货零售业，主营业务一致，本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。
上市公司目前业务范围分布于苏、皖两省，区域内行业竞争格局中，有诸多优质零售网点，以及商业业态全、服务水平高、技术先进的企业，行业竞争较为为激烈。通过本次交易，本公司能够快速将产业链和市场延伸到海外，同时将先进的品牌资产、业务模式和管理经验带入中国，实现跨地域、双品牌的协同发展，为公司未来主营业务实现全面、快速、持续的发展奠定了坚实的基础。
1、迅速占领海外市场，实现国际化经营布局
上市公司作为国内的传统优秀百货公司，目前其主要业务及影响力集中在苏皖两地。本次交易后，公司的资产规模和业务覆盖范围均将得到显著提升，凭借House of Fraser在英国百货行业的深厚底蕴和行业地位，上市公司能够迅速将业务拓展到欧洲市场，在对外拓展中取得重大突破。此外，本公司能够通过本次交易了解国际市场及相关环境，积累海外并购和跨国企业管理经验，实现国际化经营布局，在未来的百货行业竞争中占得先机。
2、业务模式多元化，提高盈利能力和品牌形象
随着我国居民消费结构逐步升级和其他业态带来的竞争压力日渐增加，国内百货业务的传统营业模式已日显落后。通过本次交易，上市公司将拥有House of Fraser的多个自有品牌，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式。另外，House of Fraser多年以来与各大国外优质品牌供应商建立的合作关系也将有利于公司进一步拓展供应渠道，提升南京新百的百货品牌形象。再次，从国际百货业的发展历程来看，电子商务将是我国百货行业未来几年的重要增长点，凭借House of Fraser先进的线上平台和成熟的网上销售模式，公司将在未来百货零售业务的转型过程中占得先机，进一步提高公司的发展空间和整体盈利能力。
3、利用优势互补，发挥协同效应
尽管上市公司与本次交易的标的公司所处行业均为百货零售业，但上市公司与标的公司的业务分别覆盖不同的地理区域，二者的品牌定位也有所差异，在资源配置和业务经营上各有优势。南京新百作为国内具有区域影响力的传统优秀百货公司，凭借其在国内百货零售行业深厚的底蕴和资本市场平台，在中国市场上拥有丰富的渠道资源和强大的资源整合能力。另一方面，House of Fraser作为英国中高档百货品牌，拥有广阔的海外品牌供应渠道、经验丰富的管理团队和先进的业务模式。因此如果收购完成后整合顺利，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，大大提升上市公司的整体效率和竞争实力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的资产注入上市公司后，本公司的资产质量、门店数量、商品种类及档次均有大幅提升，业务范围从江苏地区拓展至发达的欧洲地区，营业收入预计超过百亿元人民币，推进公司稳步实现成为国内龙头百货企业的目标。另外，公司取得了历史悠久的英国知名百货品牌，上市公司的市场影响力及综合竞争力均得到极大提升，有利于公司的长久持续稳定发展。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司目前的总股本为358,321,685股，控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。由于本次交易支付方式为现金支付，不涉及股份发行，因此本次交易完成后，本公司的股本数量及股权结构均不会发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化，本次交易前后公司的控股股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先生，控股股东和实际控制人对本公司的控股权及实际控股关系均没有发生变更。本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
由于本次交易未导致上市公司新增关联方，因而本次交易完成后，上市公司无新增关联交易情况。
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本预案已由上市公司第七届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司审议重组报告书草案的董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、江苏省发改委依法对本次交易予以备案；
4、商务部依法对本次交易予以核准；
5、国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续；
6、中国证监会予以核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）前述本次交易尚需呈报的批准程序在《股权购买协议》签署日后四个月内未能满足；（2）或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为购买方的原因终止或取消。
根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）Deloitte LLP对标的公司2014财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；（2）或者在标的公司及其下属子公司任职的John King、Mark Gifford及Nigel Oddy中的任何一人辞职或收到标的公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知；（3）或者B股和PO股SPA因为转让方原因未能执行；（4）或者协议规定的其它交割时转让方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为转让方的原因终止或取消。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在英国设立的法人机构，因此本次交易还需获得江苏省发改委、商务部、国家外汇管理局江苏省分局、及其他可能的监管审批机构的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函，以及取得上述批准、核准、备案或无异议函的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国和英国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司在英国注册，系国外独立法人实体，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。
4、股权质押无法按期解除的风险
截至本预案签署之日，Kevin Stanford拥有标的公司100万股A股和1,700万股优先股。Kaupthing hf于2011年7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对Kevin Stanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构Banque Havilland S.A.。根据《股权购买协议》及Kevin Stanford与Kaupthing所签订的托管协议的约定，Havilland在收到上市公司支付的股权对价后应当将上述股权凭证交付给上市公司，确保Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。Pillar Securitisation S.A声称对Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权，但尚未提起正式诉讼。截至本预案签署之日，所有相关当事人Kevin Stanford、Kaupthing及Pillar均已书面认可该项安排，托管代理Havilland同样已确认同意。但仍存在Kevin Stanford无法如期解除股权质押，从而造成该部分股权无法如期完成过户的风险。
5、本次交易融资风险
本次交易为现金收购，资金来源为南京新百的自有资金及银行提供的信贷支持。倘若银行无法为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。本公司同时与多家金融机构保持紧密的业务合作关系，力争获得最优的资金解决方案，将本次交易的融资风险减至最低。
（二）收购整合风险
本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和爱尔兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（四）短期财务状况受到不利影响的风险
1、短期盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，标的公司需要尽快落实南京新百的整合方案，优化资本结构及降低资本成本，执行有效的市场扩张战略，以期实现本次交易的协同效应。整合是一个长期的过程，即使南京新百与标的公司管理层紧密合作，公司仍然面临短期财务状况受到不利影响的风险。
首先，标的公司短期内仍然主要面向英国等成熟市场，销售额增长率低于南京新百所处的新兴市场，存在整体销售额增长率低于历史平均水平及市场预期的风险。其次，如果南京新百计划对标的公司进行债务替换，不能排除公司替代债务资金利率不及预期，无法有效降低标的公司债务成本的风险。再次，标的公司制定并实施市场扩张战略需要多轮严谨论证，存在短期标的公司盈利不能改善，从而使南京新百盈利能力受到不利影响的风险。
2、支付定金的风险
根据《股权购买协议》，购买方须在签署协议的10个工作日内将10,000,000英镑（折合人民币约10,058万元）定金汇入指定的托管账户内。如果签署本次交易尚需呈报的批准程序在协议签署日后四个月内未能满足，或者协议规定的其它交割时购买方履约义务未能履行，则标的公司有权提取托管账户中的定金，并依照大多数转让方的指示处理该部分定金。因此，如果南京新百在支付定金后因为购买方原因导致交易终止，则南京新百有可能损失部分或全部定金，公司短期现金流状况及流动指标将受到不利影响。
3、短期偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，南京新百可能为收购主体进行较大金额的担保。本次交易完成后，合并标的公司报表后资产负债率会进一步提高。如果本次投资短期内不能产生足够的现金流，或者南京新百没有股权再融资的计划，可能对其短期偿债能力和后续债务融资能力产生不利影响。
（五）标的资产的经营风险
1、资产负债率较高的风险
标的公司2006年将House of Fraser私有化退市时采用了杠杆收购的方式，因此资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也导致其每年出现净亏损。虽然南京新百有计划对标的公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利实施，导致标的公司资本结构不能有效改善。存在标的公司短期内仍需负担较高的债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。
2、不能取得债权人同意控制权变更的风险
标的公司债务主要包括总额为2.5亿英镑的公司债券，此外还有8,500万英镑的优先循环贷款协议。根据Highland Group及其集团成员公司与债权人签署的融资协议约定，当标的公司的控制权发生变更时，债权人有权终止协议或者要求提前还款。截至本预案签署之日，标的公司正在积极推进债权人同意控股权变更的工作。同时买卖双方在《股权购买协议》中约定，如果债权人不予支持控股权变更条款的豁免，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以担保自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由购买方的董事会联合标的公司在交割时确定）。因此，存在不能取得全部债权人同意控制权变更的风险。即使南京新百或三胞集团提供资金承诺，由于其承诺的资金来源尚未明确，存在资金不能及时到位或者上市公司营运资金受到不利影响的风险。
3、未决诉讼的风险
截至本预案签署之日，标的公司的未决诉讼主要包括：BiBA有限公司和Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。另外，标的公司作为原告还向VISA和MASTERCARD分别提起诉讼，诉称VISA和MASTERCARD的某些商业行为违反了竞争规则。《股权购买协议》要求标的公司不得和解、妥协或放弃任何诉讼或仲裁程序或放弃其在任何诉讼或仲裁程序里的权利，除非每一项主张的货币价值不超过100,000英镑。因此在上述诉讼中如果标的公司败诉，则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。
此外，由于House of Fraser涉嫌针对DBA所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，标的公司正在接受英国公平贸易署或竞争委员会（”OFT”）的调查，最终调查决定很可能不利于标的公司。《股权购买协议》对于OFT调查事件设置了购买方利益保障机制，倘若最终OFT罚金不在购买方利益保障机制约定范围内，公司仍将存在缴纳OFT罚金从而导致损失的风险。
4、商标侵权的风险
BiBA有限公司和Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。虽然标的公司管理层对于两个案件的原告诉求均有不同意见，并且声称在商标注册和使用上建立了严格的内控制度，但是商标作为百货行业最重要的经营资产之一，标的公司仍有可能在未来经营期间受到有关商标侵权的诉讼、调查以及可能的禁令、损害赔偿或罚金。倘若相关可能的诉讼、调查、禁令影响面较广，损害赔偿或罚金金额较大，标的公司存在商业信誉受损的风险，从而使长期盈利能力受到不利影响。
5、市场需求预测出现偏差的风险
百货零售行业的收入和利润呈现较大的季节性波动特征。在英国，每年的第四季度和次年一月是百货业的消费旺季，销售收入和利润通常较高。标的公司通常在消费旺季，特别在圣诞假期期间通过有效的促销手段来提升销售量。但如果管理层预测的市场需求与实际情况出现明显差异，标的公司将可能采取减价和大幅度促销来处理大量存货，从而对标的公司经营业绩造成不利的影响。
6、国际市场风险
本次交易完成后，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到全球特别是欧洲宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，该地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
自欧洲债务危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的消费者信心的减弱对百货零售行业内包括标的公司在内的企业经营亦产生了一定不利影响。如果欧美经济的复苏进程较慢，将对标的公司的未来国际业务的发展带来负面影响。
7、电子商务发展未达预期风险
电子商务已成为近年来传统百货行业新的增长点，标的公司在2007年开设了第一家网上商店，通过网上销售渠道，提供电话订单、网络订单、邮件订单、在线订后商场提货等一系列服务。通过线上线下结合的经营模式既发挥了网上消费的便捷优势，又凭借线下提货为消费者提供了良好的服务和客户体验。2007年至2013年，其网上销售年均复合增长率超过了90%，标的公司预计未来其盈利增长点将主要来自于在线销售，因此计划持续加大对IT建设的投入。然而目前在线销售额仍只占标的公司全部销售额的10%，考虑销售、管理等费用分摊后的网上销售利润率仍然偏低。倘若电子商务平台的流量导入未达预期，标的公司存在因运营成本较高导致短期盈利能力下降的风险。
8、养老金支付风险
标的公司参与了固定收益养老金计划，即雇主需要根据参与人员的薪资水平与服务年限，在其退休后每月支付一定额度的养老金，支付额度通常由保险精算师定期按照一定的公式测算，由财务上与标的公司完全独立的养老金信托基金管理。这些固定收益养老金计划属于标的公司的长期负债。截至目前，标的公司的养老金计划缺口金额约为7,400万英镑。养老金计划的缺口金额受未来支付金额的适用折现率、英国养老金政策、养老金计划投资收益等多重因素影响。虽然南京新百在本次交易完成后没有立即补足养老金计划缺口金额的义务，且本次交易已经通知了养老金信托基金，但倘若信托基金仍然要求补足缺口金额，或者该缺口金额进一步增加，则标的公司现金流状况将受到不利影响。
9、核心人员流失的风险
管理团队的能力对于百货公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团队具有丰富的行业经验，其管理层平均的零售行业经验为25年。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，南京新百在《股权购买协议》中明确要求标的公司首席执行官、首席财务官及首席运营官不得主动离职或者被辞退。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
（六）其他风险
1、汇兑风险
标的公司业务遍布英国和爱尔兰，日常运营中涉及美元、欧元、英镑等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元、英镑等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
2、股价波动风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书草案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书草案并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允、公平、合理
对于本次购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
五、其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第九节 独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次南京新百重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南京新百董事会编制的《重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、南京新百本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和长期盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书草案并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。
公司的独立董事审阅了公司提交的第七届第八次董事会会议议案及本次重大资产购买预案等相关材料，并对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：
1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。
2、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于加速公司国际化进程，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次收购的标的公司正在经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，本次交易价格以预估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、公司为本次收购拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对拟为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
5、本次收购的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联方关系，本次收购不构成关联交易。
6、同意公司董事会就本次收购的安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年3月10日因重大重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日，本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东三胞集团及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除三胞集团业务总监江崇洲父亲江嵩峰先生买入上市公司股票5,500股外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）江嵩峰在自查期间内交易上市公司股票的情况
■
江嵩峰先生对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人没有参与南京新百支付现金购买Highland Group Holdings 约89%股份（以下简称“本次交易”）的筹划，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
另外，本公司业务总监江崇洲先生就对其父亲买卖股票事宜出具承诺函，承诺事项如下：
“本人在参与南京新百支付现金购买Highland Group Holdings 约89%股份（以下简称“本次交易”）项目筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，也不存在建议任何第三方买卖南京新百股票的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
公司就上述股票交易自查情况出具了说明，除本公司业务总监江崇洲的父亲江嵩峰以外，本公司及知悉本次上市公司重大资产重组等事项内幕信息的知情人员自南京新百董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前6个月内至本次重大资产重组报告书公布之日止没有买卖南京新百挂牌交易股票的行为。
公司承诺，在江嵩峰先生买卖公司股票时未知悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，其买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。除上述股票交易行为外，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
公司的控股股东三胞集团也向公司出具了承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自2014年3月3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年1月24日）收盘价为11.36元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月24日至2014年2月28日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为2.46%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和上海商业贸易板块（883008.SH）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
四、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
根据三胞集团出具的声明，截至本预案签署之日，三胞集团及其关联企业目前直接或间接持有华泰证券股份有限公司的股份为2.64%，持有股份比例合计未达到或超过5%。三胞集团及其关联方没有选派代表担任华泰证券股份有限公司的董事。华泰联合证券有限责任公司与本公司及/或上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券有限责任公司为南京新百本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事
杨怀珍 仪垂林 夏淑萍
傅敦汛 陶佩芬 陈永刚
王跃堂 杨春福 陈 枫
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
年 月 日
| 10、House of Fraser (Stores Management) Limited |
| 注册号 | 2043318 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 100英镑 |
| 实收资本 | 100英镑 |
| 成立日期 | 1986年8月4日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 主营业务 | Highland Group下属物业管理业务的经营公司 |
| 11、Jenners, Princes Street, Edinburgh Limited |
| 注册号 | SC281593 |
| 注册地址 | Granite House, 4th Floor, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK |
| 注册资本 | 100英镑 |
| 实收资本 | 2英镑 |
| 成立日期 | 2005年3月15日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 主营业务 | Highland Group下属消费金融及会员卡业务的经营公司 |
| 12、Irish Branch of House of Fraser (Stores) Limited |
| 注册号 | 905140 |
| 注册地址 | House of Fraser, The Dundrum Shopping Centre, Dundram, Dublin 16, Republic of Ireland |
| 注册资本 | － |
| 实收资本 | － |
| 成立日期 | 2004年9月3日 |
| 股权结构 | － |
| 主营业务 | Highland Group下属爱尔兰境内百货零售业务的经营公司 |
| 13、House of Fraser Finance (Ireland) Limited |
| 注册号 | 397442 |
| 注册地址 | 24/26 City Quay, Dublin 2, Republic of Ireland |
| 注册资本 | 1,000,000欧元 |
| 实收资本 | 1欧元 |
| 成立日期 | 2005年2月8日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 主营业务 | Highland Group下属爱尔兰境内消费金融业务的经营公司 |
| 14、House of Fraser (Ireland) Pension Trust Limited |
| 注册号 | 404478 |
| 注册地址 | 24/26 City Quay, Dublin 2, Republic of Ireland |
| 注册资本 | 1,000,000欧元 |
| 实收资本 | 1欧元 |
| 成立日期 | 2005年6月29日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 主营业务 | Highland Group下属养老金管理的经营公司 |
| 1、Beatties Limited |
| 注册号 | 4098479 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 1,000英镑 |
| 实收资本 | 1英镑 |
| 成立日期 | 2000年10月31日 |
| 股权结构 | House of Fraser (Stores) Limited 100%控股 |
| 2、Criminal Clothing Limited |
| 注册号 | 40184750 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 100英镑 |
| 实收资本 | 100英镑 |
| 成立日期 | 2001年3月22日 |
| 股权结构 | House of Fraser (Stores) Limited 100%控股 |
| 3、Dickins & Jones Limited |
| 注册号 | 130071 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 20,000,000英镑 |
| 实收资本 | 17,900,000英镑 |
| 成立日期 | 1913年7月11日 |
| 股权结构 | House of Fraser (Stores) Limited 100%控股 |
| 4、Tec7 Ltd |
| 注册号 | 6023452 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 10,000英镑 |
| 实收资本 | 2,025英镑 |
| 成立日期 | 2006年12月8日 |
| 股权结构 | House of Fraser (Stores) Limited 100%控股（包括0.05%普通股与99.95%优先普通股） |
| 5、Biba Retail Limited |
| 注册号 | 7076895 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 100英镑 |
| 实收资本 | 1英镑 |
| 成立日期 | 2009年11月14日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 6、House of Fraser Trustees Limited |
| 注册号 | 2861189 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 100英镑 |
| 实收资本 | 2英镑 |
| 成立日期 | 1993年10月11日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 7、House of Fraser Pension Trustees Limited |
| 注册号 | 8676340 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 2英镑 |
| 实收资本 | 2英镑 |
| 成立日期 | 2013年9月4日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 8、House of Fraser (Lakside Thurrock) Limited |
| 注册号 | 8073679 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 2英镑 |
| 实收资本 | 2英镑 |
| 成立日期 | 2012年5月17日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 9、House of Fraser (Metro Gateshead) Limited |
| 注册号 | 8070265 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 2英镑 |
| 实收资本 | 2英镑 |
| 成立日期 | 2012年5月15日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 10、House of Fraser (Norwich) Limited |
| 注册号 | 8070136 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 2英镑 |
| 实收资本 | 2英镑 |
| 成立日期 | 2012年5月15日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 11、House of Fraser (Nottingham) Limited |
| 注册号 | 8070110 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 2英镑 |
| 实收资本 | 2英镑 |
| 成立日期 | 2012年5月15日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 12、House of Fraser (Retail) Limited |
| 注册号 | 7973977 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 2英镑 |
| 实收资本 | 2英镑 |
| 成立日期 | 2012年3月2日 |
| 股权结构 | House of Fraser Limited 100%控股 |
| 13、Beatties (Wolverhampton) Pensions Limited |
| 注册号 | 620139 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 100英镑 |
| 实收资本 | 5英镑 |
| 成立日期 | 1959年2月2日 |
| 股权结构 | James Beattie Limited 100%控股 |
| 14、HoF Property Investment Holdings Limited |
| 注册号 | 4098383 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 1,000英镑 |
| 实收资本 | 1英镑 |
| 成立日期 | 2000年10月30日 |
| 股权结构 | House of Fraser (PIH) Limited 100%控股 |
| 15、BL Fraser Limited |
| 注册号 | 3689769 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | 2,000英镑 |
| 实收资本 | 2,000英镑 |
| 成立日期 | 1998年12月29日 |
| 股权结构 | HoF Property Investment Holdings Ltd 100%持股 |
| 16、House of Fraser (BLF) Limited |
| 注册号 | 6141171 |
| 注册地址 | 27 Baker Street, London W1U 8AH, UK |
| 注册资本 | － |
| 实收资本 | － |
| 成立日期 | 2007年3月6日 |
| 股权结构 | － |
| 岗位 | 人数（人） | 比例（%） |
| 门店人员 | 4,192 | 86.06% |
| 门店支持中心人员 | 679 | 13.94% |
| 合计 | 4,871 | 100% |
| 项目 | 2014年1月25日 | 2013年1月26日 | 2012年1月28日 |
| 流动资产合计 | 250.1 | 217.8 | 220.5 |
| 非流动资产合计 | 664.2 | 689.3 | 716.1 |
| 资产总计 | 914.3 | 907.1 | 936.6 |
| 流动负债合计 | 351.4 | 310.7 | 309.3 |
| 非流动负债合计 | 456.7 | 495.7 | 546.4 |
| 负债总计 | 808.1 | 806.4 | 855.7 |
| 所有者权益 | 106.2 | 100.7 | 80.9 |
| 项目 | 2014财年 | 2013财年 | 2012财年 |
| 营业收入 | 731.7 | 695.5 | 685.6 |
| 营业毛利 | 430.6 | 403.8 | 399.1 |
| 利润总额 | -2.0 | -8.2 | -18.3 |
| 净利润 | -2.0 | -8.4 | -16.2 |
| 项目 | 2014财年/2014年1月25日 | 2013财年/2013年1月26日 | 2012财年/2012年1月28日 |
| 营业利润率 | 3.92% | 2.96% | 2.76% |
| 流动比率 | 0.71 | 0.70 | 0.71 |
| 资产负债率 | 88% | 89% | 91% |
| 利息保障倍数 | 0.94 | 0.72 | 0.58 |
| 交易日期 | 交易类别 | 成交价格（元/股） | 成交数量 | 股票余额（股） |
| 2014/2/19 | 买入 | 11.60 | 500 | 500 |
| 2014/2/19 | 买入 | 11.65 | 300 | 800 |
| 2014/2/20 | 买入 | 11.60 | 300 | 1,100 |
| 2014/2/24 | 买入 | 11.00 | 100 | 1,200 |
| 2014/2/24 | 买入 | 11.10 | 200 | 1,400 |
| 2014/2/24 | 买入 | 11.12 | 100 | 1,500 |
| 2014/2/27 | 买入 | 11.43 | 600 | 2,100 |
| 2014/2/27 | 买入 | 11.35 | 1,000 | 3,100 |
| 2014/2/27 | 买入 | 11.40 | 2,000 | 5,100 |
| 2014/2/27 | 买入 | 11.43 | 400 | 5,500 |
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