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2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：

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2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得8.38 股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34 万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10 股获送1.81 股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：。

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三、上市公司最近三年控股权变动情况

2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。

此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。

2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持本公司股份323.24万股，占总股本0.90%。2011年12月29日，公司股东南京国资商贸有限公司（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团有限公司出售本公司无限售条件流通股1,460万股，占公司总股本的4.07%。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司4,178.26万股无限售条件流通股，占公司总股本的11.66%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。

截至本预案签署之日，控股股东三胞集团持有本公司7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本预案签署之日，控股股东三胞集团持有本公司7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。本公司的股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

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本公司控股股东三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，旗下独资及控股企业超过100家，员工总数超过3万人。2013年，三胞集团连续第10年入围“中国企业500强”（第205名）；被全国工商联评为“中国民营企业500强”第24名、“中国民营服务业企业100强”第6名；在“江苏省百强民营企业”中位居第5位。

在商贸流通领域，三胞集团拥有宏图高科（600122.SH）、南京新百（600682.SH）两家上市公司。宏图高科的子公司宏图三胞是中国最大的专业IT零售和服务企业，拥有近500多家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城以及芜湖南京新百大厦三家门店，具有独特的品牌影响力。三胞集团发起成立的商圈网，在国内首家提出以实体商圈为基础的O2O电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务部列为传统商业转型升级全国示范项目。

在地产开发领域，三胞集团下属的宏图地产是江苏省著名房地产品牌，先后完成近200万平方米的精品楼宇开发，并正在开展徐州科技广场、南京板桥数字产业园、海南文昌半岛等综合性项目的建设，项目体量超过300万平方米。

在信息服务领域，三胞集团的全资子公司广州金鹏是安防领域全国领先的综合服务提供商；在金融投资领域，三胞集团是江苏银行、华泰证券、紫金信托等知名金融机构的重要民营股东，是软银赛富、红杉资本、东方富海等著名基金的重要合作伙伴。在文化传媒领域，三胞集团是《中国新闻周刊》、《中华工商时报》等国内重要媒体的经营合作方。

2、实际控制人基本情况

截至本预案签署之日，三胞集团持有本公司7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%，为本公司的控股股东；袁亚非先生持有三胞集团55%的股权，为本公司实际控制人。

袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任三胞集团董事长，第十二届全国政协委员，第十一届全国工商联常委，江苏省工商联副主席，南京市人大代表，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，江苏省工商联常务委员，中国计算机行业协会副会长，江苏省计算机协会和计算机用户协会会长，江苏省信息化协会副会长，江苏省光彩事业基金会副理事长，南京市工商联副主席。

五、主营业务概况

本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。

百货零售板块中，本公司拥有南京新百中心店、南京东方商城以及芜湖南京新百大厦三家门店。其中，南京新百中心店及南京东方商城均坐落于素有“华东第一商圈”之称的新街口中心区域。南京新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置极其优越，占地面积1.3 万平方米，营业面积6 万平方米，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积2.5万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店，目前拥有VIP顾客七万余名，占据南京市场高端客户群的70%以上；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，总建筑面积达8.8万平方米。

房地产开发板块，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目约30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。

生物医药板块，本公司的全资子公司南京新百药业有限公司拥有一座高规格现代化的GMP厂房，具备年产5000万支冻干粉针剂、10000万支小容注射剂、50000万片（粒）片剂的生产能力，产品多次荣获国家、部、省级优质产品称号。

本公司2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百、东方商城和南京新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。

最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

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六、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表简要数据

单位：万元

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（二）合并利润表简要数据

单位：万元

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（三）主要财务指标

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七、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次收购的交易对方包括BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。

二、交易对方详细情况

（一）PO股股东情况

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Bank of Scotland plc为一家依据苏格兰法律设立的公司，成立于1695年，总部位于爱丁堡，是苏格兰地区历史最悠久的银行。Bank of Scotland plc在英国境内外提供零售银行、公司银行、资产管理、私人银行等一系列金融服务。现隶属于英国最大的金融机构之一Lloyds Banking Group。

根据Bank of Scotland plc的声明，Bank of Scotland plc作为标的公司PO股持有者，并不参与标的公司的实际经营。

（二）A股及优先股股东情况

1、BG Holding ehf

（1）基本情况

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（2）历史沿革

2003年6月5日，由冰岛注册的KPMG ehf向冰岛公司注册处提交申请成立BG Holding ehf。BG Holding ehf成立时，控股股东为在卢森堡注册的A Holding S.A.公司，注册资本为50,000,000冰岛克朗。

2007年1月5日，BG Holding ehf董事会决议通过BG Holding ehf的注册资本币种从冰岛克朗转变为英镑，BG Holding ehf的公司类型从私有制有限责任公司改制为公众制有限责任公司。

2007年6月1日，BG Holding ehf股东大会通过公司注册资金从890,586英镑增加至1,273,374英镑。上述增资由KPMG ehf验资证实已全部缴足。

2007年11月6日，BG Holding ehf董事会决议通过BG Holding ehf分立为BG Venture ehf、F-Capital ehf、BG Fasteignir ehf以及BG Holding ehf。BG Holding ehf分离后的注册资本减少至1,258,374英镑。上述重组经KPMG ehf验资证实。

2009年2月6日，BG Holding ehf由英国最高法院Chancery分院的Justice Patten法官宣布进行破产清算。法院同时发布命令，来自PricewaterhouseCoopers LLP的Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain被指定为BG Holding ehf的法定监管人。

截至本预案签署之日，BG Holding ehf仍在破产清算过程中，BG Holding ehf的经营决策由法定监管人Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain决定。

2、FL Holding ehf

（1）基本情况

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（2）历史沿革

2006年11月8日，由冰岛注册的KPMG ehf向冰岛公司注册处提交申请成立FL Holding ehf（注册登记名：AB 51 ehf）。FL Holding ehf成立时，控股股东为在冰岛注册的AB - R?egj?f公司，注册资本为500,000冰岛克朗。

2008年3月18日，FL Holding ehf股东以非货币方式向公司增资。增资完成后，FL Holding ehf的注册资本为4,736,043,679冰岛克朗。

3、Cavendish Square Partner Limted

（1）基本情况

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4、Santora Investment Limited

（1）基本情况

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5、Diane McCarthy Estate Trust

（1）基本情况

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Diane McCarthy Estate Trust为A股及优先股东Donald McCathy为家庭成员设立的信托机构。

6、A股及优先股自然人股东情况

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（三）B股股东情况

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三、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

根据上述交易双方签订的《股权购买协议》，本次交易中各交易对方与南京新百及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明

根据交易对方在《股权购买协议》中的约定及交易对方出具的承诺函，除优先股及A股股东Kevin Stanford以外，交易对方依法拥有标的股权的完整的所有权，标的股权不存在权利负担，有权将相关股份转让给购买方。

本次交易对方中Kevin Stanford拥有标的公司100万股A股和1,700万股优先股，Kaupthing hf于2011年7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对Kevin Stanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构Banque Havilland S.A.。根据《股权购买协议》的规定，Kevin Stanford 与Kaupthing签订了一份托管协议，同意在交割时，将股权凭证交给南京新百，而股权转让所得款项汇入相应的托管账户。通过将对所持股权的质押权转化为对股权转让收入的质押权，托管协议确保Kevin Stanford与其质押权人的纠纷不影响本次收购对本公司的股份交割。Pillar Securitisation S.A声称对Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权。截至目前Pillar并未提起正式诉讼，但同意Kevin Stanford 与Kaupthing的上述托管协议安排。

2014年4月11日，所有当事人Kevin Stanford、Kaupthing、Pillar均已发出书面指示，Havilland需要在交割日将股权凭证交付给南京新百，以确保Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。上述指示经Havilland确认并签署同意。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）参与国际分工，中国企业掀起对外直接投资的热潮

长期以来，中国政府一直将引进外资作为发展经济的重要手段。外商来华投资，通过新设工厂、与中资企业合营、收购中资企业的方式开展经营，中国企业被整合进跨国公司的全球产业链。随着改革开放以后中国综合国力的不断提高，中国企业无论在规模实力还是在国际化视野上都有了长足进步。一方面，企业日益增长的外汇存款规模、国内市场竞争和资源瓶颈带来的压力和局限性、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，主动参与国际分工，充分利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动企业做大做强。另一方面，国际金融危机的爆发让国外很多企业纷纷陷入了困境，这为中国企业并购境外优质资产提供了很好的契机。在此背景下，包括南京新百在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购的方式将产业链和市场延伸到海外，将先进的品牌资产和管理模式带入中国，使公司加快成长为全球知名的跨国企业。

根据商务部的对外直接投资数据统计，2013年中国境内投资者共对全球156个国家和地区的5090家境外企业进行了直接投资，实现非金融类直接投资901.7亿美元，同比增长16.8%。在过去十年中，中国企业的海外并购规模稳步走高，2013年达到了700亿美元，位居亚洲第一。对外直接投资已经成为中国行业领先企业成长过程中的必修课。

2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。公司本次交易符合国家既定战略和政策精神，属于受国家鼓励的兼并重组交易。

（二）行业存在大量并购机会，外延式扩张成为发展趋势

百货零售行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和、产出效率降低的阶段，新的增长点又难以迅速出现，中国经济告别持续高速增长阶段将是一个确定的过程，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，只要百货企业在规划商区内新设门店，就无需面临市场需求不足的风险。但是现在，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，才是风险更低的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货零售行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。

中国、日本、美国商业企业CR10对比（2004-2012）

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数据来源：Euromonitor

从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国45个州拥有840家Macy’s和Bloomingdale’s百货店，同时还经营Macys网站、Bloomingdales网站以及9家Bloomingdale’s折扣店，最近一个会计年度（截至2014年2月1日）销售额达到279亿美元，净利润达到14.86亿美元。

目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。

近期中国百货行业并购重组重要事件盘点

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数据来源：WIND数据

（三）国内消费升级，百货行业处于景气上行期

商务部统计数据表明，2013 年全国社会消费品零售总额234,380 亿元，同比名义增长13.1%，扣除价格因素后增长11.5%。预计2014年全年社会消费品零售总额增长13%左右，继续保持平稳增长态势。根据联商网统计显示，2013 年全国143 家重点百货、购物中心累计销售额同比增长4.2%，其中单体百货销售前十强销售额同比增长4.6%。

长远来看，中国经济结构的转型升级是百货行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超GDP增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端百货的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给百货行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于百货业提升营运效率和经营规模。

（四）英国经济复苏企稳，百货行业具有竞争力

2013年全年英国GDP增长率达到1.9%，这是金融危机以来英国经济增长势头最好的一年。根据最近英国财政大臣向议会提交的年度预算案，英国政府预计2014年GDP增速将达2.7%，此后稳定在2.6%的水平。具体在零售行业，2013年英国行业产值增长1.8%，是金融危机以来取得的最高增速。虽然非食品零售行业零售总额尚未恢复到2007年的峰值，但是在连续两年负增长之后，2013年实现0.8%的增长率。随着市场上消费者信心的逐步恢复，英国零售行业有望迎来良好的发展机遇。

百货行业是一种抗经济周期风险较高的零售业态形式。在金融危机后的数年里（2007-2010年），英国百货商场的总交易金额年复合增长率仍然保持在2.1%的水平，而同期英国非食品零售行业年复合增长率为-1.4%，零售行业整体年复合增长率也只有1.1%。这主要是由于百货商场相比其竞争对手（专卖店、杂货店、折扣便利店），可以覆盖更加广泛的消费市场和目标人群。百货商场可以根据营业状况灵活调整门店组合，增大价格区间，从而适应具有不同价格敏感程度的消费者的需要。相反，专卖店等商店形式由于产品组合少、定价弹性不高、目标市场单一，在经济不同周期中呈现较高的业绩波动性。

电子商务的流行是英国百货行业最近几年新的增长点。2012年英国电子商务销售总额为280亿英镑，平均每年保持20%以上的增长速度。根据OC&C咨询公司的预测，2013-2020年英国电子商务销售额年均复合增长率为12%。到2020年，英国网上销售额预计达到690亿英镑，其中国际市场销售额为280亿英镑（占比40%）。目前英国的电子商务市场竞争也十分激烈。其中ASOS是纯电子商务类百货公司，仅在网上销售。主流百货商场，例如House of Fraser, Marks & Spencer, Debenhams, John Lewis等，都已开通了网上销售渠道，提供电话订单、网络订单、邮件订单、在线订后商场提货等一系列服务。

（五）本次交易标的具有突出竞争优势

本次交易标的全资持有的经营品牌House of Fraser是一家拥有164年历史的国际知名百货公司集团，长期在伦敦证券交易所主板上市，并且是FTSE100成分股公司。2006年，House of Fraser被国际财团组成的Highland Group私有化并退市，House of Fraser成为Highland Group的全资子公司。股权结构变更后，新的管理团队采取了一系列措施加强公司的营运效率。通过与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链管理削减成本、重视客户体验及网上销售、翻新现有门店并开设新店、组织结构扁平化等多项措施，标的公司维持了作为英国中高档百货知名品牌的行业地位，市场份额稳居英国百货行业前四名。

1、强劲的业务模式

如前所述，百货行业具有较强的抵抗经济周期波动风险的能力。House of Fraser的产品模式包括自有品牌、采购品牌及特约品牌。当消费者信心在经济衰退中下降时，公司可以提高自有品牌的比例维持利润率，也可以提高特约品牌的比例提高存货周转水平，尽量在销售规模和营运效率间取得平衡。另外，不同的品牌能够向不同类别的目标人群提供相适应的商品，从而在广泛的消费者群体中建立牢固的忠诚度。Highland Group通过管理各类品牌比例以及与合作伙伴沟通谈判，迎合有利的市场趋势，避开市场萎缩的风险，确保公司业绩稳定增长。

2、良好的商圈资源

截至目前，House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店。由于House of Fraser近两百年的悠久历史，其大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的Oxford Street，格拉斯哥商业街，曼彻斯特 King Street等。优质的门店区位有助于公司吸引最大范围的目标消费者，同时也帮助公司在与供应商及特约品牌生产商的谈判中占据有利位置。

3、优秀的管理团队

管理团队的能力对于百货公司运营至关重要。Highland Group的管理团队具有丰富的行业经验与才能。现任董事长Don McCarthy先生在零售行业拥有约40年从业经验，首席执行官John King先生也拥有30年零售行业经验。公司管理层平均拥有25年的零售行业经验，能够帮助董事会正确制定公司各项发展战略，实现股东利益最大化。本次收购完成后，公司管理团队也将予以保留，确保公司既有的多项增长战略继续执行。其中，《股权购买协议》还特别约定，首席执行官John King、首席财务官Mark Gifford、首席运营官Nigel Oddy中的任何一人在交割前辞职或被终止雇佣，则南京新百有权利终止本次交易。

4、先进的线上平台

House of Fraser早在2007年就开设了第一家网上商店，截至2013年网上销售年均复合增长率超过了90%。公司线上线下结合的经营模式既发挥了网上消费的便捷优势，又通过线下提货为消费者提供了良好的服务，这是仅拥有网上销售平台的电子商务公司不具有的优势。通过允许顾客在网上下单，在60家门店中任意一家提货，公司不仅仅吸引部分线下客户转到线上，而且通过卓越的客户体验吸引新的顾客群体。

二、本次交易的目的

（一）战略层面上，加速上市公司国际化进程

南京新百创建于1952年8月，是南京市第一家商业企业上市公司。作为历经半个多世纪而持续稳健发展的传统百货企业，南京新百在苏皖两地消费市场中拥有良好的口碑。近几年来，随着国内百货行业纷纷进行并购整合，一批跨区域覆盖全国的大型百货公司集团开始出现。电子商务的崛起使地理区域的间隔不再是开拓市场的主要障碍，传统优质百货企业的区域影响力优势相应受到挑战。南京新百只有做大市场规模，在对外拓展中取得重大突破，才能在未来百货行业竞争中保持优势地位。

本次交易是南京新百国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会进军欧洲市场，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，实现国际化经营布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。其次，公司还将借本次交易了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，积累海外并购和跨国企业管理经验。同时，大量历史案例表明，海外并购经验越丰富的中国企业，其得到境外卖家的认可度越高，接触优质收购标的的可能性越大。因此，公司将以本次收购作为起点，推动管理层在全球范围内配置战略资源，从而在未来的国际竞争中占得先机。

（二）发展层面上，通过外延式扩张实现跨越式发展

国内百货业务营业模式一般是以特约品牌联营为主，即百货公司与供应商合作：公司负责百货店的经营管理，包括设备管理、广告宣传、服务标准的统一等，并为供应商提供经营场地、设立联销专柜。公司与供应商共同负责专柜商品的销售工作，供应商负责商品的采购、库存管理等。这种联营模式对百货公司的资金占用较低，但同时也拉低了百货公司的盈利能力，并且使公司在与供应商谈判中也缺乏议价能力。通过收购House of Fraser，公司将其多个自有品牌，如Dickins & Jones, Howick, Linea等纳入旗下，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。

House of Fraser作为拥有近两百年历史的百货集团公司，其供应商涵盖各类知名品牌，包括PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren等。在House of Fraser特约品牌商中，前15位企业已合作逾十年之久。通过收购House of Fraser，公司也有更多的机会将其合作伙伴引入中国市场，不仅可以借此与优质供应商建立渠道合作关系，也有利于提升南京新百的百货品牌形象。

（三）市场层面上，迎合新兴市场对中高端百货的需求

本次交易将使上市公司有能力提前布局，迎合新兴市场对中高档百货品牌日益增长的需求。随着中国经济转型和消费升级、城镇化进程加速以及人口政策的逐步放开，日益增长的中产阶级为House of Fraser在中国市场的扩张带来大量的业务机会。House of Fraser本身就有悠久的历史和底蕴，旗下品牌多数也深受欧美中产阶级乃至精英阶层的欢迎。如果公司借此次收购抓住国内消费者心态，明确House of Fraser的市场定位并启动营销策略，就能实现其在华迅速布局。

另外，中国游客消费和在欧留学生消费也是两个重要的细分市场。目前绝大部分中国消费者对House of Fraser了解不多。公司在此次收购后也将加强在中国游客和留学生群体中的影响力作为整合的重要目标。通过店面翻新装修、调整品牌组合、与出境游旅行社合作等策略将中国消费者吸引到英国的各大城市门店，使House of Fraser保持并加强在英国百货市场中的领导地位。

（四）业务层面上，实现双方优势互补和协同效应

House of Fraser拥有经验丰富的管理团队和先进的业务模式。如前所述，其管理团队拥有数十年的零售行业管理经验，经历了经济周期的各个阶段，对于不同经济景气时期的百货营销策略有深刻的理解。另外，House of Fraser强调自有品牌和网上销售的模式也领先于大多数国内百货公司。此次收购完成后，上市公司有机会跟发达国家成熟百货市场的管理团队相互交流，为上市公司抓住百货行业发展趋势、正确制定并执行经营战略提供有力支持。

南京新百作为中国境内具有区域影响力的传统优秀百货公司，在中国市场上拥有强大的资源配置能力。首先，在收购完成之后，利用南京新百的渠道优势，为House of Fraser进军中国提供便利。其次，将House of Fraser自有品牌的部分供应链转移至亚洲也有利于降低其生产成本。由于中国、印度、泰国等国具有劳动力成本优势，南京新百计划在这些地区相应配置制造加工、客服中心、数据服务等基础设施。再次，此次收购将导致标的公司进入上市公司平台，南京新百能够有效利用公开资本市场为标的公司重组债务，降低标的公司的债务水平及成本。

本次交易的标的公司与收购公司覆盖不同的地理区域，收购导致市场重合带来的内部竞争和消耗的可能性很低。此外，由于二者的品牌定位差异，即使House of Fraser在华扩张，南京新百消费群体被分流的风险也很小。如果收购完成后整合顺利，双方可以优势互补，实现双品牌的协同发展。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

截至本预案签署之日，本公司与Highland Group及/或交易对方的《股权购买协议》成功签署完毕。根据协议，本公司拟通过支付现金的方式购买Highland Group约89%的股权。

收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。

交易对方：标的公司BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。

交易标的：Highland Group约89%的股权，包括PO股600,500股、优先股151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。

收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在英国设立收购主体，并由其以现金方式收购Highland Group约89%的股权。

收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为155,330,878英镑现金（折合人民币约156,225.58万元）。其中支付PO股的对价为37,327,166英镑，每股基础转让价格约为62.16英镑；支付优先股的对价为108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑，每股基础转让价格约为6.73英镑。

本次交易最终支付对价由以下几部分组成：

1、基础对价为155,330,878英镑，其中包括定金10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将定金汇入指定的托管账户内；

2、扣除：160,000英镑除以365，再乘以从2012年6月1日起至股权交割日前一天（含起止日）的天数，四舍五入到最接近的0.01英镑（“额外酬金”）；

3、扣除：倘若标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润（“EBITDA”）少于58,000,000英镑，标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；

4、扣除：2014年1月25日起至股份交割日期间发生的资金流失、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额等额外调整因素。

上述调整因素（如有）仅适用于A股及优先股股东，最终支付对价将根据A股及优先股股东占各自股份类别的比例予以分配。对PO股和B股股东的最终支付对价将按照基础转让价格支付，不受上述调整因素的影响。

（二）交易结构及收购资金来源

1、交易结构

本公司拟在英国设立收购主体收购Highland Group的股权。本次交易完成后，上市公司将通过收购主体间接持有标的公司约89%的股权。

2、收购资金来源

本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约50%的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。

（三）交易的定价原则及交易价格

本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权购买协议》，约定标的资产的基础对价为15,533万英镑（折合人民币约156,226万元）。以2014年1月25日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评估值为20,167万英镑，评估值较标的公司账面净资产10,620万英镑增值9,547万英镑，增值率为89.90%。对应89%股权的预评估值约为17,949万英镑（折合人民币约180,520万元），标的资产的基础对价低于预评估值。截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。

（四）过渡期间损益安排

对于Highland Group自价值锁定日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。

根据《股权购买协议》的约定，2014年1月25日为价值锁定日。Highland Group有义务如《股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：

单位：万元

■

注：根据标的公司的会计政策，标的公司最近一个会计年度为2014财年，即截至2014年1月25日止52周。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为三胞集团有限公司，实际控制人均为袁亚非先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第五节 交易标的基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称：Highland Group Holdings Limited

公司类型：私人有限公司

注册号：05845860

注册地址：27 Baker Street, London W1U 8AH, UK

注册资本：1,811,268.16英镑

成立日期：2006年6月14日

经营范围：商业百货（包括服装、美容、潮流饰品、家居用品）的零售批发，

二、标的公司历史沿革

（一）标的公司经营实体的设立及历史沿革

1849年，James Arhur与Hugh Fraser在苏格兰格拉斯哥中心成立了House of Fraser，并设立了第一家店铺。

1948年，House of Fraser第一次在伦敦证券交易所主板上市。

1985年，House of Fraser被AI Fayed家族收购，第一次从伦敦证券交易所主板退市。

1994年，House of Fraser第二次在伦敦证券交易所主板上市。

2006年，House of Fraser被BG Holding ehf为首的国际财团（Highland Group）收购，再次从伦敦证券交易所主板退市。

（二）标的公司的设立及历次股权变动

1、标的公司的设立

2006年6月14日， BG Holdings成立Highland Group， 并由Highland Group全资控股的Highland Acquistion对House of Fraser进行私有化收购。

2006年11月8日，苏格兰公司注册处出具证明文件，证实House of Fraser私有化收购完成，House of Fraser完成从公众制股份有限责任公司改制为私有制股份有限责任公司。House of Fraser成为Highland Acquistion的全资控股子公司。

私有化收购完成时，Highland Group 的注册资本为1,800,000英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑。具体股权结构如下：

■

2、标的公司第一次增资

2007年10月2日，Highland Group对公司管理层进行股权激励计划，向公司管理层发行B股467,623股，增发价为1英镑每股。增资后Highland Group 的注册资本为1,804,676.23英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑，B股4,676.23英镑。具体股权结构如下：

■

3、标的公司第二次增资

2008年11月4日，Highland Group继续对公司管理层进行股权激励计划，增发B股30,953股，增发价为1英镑每股。增资后Highland Group 的注册资本为1,804,985.76英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑，B股4,985.76英镑。具体股权结构如下：

■

4、标的公司第三次增资

2011年1月28日，Highland Group、House of Fraser (PIH) Limited及Bank of Scotland plc三方签订协议，Bank of Scotland plc同意将其于2006年8月24日向House of Fraser (PIH) Limited发放的借款及应计提的利息（Highland Group作为担保人）共计60,049,442.70英镑转换为Highland Group的PO股。此次债转股后标的公司增加PO股600,500股，转换价格为100英镑每股，注册资本为1,810,990.76英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑，B股4,985.76英镑，PO股6,005.00英镑。具体股权结构如下：

■

5、标的公司第四次增资

2011年2月28日，Highland Group向部分管理层增发C类普通股27,740股，增发价为1英镑每股，C类普通股在公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中与B股处于同一顺位。此次增资后Highland Group 的注册资本为1,811,268.16英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑，B股4,985.76英镑，C类普通股277.40英镑，PO股6,005.00英镑。具体股权结构如下：

■

6、标的公司股份类别变更

2012年，Highland Group的全部C类普通股转化为同等数量的B股。Highland Group 的注册资本仍为1,811,268.16英镑，其中A股100,000.01英镑，优先股1,699,999.99英镑，B股5,263.16英镑，PO股6,005.00英镑。具体股权结构如下：

■

三、标的公司股权结构

（一）收购前标的公司股权结构

截至本预案签署之日，BG Holding ehf是标的公司第一大股东，持有优先股和享有投票权的A股。其余合计持股10%以上的股东包括FL Holding ehf、West Coast Capital Hofco Ltd及自然人Donald McCarthy。

标的公司股权分为四类别股票：PO股、优先股、A股及B股。具体明细情况如下：

■

1、PO股

PO股在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权。截至目前，PO股共600,500股，Bank of Scotland plc 100%持有该类别股票。

■

2、优先股

优先股不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权。截至目前，标的公司优先股股东持股情况如下：

■

3、A股

A股在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别。每一A股代表一个投票权。截至目前，标的公司A股股东持股情况如下：

■

4、B股

B股股东均为标的公司管理层。B股在标的公司利润分配中与A股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权，不可公开转让。截至目前，标的公司B股股东持股情况如下：

■

截至本预案签署之日，BG Holding ehf 和Kevin Stanford所持有的标的公司股权存在质押或抵押给第三方的情形。根据《股权购买协议》的约定，BG Holding ehf 和Kevin Stanford均有义务在交割日将不受任何质押或抵押限制的所持标的公司股权转让给南京新百。

BG Holding ehf目前处于破产清算状态，BG Holding ehf的经营决策由法定监管人Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain决定。根据监管人代为签署的承诺函，BG Holding ehf是唯一合法且有效的标的股权的所有权人，标的股权不存在权利负担。Kevin Stanford为履行《股权购买协议》约定的交割义务制定了一系列安排，详情参考“交易对方基本情况（三）”之“其它事项说明”。

（二）标的公司股权结构

■

注：上述持股比例是指标的公司各自股东所有股份类别的合计持股比例

（三）收购成功后标的公司股权结构

如果顺利收购标的公司约89%的股份，则本公司拥有标的公司88.89%的投票权，届时标的公司的股权结构如下图所示：

■

四、标的公司下属公司情况

■

（一）活跃子公司基本情况

■

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	10,498.63	54.92
国家持有股份	5,319.26	27.83
募集法人股份	2,038.38	10.66
转配股	3,140.99	16.43
已上市流通A股	8,619.00	45.08
股份总数	19,117.63	100.00

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	7,732.82	33.59
国家持有股份	5,638.26	24.49
募集法人股份	2,094.56	9.10
已上市流通A股	15,288.00	66.41
股份总数	23,020.82	100.00

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	7,732.82	21.58
国家持有股份	5,638.26	15.74
其它境内法人持有股份	2,094.56	5.85
无限售条件的流通股份	28,099.34	78.42
A股	28,099.34	78.42
股份总数	35,832.17	100.00

公司名称	三胞集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人控股）
公司住所	南京市白下区中山东路18号第11层A2座
办公地址	南京市雨花台区软件大道68号
法定代表人	袁亚非
注册资本	100,000万元
实收资本	100,000万元
营业执照注册号	320100000105241
税务登记证号	国税字320106249666780/地税宁字320102249666780
组织机构代码	24966678-0
经营范围	许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
成立日期	1995年4月28日
营业期限	1995年4月28日至2045年04月28日

项目	2013年度		2012年度		2011年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
商业	276,017.29	86.05%	256,886.95	93.61%	166,607.04	93.16%
工业	20,771.55	6.48%	17,441.48	6.36%	11,910.03	6.66%
房地产业	20,616.27	6.43%	86.86	0.03%	324.78	0.18%
宾馆餐饮业	3,371.97	1.05%
合计	320,777.08	100%	274,415.29	100.00%	178,841.86	100.00%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	441,925.25	374,510.10	309,249.03
负债合计	300,749.34	245,068.44	197,651.91
所有者权益合计	141,175.91	129,441.66	111,597.12
归属母公司股东的权益	139,130.36	126,875.51	111,597.12

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	335,336.02	285,013.13	183,771.76
利润总额	17,534.72	22,258.60	10,045.23
净利润	13,003.48	18,836.91	8,339.08
归属于母公司所有者的净利润	13,524.08	19,052.81	8,339.08

项目	2013年度/2013年12月31日	2012年度/2012年12月31日	2011年度/2011年12月31日
基本每股收益（元/股）	0.38	0.53	0.23
每股净资产（元/股）	3.88	3.54	3.11
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.94	0.80	0.39
资产负债率（%）	68.05	65.44	63.91
加权平均净资产收益率（%）	10.16	15.93	7.63

公司名称：	Bank of Scotland plc
通讯地址：	The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, UK
注册号：	SC327000

公司名称：	BG Holding ehf
公司类型：	有限责任公司
通讯地址：	7 More London Riverside, London SE1 2RT, UK
注册号：	520603-4330
成立日期：	2003年6月5日

公司名称：	FL Holding ehf
公司类型：	有限责任公司
通讯地址：	Sóltún 26, Reykjavik, Iceland
注册号：	531106-1050
成立日期：	2006年11月8日

公司名称：	Cavendish Square Partner Limited Partnership
公司类型：	有限责任合伙企业
通讯地址：	26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, UK
注册号：	LP1246
成立日期：	2010/5/21

公司名称：	Santora Investment Limited
公司类型：	有限责任公司
通讯地址：	Palm Grove House, PO Box 438 Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册号：	1383458
成立日期：	2007/1/31

公司名称：	Diane McCarthy Estate Trust
通讯地址：	Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, Kent BR6 7BU, UK

股东名称	性别	证件号码	国籍	在标的公司任职情况	联系地址
Donald McCathy	男	801681***	英国	董事会主席	**, Farmborough Common Road, Orpington, Kent BR6 7BU, UK
Kevin Stanford	男	099003***	英国	董事	**, Roydon Hall Lane, East Peckham, Near Tombridge, Kent, TN12 5NF, UK
Stefan Cassar	男	520790***	英国	董事	** Ennismore Avenue, Guildford, Surrey,GU1 1SR, UK
Michael Pacitti	男	099087***	英国	董事	** Wester Coates Gardens, Edinburgh, EH12 5LT, UK

股东名称	性别	证件号码	国籍	在标的公司任职情况	联系地址
John King	男	107233***	英国	首席执行官	** ,Montagu Mansions, Marylebone, London W13 6LD，UK
Mark Gifford	男	208850***	英国	首席财务总监	** ,Rosewood, Burleigh Road, Ascot, Berkshire SL5 7LD,UK
Andrew Harding	男	509203***	英国	高级管理人员	** ,Percy Road, London W12 9QB，UK
Jackie Hay	女	511456***	英国	高级管理人员	**, Offley Road, London SW9 0LR，UK
Liz Gray	女	304218***	英国	高级管理人员	** ,Castle Combe, Wiltshire SN14 7HT，UK
Maureen Dunlop	女	505698***	英国	高级管理人员	** ,Speldhurst Road, Chiswick, London W4 1BU，UK
Paul Maxwell	男	521051***	英国	高级管理人员	** ,Butts Road, Chiseldon, Swindon, Wiltshire SN4 0NN，UK
Peter Gross	男	308203***	英国	高级管理人员	** ,Scatterdells Lane, Chipperfield, Kings Langely, Hertfordshire WD4 9ET,UK
Peter Hearsey	男	509804***	英国	高级管理人员	** ,York Gate, Southgate, London N14 6HS,UK
Ray Kavanagh	男	PB4192***	爱尔兰	高级管理人员	** ,Greenlees Road, Cambuslang, Glasgow G72 8DY,UK
Simon Duncan	男	515807***	英国	高级管理人员	** ,114 Belmont Rise, Cheam, Surrey SM2 6EE ,UK
Ysanne Jenkins	女	801700***	英国	高级管理人员	** ,Penwortham Road, London SW16 6RF,UK
David Blakeney	男	801567***	英国	高级管理人员	** ,Brim Hill London N2 0HA, UK
Nigel Oddy	男	009205***	英国	高级管理人员	** ,Merchant Court, 61 Wapping Wall, London E1W 3SJ,UK

时间	交易买方	交易标的	完成交易价值	交易详情
2011年初	大商股份	淄博商厦	约6亿元	收购淄博股份所持淄博商厦有限公司60%股权；被收购对象在淄博当地拥有多家百货零售门店
2011年3月	成商集团	惠和商业广场	1.34亿元	收购菏泽集团旗下惠和商业广场90%股权，是公司首次尝试出川跨区域发展
2011年7月	大商集团	呼伦贝尔友谊	--	全资收购呼伦贝尔友谊集团
2011年8月	友谊股份	百联股份	47亿元	友谊股份以新增A 股股份换股吸收合并百联股份，实现百联集团整体上市
2011年12月	厦门美岁百货	信达免税商场	2866万元	收购厦门信达旗下免税商场35%的股权
2012年7月	茂业国际	大商股份	约6亿元	收购大商股份130,022万股股份，成为大商股份第四大股东
2012年8月	厦门美岁百货	信达免税商场	5,418万元	收购厦门信达旗下免税商场剩余65%股权，厦门信达公告称该商场经营遇瓶颈，而美岁百货在零售业方面有丰富资源，此举可实现双赢
2013年1月	杭州解百	杭州大厦	23.15亿元（拟）	拟向杭州商旅定增，购买其持有的杭州大厦60%股权，以消除同业竞争，在杭州市场实现规模效应和资源整合
2013年2月	茂业国际	大商股份	--	3个月内增持大商股份129.5万股，总控股比例达5%，议价能力进一步提升
2013年2月	王府井国际	春天百货	51亿港元	王府井国际完成对春天百货的强制性要约收购，春天百货于12月5日正式在香港联交所退市。收购后王府井百货门店数量居全国前三

项目	标的公司 2014财年财务数据	本公司 2013年报财务数据	比例	是否构成重大
资产总额及交易额孰高	919,566.37	441,925.25	208%	是
营业收入	735,914.59	335,336.02	219%	是
资产净额及交易额孰高	156,225.58	139,130.36	112%	是

股份类别	股份数量	持股比例
优先股	169,999,999	94.44%
A股	10,000,001	5.56%
合 计	180,000,000	100.00%

股份类别	股份数量	持股比例
优先股	169,999,999	94.20%
A股	10,000,001	5.54%
B股	467,623	0.26%
合 计	180,467,623	100.00%

股份类别	股份数量	持股比例
优先股	169,999,999	94.18%
A股	10,000,001	5.54%
B股	498,576	0.28%
合 计	180,498,576	100.00%

股份类别	股份数量	持股比例
PO股	600,500	0.33%
优先股	169,999,999	93.87%
A股	10,000,001	5.52%
B股	498,576	0.28%
合 计	181,099,076	100.00%

股份类别	股份数量	持股比例
PO股	600,500	0.33%
优先股	169,999,999	93.86%
A股	10,000,001	5.52%
B股	498,576	0.28%
C类普通股	27,740	0.01%
合 计	181,126,816	100.00%

股份类别	股份数量	持股比例
PO股	600,500	0.33%
优先股	169,999,999	93.86%
A股	10,000,001	5.52%
B股	526,316	0.29%
合 计	181,126,816	100.00%

股份类别	股份数量	持股比例
PO股	600,500	0.33%
优先股	169,999,999	93.86%
A股	10,000,001	5.52%
B股	526,316	0.29%
合 计	181,126,816	100.00%

股东名称	股份数量	持股比例
Bank of Scotland plc	600,500	100.00%
合 计	600,500	100.00%

股东名称	股份数量	持股比例
BG Holding ehf	59,500,000	35.00%
FL Holding ehf	23,611,111	13.89%
West Coast Capital Hofco Ltd	18,888,889	11.11%
Donald McCarthy	17,518,342	10.30%
Kevin Stanford	17,000,000	10.00%
Diane McCarthy Estate Trust	15,537,213	9.14%
Cavendish Square Partners (GP) Limited	9,326,388	5.49%
Stefan Cassar	4,722,222	2.78%
Santora Investments Limited	3,777,778	2.22%
Michael Pacitti	118,056	0.07%
合 计	169,999,999	100.00%

股东名称	股份数量	持股比例
BG Holding ehf	3,500,000	35.00%
FL Holding ehf	1,388,889	13.89%
West Coast Capital Hofco Ltd	1,111,111	11.11%
Donald McCarthy	1,030,492	10.30%
Kevin Stanford	1,000,000	10.00%
Diane McCarthy Estate Trust	913,953	9.14%
Cavendish Square Partners (GP) Limited	541,667	5.42%
Stefan Cassar	277,778	2.78%
Santora Investments Limited	222,222	2.22%
Michael Pacitti	13,889	0.14%
合 计	10,000,001	100.00%

股东名称	股份数量	持股比例
John King	170,263	32.35%
Mark Gifford	122,895	23.35%
Nigel Oddy	60,000	11.40%
Peter Gross	50,000	9.50%
Andrew Harding	35,000	6.65%
Peter Hearsey	21,000	3.99%
Ysanne Jenkins	21,000	3.99%
Jackie Hay	21,000	3.99%
Liz Gray	10,000	1.90%
Ray Kavanagh	5,738	1.09%
David Blakeney	3,105	0.59%
Simon Duncan	2,105	0.40%
Maureen Dunlop	2,105	0.40%
Paul Maxwell	2,105	0.40%
合 计	526,316	100.00%

1、Highland Acquisitions Limited
注册号	05797766
注册地址	27 Baker Street, London W1U 8AH, UK
注册资本	34,000,100英镑
实收资本	34,000,001英镑
成立日期	2006年4月27日
股权结构	Highland Group Holdings Limited100%控股
主营业务	Highland Group下属经营类业务的控股公司
2、House of Fraser (Funding) plc
注册号	7591937
注册地址	27 Baker Street, London W1U 8AH, UK
注册资本	50,000英镑
实收资本	50,000英镑
成立日期	2011年4月5日
股权结构	Highland Acquisitions Limited 100%控股
主营业务	Highland Group的财务公司，经营集团融资业务
3、House of Fraser Limited
注册号	SC021928
注册地址	Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK
注册资本	310,000,000英镑
实收资本	57,603,397.80英镑
成立日期	1941年12月11日
股权结构	Highland Acquisitions Limited 100%控股
主营业务	Highland Group下属经营类业务的控股公司
4、House of Fraser (Stores) Limited
注册号	SC10677
注册地址	Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK
注册资本	120,000,000英镑
实收资本	117,960,000英镑
成立日期	1919年10月17日
股权结构	House of Fraser Limited 100%控股
主营业务	英国及爱尔兰境内百货零售业务的经营公司，网上百货零售
5、House of Fraser (Storecard) Limited
注册号	5984333
注册地址	27 Baker Street, London W1U 8AH, UK
注册资本	10,000,001英镑
实收资本	10,000,001英镑
成立日期	2006年10月31日
股权结构	House of Fraser Limited 100%控股
主营业务	Highland Group下属消费金融业务的控股公司
6、James Beattie Limited
注册号	176533
注册地址	27 Baker Street, London W1U 8AH, UK
注册资本	13,625,000英镑
实收资本	10,250,809.50英镑
成立日期	2005年9月26日
股权结构	House of Fraser Limited 100%控股
主营业务	英国境内百货零售业务的经营公司
7、House of Fraser (PIH) Limited
注册号	5953622
注册地址	27 Baker Street, London W1U 8AH, UK
注册资本	100英镑
实收资本	1英镑
成立日期	2006年10月3日
股权结构	House of Fraser Limited 100%控股
主营业务	Highland Group下属房地产投资业务的控股公司
8、House of Fraser (Finance) Limited
注册号	04089208
注册地址	27 Baker Street, London W1U 8AH, UK
注册资本	3,000,002英镑
实收资本	3,000,002英镑
成立日期	2000年10月12日
股权结构	House of Fraser (Storecard) Limited 100%控股
主营业务	Highland Group下属消费金融业务的经营公司
9、House of Fraser (Investments) Limited
注册号	SC264549
注册地址	Granite House, 31 Stockwell Street, Glasgow, G1 4RZ, UK
注册资本	200,010,000英镑
实收资本	200,002,593.50英镑
成立日期	2004年3月8日
股权结构	House of Fraser Limited持20,000,000,000A股，持股比例为99.999%，House of Fraser (Stores) Limited持有259,350B股，持股比例为0.001%。
主营业务	Highland Group下属投资业务的经营公司