1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名股东持股情况表

　■

　注：证券账户名称前标注*的股东所持股份含有登记日收市后由限售股解限而来的股份，该股份可于次一日上市交易。限售股定义参见中国证监会信息披露内容与格式准则第5号。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2013年是转型升级、变革创新的一年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司全体员工在董事会的正确领导下，抢抓机遇，开拓创新，圆满完成了全年各项主要目标和任务，公司继续保持健康稳健的发展势头。2013年度，公司实现营业收入1,214,294.74万元，比上年同期增长26.8%；实现营业利润105,145.57万元，比上年同期增长40.33%；实现归属于上市公司股东的净利润89,467.78万元，比上年同期增长41.01%；实现基本每股收益1.41元，三项费用率由去年同期的3.68%降低到3.39%；毛利率由去年同期的16.52%提升至17.91%；净利润率由去年同期的6.79%提升至7.58%。

　2013年5月，公司董事会和管理层顺利完成换届，并开创了“稳健+创新”的新型管理模式。本届公司管理层采用“老带新”的模式，换届后的高管团队平均年龄仅44岁，既保留了一部分管理经验丰富的高管，又引进大量年轻的行业内优秀的管理型人才，高管团队的整体知识结构及创新意识明显提升，既保障了公司管理文化的传承，又将进一步激发经营团队的积极性和创造性。

　报告期公司新一届管理团队以创新的思维不断推动企业的可持续发展，公司已保持九年蝉连中国建筑装饰百强企业第二名，六年入围中国民营企业500强，全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚厦幕墙”）已连续六年蝉联中国建筑幕墙行业50强企业，2013年公司幕墙业务更是取得骄人的成绩，亚厦幕墙荣膺幕墙行业第三名，2013年公司还被评为中国建筑装饰设计机构50强企业第二名。2013年，公司获得6项鲁班奖，中国土木工程詹天佑奖、全国建筑装饰奖等161项国家级奖项，获奖数量在行业处于持续领跑地位。优秀的业绩和良好的公司治理也嬴得了资本市场的青睐和广大投资者的认可，2013年公司荣获“金牛上市百强”和“金牛最佳中小成长公司”、“中国中小板价值五十强”、“中国中小板最具成长性上市公司十强”，“领袖50之中小板领袖公司”、“中小上市公司治理50强”等诸多奖项。公司的知名度和美誉度在行业和资本市场持续提升。

　报告期内，公司董事会和管理层开展和完成的工作如下：

　1、进一步优化业务结构，拓展专业细分领域，参与设计施工一大批高精尖项目，打造众多精品工程

　除继续开拓公共建筑装饰、幕墙和住宅精装修业务外，公司还设立专业团队大力拓展医院、宗教、文化消费、高铁轻轨、国际名品专卖店等新催生的细分市场领域，在中国建筑装饰行业公布的2013年专业细分市场竞争力排行榜中，公司在酒店装饰工程、办公行政空间装饰工程、住宅精装修、金融场所装饰工程、商业空间装饰工程和交通场站装饰工程等众多细分领域均处于行业领跑地位，并被评为全国建筑装饰行业酒店类、交通枢纽类、精装楼盘类、佛教类最佳装饰企业。

　2013年公司参与设计、施工代表性精品工程有：（1）酒店类：三亚美丽之冠大酒店、唐山香格里拉大酒店、慈溪环球中心、连云港花果山大酒店；（2）商业综合体：沈阳奥体万达广场、宁波北仑银泰城、杭州嘉里中心；（3）办公行政空间类：雁栖湖国际会都、内蒙古乌兰察布商务及科技文化中心、启东市便民服务中心、中国人民解放军军事科学院科研培训中心、西安北大光华管理学院、四川大学国际学术交流中心；（4）金融场所类：华泰证券广场、国信证券（义乌）大厦、青岛银行总部、汇丰银行北京分行；（5）交通场站类：天津滨海国际机场二期扩建工程、哈尔滨太平国际机场扩建工程、宁波轨道交通1号线一期、连云港国际客运站；（6）体育场馆类：南京青奥（会议）中心、克拉玛依市体育场馆；（7）宗教、医院等：绍兴兜率天宫、眉山心脑血管病医院、杭州大兜路历史街区改造项目。

　报告期内，公司凭借专业的设计和精细的施工荣获6项鲁班奖，并首获中国土木工程詹天佑奖，获得全国建筑装饰奖等161项国家级奖项，进一步提升了公司的品牌。

　2、创新业务模式，利用大数据抢占市场先机，分享互联网给产业带来的机遇

　公司新设立数据管理部，建立了近五年覆盖全国3000多个区县级的经营数据模型，收集了国内外行业研究论文3000多份，通过模型来分析预测未来三年的行业市场变化，为公司可复制营销网络模式的推广提供了科学的决策依据。2013年陆续开拓了以广州为代表的华南市场，以大连为代表的东北市场、以乌鲁木齐为代表的西北市场和以昆明为代表的云贵市场。截止2013年底，公司已经累计设立了31家分公司，全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司累计设立31家分公司。随着营销网络模式的日益完善，公司省外业务得到快速发展，2013年省外新签合同87亿元，同比增长21%。

　3、创新管理模式，深化公司精细化管理，进一步提升管理效率和全面管控水平

　创新与升级管理工具，协同办公系统全面运行，启动网络安全加密系统和文件保密系统，打造微信应用开发平台，并运用云储存和云计算机等手段，将信息化模块植入微信平台中使用。优化管理架构，实施运营流程再造。新设信息运维部、信息开发部、数据管理部三位一体的信息化发展新格局；成立商务接待中心，提升客户关系管理的标准化水平和专业化执行能力；成立监察部，提高企业外部风险的管控能力；成立品牌运营部，加快公司企业文化建设，积极通过新媒体运营推广、宣传公司品牌。优化后的管理架构有利于深化公司精细化管理水平，促进管理效率和全面管控能力的进一步提高。

　4、坚持研发和创新，提升核心竞争力

　报告期，公司继续将技术创新、自主研发作为持续发展的核心竞争力，积极开展建筑装饰行业新技术、新工艺的创新研究，积极促进装饰行业工业化发展与信息化融合，提高项目研发的全过程控制。公司将通过持续的技术研发与创新，提升行业门槛。2013年，公司研发投入32,648.12万元，占报告期末公司经审计营业总收入的2.69%。报告期，公司通过国家高新技术企业复评，公司装饰技术省级研发中心通过浙江省科学技术厅验收，获评“浙江省创新型试点企业”、“浙江省百强高新技术企业”。

　5、加强人才引进和培训，为公司持续健康发展夯实了基础

　在优秀人才引进和培训方面：2013年公司新引进经营、投标等各类人才700多名，其中不乏一批高学历、高素质的综合人才以及各个领域的技术专家。同时，公司进一步根据基层、中层和高层人员的需求实施了一系列培训计划，如中高层培训、商务线培训、生产线培训、市场线培训等八大类培训，全年公司共举办各类培训49期，受训2491人，开发课程40多门。进一步提升了公司管理团队和员工的整体素质，提高了团队的专业化和职业化水平。2013年公司开始筹建企业大学，整合公司内的资源培训核心的关键人才。同时，进一步加强内训师队伍的建设与培训，并进一步加强对各专业线人才的培养工作。

　6、加快企业信息化建设，提升管理效率

　报告期，公司通过网络环境建设、网络安全建设和信息化平台建设三个方面来加快企业信息化建设进程。组建并深化了视频会议系统、集团NC财务系统、采购系统以及协同办公OA系统。各大系统上线以来，公司各业务流程不断优化，提高了管理层的决策效率。

　7、增资收购大连正泰，延续可复制战略，开拓东北市场

　2013年5月，公司通过增资控股了大连正泰开宇装饰有限公司51%股权，利用其高等级的质资、优秀的业务团队和成熟的营销网络促进公司东北市场的拓展，此次增资收购将为公司今后进一步做大整个东北区域奠定基础，同时公司将总部的组织架构和经营模式复制到正泰装饰，实现其稳健高速成长，将成为公司又一利润增长点。?

　8、尝试国际化道路，积极开拓国际业务

　2013年公司开始积极尝试国际化道路，出资1,575万元澳门币成立了亚厦澳门工程有限公司，这是公司实施走出去发展战略的重要举措，对于公司未来发展具有积极的推动意义。公司将以澳门、香港为中心，逐步开拓海外市场，增强国际竞争力，促进公司快速、可持续发展。

　9、积极利用资本市场这个有效平台，促进企业快速发展

　2013年12月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》。核准公司非公开发行不超过5,120万股新股，拟募集资金总额11.78亿元。本次募集资金到位后，将进一步提升公司业务承接能力，促进企业快速发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　不适用

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　不适用

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司以自有资金出资1,174万元增资收购自然人股东赵文君持有的大连正泰开宇装饰有限公司51%股权，公司已于2013年底前支付股权转让款，并于2013年11月6日办理了工商变更登记手续，故自2013年11月起纳入合并财务报表范围。

　经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司以自有资金出资50万元投资设立吉林亚厦装饰有限公司，公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司以自有资金200万元投资设立吉林亚厦幕墙有限公司，同时，公司拟注销北京尚呈视界广告设计顾问有限公司，上述公司截至2013年底尚未完成工商登记，故2013年暂不对上述公司合并财务报表范围进行调整。

　经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司以自有资金出资1200万元投资设立亚厦股份（澳门）有限公司，已于2013年12月12日办理工商注册登记手续，故自2013年12月起纳入合并财务报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　董事长：丁海富

　2014年4月24日

　证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-028

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年4月24日上午9时30分在公司会议室以现场表决的方式召开。

　召开本次会议的通知已于2014年4月14日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁海富先生主持，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。

　年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

　详细内容见公司2013年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事顾云昌、汪祥耀、王力向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润611,665,490.30元，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金61,166,549.03元，加年初未分配利润978,580,895.07元，减去2012年度利润分配现金股利63,543,750元，截至2013年12月31日止，公司可供分配利润为1,465,536,086.34元。

　公司本年度进行利润分配，以增发后总股本684,512,494股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.3元（含税），合计88,986,624.22元。

　公司本年度进行资本公积转增股本，以增发后总股本684,512,494股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本205,353,748股。

　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于募集资金2013年度存放和使用情况的专项说明》。

　《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2014）第350ZA0894号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2013年度高管人员薪酬的议案》。

　8、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于2014年度日常关联交易议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

　详细内容见刊登在2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2014年度日常关联交易的公告》。

　9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　公司2014年度计划向银行申请总额度为45亿元人民币的综合授信，授信期限为1年，自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。

　公司向银行申请综合授信额度计划如下：浙江亚厦装饰股份有限公司额度为318,000万元、浙江亚厦幕墙有限公司额度为80,000万元、浙江亚厦产业园发展有限公司额度为25,000万元、浙江亚厦产业投资发展有限公司额度为20,000万元、浙江亚厦景观园林工程有限公司额度为7,000万元。

　提请公司股东大会授权公司经营班子根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内办理公司及全资子公司贷款和其它金融业务手续，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效，并授权公司董事长签署相关协议。

　10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。

　详细内容及监事会、独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘致同会计师事务所为公司2014年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

　12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。

　详细内容见刊登在2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于为公司子公司提供担保的公告》。

　13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任戴轶钧先生为公司副总经理的议案》。

　经总经理提名，董事会提名委员会审议，聘任戴轶钧先生为公司副总经理。任期自2014年4月24日-2016年5月19日，简历附后。

　14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意林迪先生离职的议案》。

　林迪先生因个人原因请求辞去公司副总经理职务。经公司离职审计，公司董事会同意林迪先生辞去公司副总经理职务，辞职后，林迪先生不再在公司担任其他任何职务。

　15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》。

　16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因非公开发行增加注册资本并修改〈公司章程〉议案》。

　《浙江亚厦装饰股份有限公司章程（因非公开发行修订）》和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程对照表（因非公开发行修订》详见2014年4月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议《关于因权益分派增加注册资本并修改〈公司章程〉议案》。

　《浙江亚厦装饰股份有限公司章程（因权益分派修订）》和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程对照表（因权益分派修订）》详见2014年4月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

　公司定于2014年5月28日召开2013年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。详细内容见刊登在2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

　以上第1、2、4、5、7、8、9、11、12、16、17项议案尚需提交公司股东大会审议，以上第16、17项议案需经股东大会特别决议通过后方可实施。

　特此公告。

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　董事会

　二○一四年四月二十四日

　附:简历：

　戴轶钧，男，中国国籍，1969年6月出生，本科学历，高级经济师。1991年毕业于杭州大学旅游经济系。历任苏州轮船运输公司客运分公司旅游部副经理、中信实业银行无锡分行清扬路支行二级客户经理、华泰证券有限责任公司投资银行南京总部项目经理，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。戴轶钧先生曾连续6届荣获新财富杂志评选出的“金牌董秘”、“优秀董秘”荣誉称号。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理。戴轶钧先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-029

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本概述

　（一）关联交易概述

　为了规范浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方浙江亚厦房产集团有限公司（以下简称“亚厦房产”）、亚厦房产下属控股和参股公司、浙江梁湖建设有限公司（以下简称“梁湖建设”）2014年度日常关联交易情况进行了预计，情况如下：

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：（人民币）万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况及关联关系

　1、浙江亚厦房产集团有限公司

　注册资本：15,618万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：张杏娟

　企业住所：上虞市曹娥街道锦华路17号

　经营范围：房地产开发经营

　与上市公司的关联关系：亚厦控股有限公司、丁欣欣和张杏娟各持有亚厦房产82.38%、8.99%和8.63%的股权。亚厦房产和本公司实际控制人均为丁欣欣和张杏娟。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订版）》第10.1.3第（二）条规定之情形。

　最近一期财务数据：截至2013年12月31日，总资产98,529.14万元，净资产59,781.22万元，收入71,343.39万元，净利润1,037.15万元（未经审计）。

　2、浙江梁湖建设有限公司

　注册资本：20,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：胡月明

　企业住所：上虞经济开发区锦华苑

　经营范围：工业与民用建筑工程承包，水电管道安装，树木绿化工程施工，钢结构件制造、安装；石材销售

　与上市公司的关联关系：梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先生的姐夫。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订版）》第10.1.3第（三）条规定之情形。

　最近一期财务数据：截至2013年12月31日，梁湖建设资产总额133，738.13万元，净资产56,926.68万元，2013年度主营业务收入248,862.61万元，净利润:6，867.57万元(经审计)。

　（二）履约能力分析

　本公司与亚厦房产长期合作，亚厦房产为房产地产开发一级企业，具有较强的资金实力，开发的楼盘均以中高档楼盘为主，在浙江省有较好的品牌和市场影响力，自本公司与其合作以来，双方未发生过合同纠纷，工程款回收情况良好。

　梁湖建设系国家房屋建筑施工总承包壹级企业，具有良好的品牌、资质、技术、人才、资金等优势和较强的市场竞争力，公司先后获得浙江省建设行业综合实力领先企业、浙江省“守合同、重信用”AAA级单位、企业信用等级AAA级、上虞市建筑二十强企业等殊荣。

　根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

　三、定价政策和定价依据

　以上关联交易，遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格，双方共同协商定价。

　本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　四、交易的目的及交易对上市公司的影响

　上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事及中介机构意见

　（一）独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，对公司2013年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见：

　上述关联交易是亚厦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　（二）保荐机构意见

　1、公司2014年预计发生的上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广均回避表决。因此，上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

　2、公司上述关联交易根据当地市场的类似交易情况协商定价，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司亦不会对上述关联交易产生依赖。

　综上所述，本保荐机构对亚厦股份2014年预计发生的上述日常关联交易无异议。

　六、备查文件

　1、浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事对该事项发表的独立意见；

　3、保荐机构对该事项发表的意见。

　特此公告。

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月二十四日

　证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-030

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　关于为公司子公司提供担保的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称“亚厦园林”）、浙江亚厦产业园发展有限公司（以下简称“亚厦产业园”）和浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚厦幕墙”），公司控股子公司浙江巨和装饰工程有限公司（2013年8月浙江雅迪装饰工程有限公司更名为浙江巨和装饰工程有限公司，以下简称“巨和装饰”）、 上海蓝天房屋装饰工程有限公司（以下简称“蓝天装饰”）、成都恒基装饰工程有限公司（以下简称“成都恒基”）和大连正泰开宇装饰有限公司（以下简称“正泰开宇”）鉴于经营需要需本公司为其向银行提供担保，公司基于支持下属子公司的经营发展考虑，同意为亚厦园林提供不超过15,000万元担保的额度，为亚厦产业园提供不超过30,000万元担保的额度，为亚厦幕墙提供不超过60,000万元担保的额度，为巨和装饰提供不超过3,000万元担保的额度，为蓝天装饰提供不超过3,000万元担保的额度，为成都恒基提供不超过2,000万元担保的额度，为正泰开宇提供不超过3,000万元担保的额度。本次担保主要用于亚厦园林、亚厦产业园、亚厦幕墙、巨和装饰、蓝天装饰、成都恒基和正泰开宇办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年,并授权公司董事长签署相关协议。

　二、被担保人基本情况

　1、浙江亚厦景观园林工程有限公司

　亚厦园林成立于2006年9月26日，住所为浙江省上虞市曹娥街道锦华路17号，法定代表人陈宋江，注册资本2,580万元人民币，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围：景观工程、景观绿化工程、市政工程承接；园林设计；园林绿化工程综合性养护；园林绿化技术咨询、服务等。

　截止2013年12月31日，亚厦园林总资产9,047.90万元，净资产3,844.96万元。本报告期内亚厦园林实现营业收入10,108.19万元，实现营业利润1,036.87万元，净利润761.69万元。

　2、浙江亚厦产业园发展有限公司

　亚厦产业园成立于2009年6月25日，住所为浙江省上虞市开发区036-027-518地号，法定代表人王文广，注册资本20,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围：室内外建筑装饰装修配套部品部件、各类建筑幕墙、金属门窗、铝合金门窗加工、中空玻璃深加工和研发、设计、制造等。

　截止2013年12月31日，亚厦产业园总资产76,479.20万元，净资产55,581.65万元。本报告期内亚厦产业园实现营业收入27,974.13万元，实现营业利润232.30万元，净利润98.62万元。

　3、浙江亚厦幕墙有限公司

　亚厦幕墙成立于2001年9月19日，住所为上虞市章镇工业新区，法定代表人王文广，注册资本15,800万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：建筑幕墙工程、钢结构工程、金属门窗工程的设计、施工及技术咨询服务；建筑幕墙、铝制品、金属门窗、不锈钢制品、中空玻璃的加工制作、销售；石材加工等。

　截止2013年12月31日，亚厦幕墙总资产266,010.15万元，净资产73,673.81万元。本报告期内亚厦幕墙实现营业收入321,171.58万元，实现营业利润27,154.35万元,净利润23,620.78万元。

　4、浙江巨和装饰工程有限公司（原名浙江雅迪装饰工程有限公司）

　巨和装饰成立于2002年4月17日，住所为嘉兴市秀洲区王店镇纬十路17号，法定代表人张伟良，注册资本5,168万元，本公司持有其51%的股权，为本公司控股子公司。经营范围包括：承接建筑装饰工程设计、施工业务等。

　截止2013年12月31日，巨和装饰总资产14,027.94万元，净资产2,432.08万元。本报告期内巨和装饰实现营业收18,119.57万元，实现营业利润-88.64万元,净利润-91.01万元。

　5、上海蓝天房屋装饰工程有限公司

　蓝天装饰成立于1987年9月30日，住所为上海市杨浦区顺东路800号六楼，法定代表人洪兆雄，注册资本3,100万元，本公司持有其60%的股权，为本公司控股子公司。经营范围包括：房屋建筑工程、建筑幕墙工程、机电安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、防腐保温工程、建筑防水工程的施工，房屋装饰，钢结构施工、设计等。

　截止2013年12月31日，上海蓝天总资产59,144.14万元，净资产15,176.11万元。本报告期内上海蓝天实现营业收入112,520.49万元，实现营业利润4,061.87万元,净利润3,471.51万元。

　6、成都恒基装饰工程有限公司

　成都恒基成立于1996年12月6日，住所为成都市一环路南一段22号，法定代表人杨先蓉，注册资本3,060万元人民币，本公司持有其60%的股权，为本公司控股子公司。经营范围包括：建筑装饰工程设计、施工；建筑幕墙工程施工；钢结构工程施工；生产、销售装饰材料；建筑智能化工程施工；园林古建筑工程施工；城市及道路照明工程施工。

　截止2013年12月31日，成都恒基总资产16,047.86万元，净资产6,234.61万元。本报告期内成都恒基实现营业收入18,216.70万元，营业利润2,561.08万元，净利润1,982.38万元。

　7、大连正泰开宇装饰有限公司

　正泰开宇成立于2001年10月22日，住所为庄河市吴炉镇吴炉村，法定代表人赵文君，注册资本2,302万元人民币，本公司持有其51%的股权，为本公司控股子公司。经营范围包括：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、消防设施工程施工（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准）。

　截止2013年12月31日，正泰开宇总资产14,492.55万元，净资产2,422.68万元。本报告期内成都恒基实现营业收入29,612.34万元，营业利润1,024.51万元，净利润968.77万元。

　三、担保的主要内容

　公司同意为下列子公司2014年共计116,000万元额度提供担保，具体如下：

　公司同意为亚厦园林提供不超过15,000万元担保的额度，为亚厦产业园提供不超过30,000万元担保的额度，为亚厦幕墙提供不超过60,000万元担保的额度，为巨和装饰提供不超过3,000万元担保的额度，为蓝天装饰提供不超过3,000万元担保的额度，为成都恒基提供不超过2,000万元担保的额度，为正泰开宇提供不超过3,000万元担保的额度。本次担保主要用于亚厦园林、亚厦产业园、亚厦幕墙、巨和装饰、蓝天装饰、成都恒基和正泰开宇办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年，并授权公司董事长签署相关协议。

　四、董事会意见

　1、提供担保的目的

　满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。

　2、对担保事项的风险判断

　本次担保对象为公司子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

　五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　本次批准的对外担保总额为不超过人民币116,000万元，占公司2013年末经审计净资产的26.13%。除本次担保事项外，公司及子公司累计对外担保金额为0元，公司对子公司累计担保金额为人民币27,750万元，分别为：为全资子公司亚厦幕墙提供对外担保9,950万元、亚厦产业园提供对外担保13,000万元，景观园林提供对外担保2,800万元，巨和装饰提供对外担保2,000万元。

　本次担保生效后，公司对子公司累计担保金额为人民币143,750万元，占公司2013年末经审计净资产的32.39%。

　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　特此公告。

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　董事会

　二○一四年四月二十四日

　证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-031

　浙江亚厦装饰股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕119号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财富里昂证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价相结合的发行方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票5,300万股，发行价为每股人民币31.86元。截至2010年3月17日止，本公司共募集资金168,858.00万元，扣除发行费用6,145.33万元后，募集资金净额为162,712.67万元。

　上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2010）综字第020013号”《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　截至2012年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目139,625.68万元，尚未使用的金额为27,234.43万元（其中募集资金23,086.99万元，专户存储累计利息扣除手续费4,147.44万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2013年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）以募集资金直接投入募投项目1,236.14万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目46,328.52万元。

　（2）本公司本年度使用超募资金408.53万元投资石材制品工厂化项目；使用超募资金2,917.73万元投资木制品工厂化二期项目；使用超募资金14,045.67万元购买总部项目土地。截至2013年12月31日止，本公司超募资金累计投入募投项目111,905.23万元。

　综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入158,233.75万元，尚未使用的金额为4,478.92万元。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2009年1月21日经本公司董事会第一届十次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2010年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及手续费支出净额4,270.97万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2013年12月31日，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　截至2013年12月31日，本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月二十四

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　证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-032

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　关于举办投资者接待日活动的

　公 告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理的水平，更好地与投资者进行沟通交流，使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　一、接待时间

　2014年5月28日（星期三）下午13:30-15:30。

　二、接待地点

　浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦19楼会议室。

　三、预约方式

　参与投资者请按以下方式预约：

　时间：2014年5月15日-16日，上午8：30-11：00，下午13:00-17:00。

　联系人：徐丹露

　电话：0571-89880086

　传真：0571-89880809

　四、公司参与人员

　董事长丁海富先生、总经理俞曙先生、董事会秘书吴青谊先生、副总经理戴轶钧先生、财务总监刘红岩女士（如有特殊情况，参会人员会有调整）。

　五、注意事项

　1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月二十四日

　证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-033

　浙江亚厦装饰股份有限公司关于举行网上2013年度报告说明会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司将于2014年5月9日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长丁海富先生、总经理俞曙先生、董事会秘书吴青谊、副总经理戴轶钧、财务总监刘红岩、独立董事汪祥耀先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知。

　浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十四日

　证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-034

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第八次会议决定，于2014年5月28日（星期三）在杭州市望江东路299号冠盛大厦19楼会议室召开2013年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　公司决定于2013年5月28日（星期三）在杭州市望江东路299号冠盛大厦19楼会议室召开2013年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　3、会议召开日期和时间：2014年5月28日（星期三）上午9:30开始,会期半天。

　4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

　5、会议地点：公司19楼会议室

　6、出席对象：

　（1）截至2013年5月21日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　二、会议审议事项

　1、审议《2013年年度报告及其摘要》；

　2、审议《2013年度董事会工作报告》；

　3、审议《2013年度监事会工作报告》；

　4、审议《2013年度财务决算报告》；

　5、审议《2013年度利润分配预案的议案》；

　6、审议《关于确认公司2013年度高管人员薪酬的议案》；

　7、审议《关于2014年度日常关联交易的议案》；

　8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　10、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》；

　11、审议《关于因非公开发行增加注册资本并修改<公司章程>的议案》；（需特别决议通过）

　12、审议《关于因权益分派增加注册资本并修改<公司章程>的议案》。（需特别决议通过）

　本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2013年度述职报告。

　三、会议登记办法

　1、登记时间：2014年5月21日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

　2、登记地点：公司证券投资部（杭州市望江东路299号冠盛大厦1803室）

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　四、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：0571-89880808

　传真号码：0571-89880809

　联系人：任锋、刘鉴非

　通讯地址：杭州市望江东路299号冠盛大厦

　邮政编码：310008

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十四日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江亚厦装饰股份有限公司2013年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　1、《2013年年度报告及其摘要》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　2、《2013年度董事会工作报告》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　3、《2013年度监事会工作报告》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　4、《2013年度财务决算报告》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　5、《2013年度利润分配预案的议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　6、《关于确认公司2013年度高管人员薪酬的议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　7、《关于2014年度日常关联交易的议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　8、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　9、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　10、《关于为公司子公司提供担保的议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　11、审议《关于因非公开发行增加注册资本并修改<公司章程>的议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　12、审议《关于因权益分派增加注册资本并修改<公司章程>的议案》。

　同意□ 反对□ 弃权□

　（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　被委托人签字：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：2014年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014－036

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第三届监事会第六次会议通知于2014年4月14日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2014年4月24日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：

　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。

　经审核，监事会认为“董事会编制和审核浙江亚厦装饰股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。

　5、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2014年度日常关联交易议案》，关联监事王震回避了表决。

　6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。

　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》。

　特此公告。

　浙江亚厦装饰股份有限公司

　监事会

　二〇一四年四月二十四日