1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　概述

　2013 年，是公司稳步发展的一年。在国际经济复苏缓慢，国内经济增速放缓的大形势下，面对各细分产业市场竞争激烈等诸多挑战，我们根据自身发展的实际情况，从加强内部管理着手，做精做强，保持产品开发和科研投入方面的投入力度，稳步延伸产业链，贯彻推进制造服务一体化的发展战略，运营质量的提升稳中加快，整体效益开始进入上升通道。 报告期内，营业收入稳中有升，达到7.7 亿元，实现利润总额5,665万元。

　主营业务分析

　收入方面：2013年公司收入总额与上年基本持平略有增长（增幅1.97%），从行业分类上看，工业收入基本持平略有下滑（降幅0.8%），收入增长主要体现在工程技术服务上（增幅22.56%）；成本控制：通过加强企业自我管理，2013年总体成本与2012年度相比总体呈现下降趋势；费用与上年度相比，本期销售费用增长5.73%，管理费用增长12.80%，财务费用下降35.92%。财务费用下降的主要原因在于2013年进一步加强了对资金的管理，提高了资金使用的效率和计划性，从而增加了资金收益；研发支出 ：

　为了提高整体盈利能力和产品竞争力，公司在2013年度持续加大科研投入，2013年研发支出比上年同期有较大增加。

　公司核心竞争能力重大变化分析

　随着近年来页岩气等非常规能源开采技术的飞速发展，随钻测量技术得到了越来越广泛的应用，市场前景极为良好。目前，我国高端随钻测量分析产品的国产化率偏低，报告期内，由神开股份下属子公司神开石油设备有限公司承办的随钻地质油气多参数分析仪项目正式启动，由石油设备公司牵头且担任实施主体，联合高校、研究院所、录井公司、国外相关机构等进行产、学、研、用的开发，共同推进项目实施。报告期内，项目进展顺利，该项目的实施将会增强公司研发具有国际一流水平随钻产品的能力，对提高公司核心竞争能力具有重大战略意义。

　公司发展战略、2014年经营目标及主要经营措施

　发展战略：公司将依据自身特点，以国家重大科技项目为契机，在稳定强化自身主业的同时，将产业链向井下海洋油气勘探开发、页岩气煤层气等非常规油气开发领域的高端装备制造及服务延伸。

　经营目标：2014年，公司在充分考虑到细分市场情况、重大科研项目研发进度等情况，提出的经营目标是：实现营业收入8.7亿元，净利润7000万元。

　（特别提示：以上为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。）

　2014年的主要经营措施：

　1、强化市场能力，发挥市场龙头作用；

　2、加强质量管理，推进公司品牌建设；

　3、坚持创新发展，不断提高公司核心竞争力；

　4、推进战略发展，提高企业发展动力；

　5、加强人力资源，为企业持续发展提供保障

　6、强化企业管理，控制运营风险

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　于上年度相比，本期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内未发生需要更正的重大会计差错。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年度相比，本期新增合并单位2家，为公司本期新设立的全资子公司——上海神开密封件有限公司以及该全资子公司新

　并入的控股子公司——上海经纬峰实业有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　董事会说明

　1、 非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称公司）于2013年11月20日收到《中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-063号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会已对公司立案稽查。截至本审计报告日，证监会对神开股份涉嫌信息披露违法违规尚在稽查过程中。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2013年度财务报表进行审计，并于2014年4月24日出具了信会师报字（2014）第112781号带强调事项段无保留意见的审计报告。

　强调事项段的内容

　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，神开股份于2013年11月20日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-063号），因神开股份涉嫌信息披露违法违规，中国证监会已对神开股份立案稽查。截至本审计报告日，证监会对神开股份涉嫌信息披露违法违规尚在稽查过程中。此段的内容不影响已发表的审计意见。”

　2、 注册会计师对该事项的基本意见

　我们根据了解的情况综合判断认为，公司被证监会立案稽查的涉嫌信息披露违法违规的事项在报告期之前，对报告期财务状况和经营成果无影响。

　强调事项段中涉及事项的对报告期财务状况和经营成果无影响。不属于报告期明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　3、 公司董事会和管理层对该事项的说明

　公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》后，对证监会的调查工作，积极全力协助配合。截止2014年4月24日，公司尚未收到有关调查结果。相信证监会会做出公平、公正、公开的结论，公司将在收到有关调查结论的第一时间进行公告。4、该事项对上市公司的影响程度

　对报告期财务状况和经营成果无影响。

　监事会

　监事会认为：董事会审议《关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》的程序，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意（董事会）关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　法定代表人：顾正

　2014年4月24日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-017

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2014年4月24日上午9：00在上海市闵行区浦星公路1769号公司三楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2014年4月2日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，出席董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

　一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

　总经理向董事会报告了公司2013年度的经营情况以及对公司2014年的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了该报告。

　二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

　1、营业收入：全年实现营业收入76,466.51万元，比上年度的74,987.87万元，增长1.97%；

　2、净利润：全年实现利润总额6,351.49万元，归属于母公司所有者的净利润5,665.02万元,比上年度的5,150.62万元，增加9.99%；

　3、资产、负债及权益：2013年末资产总额158,888.73万元,比上年末增加2.16%；负债总额38,596.76万元，资产负债率24.29%；归属于母公司股东权益117,213.51万元，加权平均净资产收益率4.88%，基本每股收益0.20元。

　上述财务指标已经立信会计师事务所审计。

　此议案尚需提交2013年度股东大会审议批准。

　三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务预算报告》。

　公司2014年度财务预算是根据公司经营计划目标，在充分考虑公司现实各项业务基础和经营能力，在外部市场、宏观政策等因素无重大变化的假设前提下，考虑人力成本、研发费投入、固定资产折旧增加等因素，本着求实稳健的原则而编制的。具体主要财务预算指标如下：

　1、营业收入：87,000万元

　2、净 利 润：7,000万元

　（特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意）。

　此议案尚需提交2013年度股东大会审议批准。

　四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于下属子公司2013年度利润分配方案的议案》。

　上海神开石油设备有限公司2013年实现净利润32,233,219.18元，按10%的比例计提法定盈余公积金后，其余部分29,009,897.26元，分配至股份公司；

　上海神开石油科技有限公司2013年实现合并净利润20,789,314.17元，按10%的比例计提法定盈余公积金后，其余部分18,710,382.75 元，分配至股份公司。

　上海神开石油仪器有限公司2013年实现净利润7,517,847.73 元，按10%的比例计提法定盈余公积金后，其余部分6,766,062.96元，分配至股份公司；

　上述三家子公司合计分配至股份公司的净利润为54,486,342.97元。其它子公司无分配。

　五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　以公司2013年12月31日总股本287,675,612股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50 元（含税），并每10股以资本公积金转增1股，共分配现金股利43,151,341.80元。实施分配后，母公司剩余未分配利润 57,737,586.51元转入下年度；(注：剩余未分配利润未包含公司所属子公司按本次董事会决议分配至母公司的2013年度投资收益54,486,342.97元)；公司资本公积金余额为526,720,984.69元。

　以上利润分配预案还需提交公司2013年度股东大会审议通过。

　六、全体董事以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　立信会计师事务所对公司2013年度募集资金存放和使用情况出具了专项报告。

　公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2014年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　七、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了意见。

　《2013年度公司内部控制自我评价报告》的具体内容详见2014年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　八、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度报告》及其《摘要》。

　公司《2013年度报告摘要》详见2014年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)；《2013年度报告》详见2014年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　《2013年度报告》及其《摘要》还需提交公司2013年度股东大会审议。

　九、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会2013年度工作报告》。本工作报告还需提交公司2013年度股东大会审议。

　《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见2014年4月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公司《2013年度报告》或《2013年度报告摘要》。

　公司独立董事管彤贤先生、胡守钧先生、尤家荣先生、周佰修先生、靳庆鲁先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

　十、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。监事会、独立董事对本事项分别发表了意见。

　董事会《关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》的具体内容详见2014年4月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　十一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2014年度审计机构的议案》，建议继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　本议案还需提交公司2013年度股东大会审议。

　十二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。独立董事分别就关于向子公司提供担保发布意见。

　公司《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》详见2014年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

　十三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

　为了提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品权限变更为：使用任一时点最高额度不超过20,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。

　自本议案经股东大会审议通过之日起按照本议案执行，同时 2014年1月7日第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》不再执行。

　以上议案还需提交公司2013年度股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　公司《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》公告详见2014年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

　十四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事工作津贴的议案》。

　为了更好的发挥独立董事对公司发展的作用，更好的体现独立董事的重要性，现提请调整独立董事工作津贴，由原来每月6000元（税前）调整至每月7000元（税前）。

　以上议案还需提交公司2013年度股东大会审议通过。

　十五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则自查落实表》。

　公司《内部控制规则自查落实表》详见2014年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

　十六、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季报告》正文及全文。

　公司《2014年第一季报告》正文及全文详见2014年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

　十七、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2014年5月27日召开2013年度股东大会。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-018

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　第三届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2014年4月24日下午14：00在公司二楼会议室召开，会议通知于2014年4月3日以书面及邮件形式发出。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。

　经与会监事逐项认真审议，通过了如下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交公司2013年度股东大会审议。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。

　《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度报告及其摘要》，并同意将该报告及其摘要提交公司2013年度股东大会审议。

　监事会认为：董事会编制和审核公司《2013年度报告》的程序，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2013年度报告》的具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　《2013年度报告摘要》的具体内容，详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。

　监事会认为：董事会审议《关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》的程序，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明。

　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，与公司当前及未来一段时期的生产经营状况较为适应，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的实际情况，监事会对该报告无异议。

　《2013年内部控制自我评价报告》的具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》全文及正文。

　监事会认为：董事会编制和审核公司《2014年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2014年第一季度报告》的具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

　监事会认为：在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用任一时点最高额度不超过20,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的有关规定。监事会同意使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，同意将《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》提交2013年度股东大会表决。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司监事会

　2014年4月24日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-019

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会关于审计报告非标准无保留

　意见涉及事项的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称公司）于2013年11月20日收到《中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-063号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会已对公司立案稽查。截至本审计报告日，证监会对神开股份涉嫌信息披露违法违规尚在稽查过程中。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2013年度财务报表进行审计，并于2014年4月24日出具了信会师报字（2014）第112781号带强调事项段无保留意见的审计报告。

　强调事项段的内容

　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，神开股份于2013年11月20日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-063号），因神开股份涉嫌信息披露违法违规，中国证监会已对神开股份立案稽查。截至本审计报告日，证监会对神开股份涉嫌信息披露违法违规尚在稽查过程中。此段的内容不影响已发表的审计意见。”

　二、 注册会计师对该事项的基本意见

　我们根据了解的情况综合判断认为，公司被证监会立案稽查的涉嫌信息披露违法违规的事项在报告期之前，对报告期财务状况和经营成果无影响。

　强调事项段中涉及事项的对报告期财务状况和经营成果无影响。不属于报告期明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　三、 公司董事会和管理层对该事项的说明

　公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》后，对证监会的调查工作，积极全力协助配合。截止2014年4月24日，公司尚未收到有关调查结果。相信证监会会做出公平、公正、公开的结论，公司将在收到有关调查结论的第一时间进行公告。

　四、该事项对上市公司的影响程度

　对报告期财务状况和经营成果无影响。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2014年4月24日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-020

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于为全资子公司申请银行授信

　提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）于2014年4月24日召开了第三届董事会第一次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　为了保证公司生产发展，拓展应收账款保理业务，节约融资成本，针对子公司近期的融资需求，提请董事会授权子公司的融资额度（含借款、进出口贸易、票据业务、法人账户透支等），并由股份公司出具信用担保，具体内容如下：

　单位：万元

　■

　二、被担保方基本情况

　上海神开石油设备有限公司为公司的全资子公司，注册地点为上海市闵行区浦星公路1769号，法定代表人李芳英，注册资本17,439万元、主营业务为：石油专用仪器仪表、石油专用设备、石油钻采设备及配件，套管头、油管头及配件的研究、设计、制造、销售、安装，并提供上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

　2013年度（经立信会计师事务所审计），上海神开石油设备有限公司的资产总额78,977万元、负债总额47,993万元、资产负债率60.77%、净资产30,984万元、营业收入58,843万元、利润总额3,690万元、净利润3,223万元。

　三、担保的主要内容

　担保方为上海神开石油化工装备股份有限公司，被担保方上海神开石油设备有限公司， 担保方式为连带责任， 担保期限为1年（自银行批准授信之日起）。由于被担保方上海神开石油设备有限公司后续的融资金额将视其实际经营需求和最终各家银行审批的授信额度为准，神开股份保证其中单笔担保协议的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　四、董事会意见

　上海神开石油设备有限公司为公司全资子公司，为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于上海神开石油设备有限公司的经营发展，符合公司整体利益。公司为上海神开石油设备有限公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。根据《公司章程》的规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　五、独立董事意见

　本次担保的对象为公司的全资子公司，该公司财务状况稳定、经营情况良好，具有偿付债务的能力。公司为其提供担保的风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2013年末，公司及控股子公司无对外担保事项，公司对控股子公司担保余额为人民币5,045.87万元。在本次担保生效后，公司对控股子公司合计担保额度为人民币18,000万元，占公司最近一期（2013年末）经审计净资产的15.36%。公司无逾期担保的情形。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2014年4月24日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-021

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召集人：公司董事会

　二、会议召开时间：2014年5月27日（星期二）上午9：00

　三、会议地点：上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅

　四、会议审议事项：

　1.《2013年度董事会工作报告》；

　2.《2013年度监事会工作报告》；

　3.《2013年度公司财务决算报告》；

　4.《2014年度公司财务预算报告》；

　5.《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　6.《2013年度报告》及其《摘要》；

　7.《关于聘用2014年度审计机构的议案》；

　8. 《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

　9.《关于调整独立董事工作津贴的议案》。

　此以上议案外，独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　五、出席会议的对象：截止2014年5月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

　六、出席会议登记办法

　1. 登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。建议采用传真或信函的方式。

　传真电话：021－54336696

　信函请寄以下地址：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室（邮政编码：201114）

　2. 登记时间：2014年5月26日，上午9：00-11：30

　3. 登记地点：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司。

　七、参加会议的股东食宿及交通费自理。

　八、会务联系人：郑龙飞

　联系地址：上海市闵行区浦星公路1769号 上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室

　联系电话：021—64293895

　附：授权委托书

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2014年4月24日

　授 权 委 托 书

　致： 上海神开石油化工装备股份有限公司

　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席上海神开石油化工装备股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

　■

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-022

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买

　保本型银行理财产品的议案

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2014年1月7日第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，同意使用单笔不超过5,000万元闲置募集资金累计最高额度不超过15,000万元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。为了提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品权限变更为：使用任一时点最高额度不超过20,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。

　自本议案经股东大会审议通过之日起按照本议案执行，同时 2014年1月7日第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》不再执行。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　一、公司募集资金的基本情况

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司或者本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，公司于2009年7月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股15.96 元。募集资金总额73,416万元，扣除发行费用 3,416.84万元，实际募集资金净额 69,999.16 万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2009年 7 月 31 日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11632号验资报告验证。

　二、募集资金的使用情况及闲置原因

　2013年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入1,258.09万元，收回临时补充流动资金6,500.00万元，实际可使用募集资金 40,539.08万元，2013年度公司共使用募集资金8,617.06万元，其中：投资石油化工装备高科技产品生产基地发展项目3,361.16万元、增资上海神开石油科技有限公司1,919.44万元、国家重大科学仪器设备开发项目1,800.00万元，在美国设立ShenKai petroleum ,LLC 1,536.46万元。截至2013年12月31日止，公司募集资金专用账户余额31,922.02万元。

　由于规划的地铁8号线紧靠原研发中心大楼和测试中心大楼，距离只有20多米，建筑方案被迫进行重新设计，两栋大楼主体合并成一栋，设计方案由原来与地铁平行的东西朝向改为南北朝向，并涉及对建筑高度指标进行调整，导致该项目2012年11月份开始实施，目前该大楼主体结构已经完工，正在进行内部装修。此外由于受金融危机影响，部分项目情况发生变化，为确保项目收益率，需要对项目重新评估、论证，调整实施方案，故在项目实施期间出现闲置募集资金。

　三、本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用任一时点最高额度不超过20,000万元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。

　1、理财产品品种

　为了控制风险，公司投资的银行理财产品发生主体为商业银行并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，该银行理财产品不得用于质押，产品专用结算帐户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　2、投资期限

　使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。

　3、投资额度

　购买短期保本型银行理财产品，任一时点最高额度不超过20,000万元。

　4、实施方式

　在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策权并由董事长签署相关合同，具体按公司《投资理财管理制度》实施。

　5、信息披露

　公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户事项，具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，公司将在每季报、半年报、年报中披露购买理财产品的具体情况。

　6、决议有效期

　自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　四、投资风险及风险控制

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　1、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和投资理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、投资对公司的影响

　1、公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　六、保荐人意见

　保荐人对公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议，在该事项通过公司股东大会审议之后可以实施。

　七、独立董事意见

　同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行投资银行理财的决定，并同意提交股东大会审议。

　八、监事会意见

　同意将《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》提交2013年度股东大会表决。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2014年4月24日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-023

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于举行2013年度报告网上说明会的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2013年度报告》及摘要已于2014年4月26日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》。

　为使投资者能够进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于2014年4月30日（星期三）下午15：00－17：00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会。

　本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司副董事长李芳英女士、总经理寇玉亭先生、独立董事靳庆鲁先生、财务负责人方慧珍女士、董事会秘书顾冰先生、公司保荐代表人黄力先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月24日

　关于上海神开石油化工装备

　股份有限公司2013年度财务报告

　非标审计意见的专项说明

　信会师函字（2014）第1068号

　深圳证券交易所：

　我们接受委托，对上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）2013年度财务报表进行审计，并于2014年4月24日出具了信会师报字（2014）第112781号带强调事项段无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

　一、强调事项段的内容

　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，神开股份于2013年11月20日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-063号），因神开股份涉嫌信息披露违法违规，中国证监会已对神开股份立案稽查。截至本审计报告日，证监会对神开股份涉嫌信息披露违法违规尚在稽查过程中。此段的内容不影响已发表的审计意见。”

　二、出具带强调事项段无保留意见审计报告的理由和依据

　根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”

　《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“一、审计报告中的强调事项段”进一步指出，“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性......。”。神开股份因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案稽查，属于审计准则第1503号准则正文和应用指南中所规定的异常监管行动。

　三、强调事项段中涉及事项对报告期内神开股份财务状况和经营成果的影响

　我们根据了解的情况综合判断认为，神开股份被证监会立案稽查的涉嫌信息披露违法违规的事项在报告期之前，对报告期财务状况和经营成果无影响。

　四、强调事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明

　如本专项说明三所述，强调事项段中涉及事项的对报告期财务状况和经营成果无影响。不属于报告期明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　二O一四年四月二十四日