4、项目可行性研究报告

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-019

　四川科伦药业股份有限公司变更募集资金用途和使用节余募集资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、变更募集资金用途和使用节余募集资金概述

　1、募集资金情况

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221元。根据相关文件规定增加募集资金净额16,845,085元，调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元；其中募集资金项目资金1,491,073,300元，超额募集资金为3,297,769,006元。

　2、项目变更概述

　现因生产经营需要，公司拟将由本公司实施的募集资金投资项目“扩建软袋输液生产线项目”变更为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”；同时，为提高资金使用效率，拟将原“科伦药业扩建软袋输液生产线项目”的剩余募集资金，加上“湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目”、“黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目”、“广东科伦异地扩建技术改造项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”的募集资金与节余募集资金全部用变更后项目的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。

　3、审议程序

　2014年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构发表了保荐意见。

　本次变更尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　二、“扩建软袋输液生产线项目”实施地点变更及其原因

　公司原“扩建软袋输液生产线项目”经成都市新都区经济局新经技改备案(2009)02号立项批准，原拟在公司新都基地原有厂房内建设。

　根据成都市“一区一主业”的功能战略定位，成都市经济和信息化委员会建议公司在温江区实施“扩建软袋输液生产线项目”，2011年3月4日公司第三届董事会第十三次会议审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将该项目的实施地点变更为“成都市温江新华路海峡工业创业园”。

　根据2010年12月30日公司与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署的《项目招商引资协议书》，公司拟在科技园投资建设的项目包括“扩建软袋输液生产线项目”、四川科伦药物研究有限公司“科伦药业研发中心改造建设项目”与四川科伦斗山生物技术有限公司“卵磷脂生产车间”，各项目所需用地将分期交付。但截至目前，当地政府仍未能将“扩建软袋输液生产线项目”的土地使用权交付我公司。鉴于公司注册所在地成都市新都区委、区政府支持并同意公司在原新都基地厂区旁新增土地用于“扩建软袋输液生产线项目”的实施，经综合比较和考虑，为保证募投项目尽快开展推进，公司拟变更该项目的实施地点由“成都市温江新华路海峡工业创业园”至“成都市新都工业西区”。本项目实施地点变更后，项目实施地可容纳大体量建筑厂房，经过合理布局可实现集约化与规模化生产，达到最佳的投入产出水平。

　三、项目投资方案调整的概况及其原因

　“扩建软袋输液生产线项目”原计划投入金额为21,274.84万元，根据公司目前生产经营需要，拟调整为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，项目总投资额为69,821万元。

　公司拟将原“扩建软袋输液生产线项目”应使用的募集资金，以及湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”尚未使用的募集资金，黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、广东科伦“异地扩建技术改造项目”和辽宁民康”新增塑瓶输液生产线项目”的节余募集资金，全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。

　本项目变更后的实施地紧邻公司新都生产基地，依托新都基地的既有资源，本项目实施过程中在工程管理、人员组织、技术力量等方面均可获得全方位的支持。项目达产后将主要生产高端创新型软包装输液产品，不仅在生产效率与成本控制方面具有优势，还兼具有双管软袋输液产品在临床上使用安全型与操作便利性的特点。

　四、项目变更的主要内容

　1、项目本次变更的具体情况

　（1）地点：从成都市温江新华路海峡工业创业园变更到成都市新都卫星城工业大道东段520号。

　目前该项目的工业用地产业准入申请已经成都市经济和信息化委员批准同意，公司正积极办理该项目建设前期的相关手续，并将用自有资金以出让方式获取项目所需用地。

　（2）产品：高端创新型软包装输液产品。

　（3）设计产能：由原计划4,000万袋增加为58,300万袋。

　公司本次变更募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向的情形，对该项目的实施不会构成不利影响。

　2、变更后项目资金投入概况

　“扩建软袋输液生产线项目”原计划投入资金21,274.84万元，截至2014年4月21日已投入875.83万元，主要为设计费用、前期测评费及设备预付款。

　公司拟将湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目” 的尚未使用募集资金、黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、广东科伦“异地扩建技术改造项目”和辽宁民康”新增塑瓶输液生产线项目”的节余募集资金用于该项目的实施，其余不足部分由公司以自有资金方式投入。

　截至2014年4月21日，上述四个项目的尚未使用募集资金及节余募集资金合计38,868.38万元，将全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”工程的投资建设。各募投项目募集资金使用情况为：

　单位：万元

　■

　注：

　①湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”未能按预定时间在2013年11月30日投产，主要原因是拟生产的液固双室袋产品尚在等待审批，目前该项目已建成两条液固双室袋输液生产线，形成年生产液固双室袋输液2,000万袋生产能力，一旦产品获得批准即可投入生产。该项目拟生产的一种产品已于2013年10月联合空军某医院申报总后勤部卫生部军队医疗制剂，预计在2014年下半年可批量生产；另两种拟生产产品已于2013年5月申报至国家药监总局，现正在药品审评中心进行技术评审。

　该项目的后续建设资金公司将根据产品的审批进度以自有资金方式投入。

　② 截止2013年12月31日，黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”已取得了塑瓶输液生产线GMP证书，2013年11月中旬进行试生产。现剩余的募集资金包括节余资金（原计划投资建设的高架自动化仓库因黑龙江科伦产品结构调整，原有库房基本能满足现有产能需求已无建设必要）及支付时间较长的未付项目质保金。

　③ 截止2013年12月31日，广东科伦“异地扩建技术改造项目”已全线完工，并于2013年12月取得GMP证书，2014年开始进行试生产。

　④ 截止2013年12月31日，辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及其他设备的投资建设。

　3、项目经济效益分析

　本项目投产后正常年度可实现销售收入123,923万元，利润总额25,302万元，项目总投资利润率31.19%，财务内部收益率24.97%。

　上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　4、风险提示

　（1）新版GMP认证风险分析与措施

　按照新版GMP对无菌药品的相关规定，2014年起无菌药品生产必须要通过新版GMP认证，如果本项目生产线不能如期通过新版GMP认证，将会对项目的正常投产造成不利影响。

　公司将与富有经验的工程公司和设计院合作，共同完成该项目的概念设计、初步设计和施工图设计。同时，本项目在按照新版GMP要求建设期间，公司将利用在新版GMP认证过程中所积累的较为丰富的经验，通过提升软硬件水平及加强人员培训等有效措施降低新版GMP认证风险。

　（2）项目管理风险

　本项目从工程设计、工程施工、设备采购、设备安装到人员招聘、人员培训、都需系统的组织和严格的管控，如若在某一环节出现纰漏，则将影响本项目的建设进度和实施质量。

　公司将依托现有人员组织、技术力量、管理流程上的优势，系统制定详细的工程建设计划和工程管理制度，采用专项小组的形式推进项目的实施和管控。对项目的实施情况及重大事项建立及时报告和反馈机制，定期召开沟通与协调会议，完善变更控制和风险评估流程，从而达到高效、规范管理的效果，确保风险受控，降低管理风险。

　（3）人力资源风险

　项目达产后需要聘用大量生产技术员工，若该等员工未能熟练掌握操作技能并严格执行内部控制标准流程，有可能对项目的顺利开展产生不利影响。

　公司将提前制定招聘计划，确保对新员工尽早开展全面系统的理论、实操培训。综合宣贯、培训和考核的方式，辅以末尾淘汰制度，保证充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，使其熟悉并掌握岗位操作技能。同时，公司一贯重视人才培养，保证了充足的储备技术力量。项目运营时，将会采用新老员工混搭班组，通过以老带新，多重复核操作的方式来组织生产，进一步降低风险。

　（4）销售风险

　公司设有专职销售服务队伍，为各销售片区提供支援与协助。与坚持生产基地贴近主要市场的理念相结合，公司的全国性销售网络提高了产品销售效率，为持续提升公司品牌的市场知名度及扩大产品的市场覆盖率提供了保障。由于本项目生产的高端软包装输液产品是创新型产品，市场销售方面会存在开发导入和消化接受期。

　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　1、公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为 “高端软包装生产线及配套仓库项目”较原“软袋输液生产线项目”具有三大优势：质量优势、工艺优势和成本优势，新附加值更高、生产效率更高能够完善公司产品结构，有利于增强公司核心竞争力，项目投资将会取得较好的经济收益。另外，将节余募集资金用于调整过的募投项目，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，相关程序符合法律法规的规定。同意公司《关于变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》。

　2、公司全体监事认真审核了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》，监事会认为：由于原项目实施地点未能取得，变更后的实施地点紧邻公司新都生产基地，依托新都基地的既有资源，本项目实施过程中在工程管理、人员组织、技术力量与政务关系等方面均可获得全方位的支持，且新产品生产效率高、成本领先，能够满足公司发展的需求，该项目使用部分募集资金项目剩余资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》。

　3、保荐机构意见

　经核查，国金证券发表以下保荐意见：

　（1）本次变更募集资金用途和使用节余募集资金事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司2013年年度股东大会审议。

　（2）鉴于本次募投项目变更后的募集资金用途和节余募集资金的使用均投资于公司主营业务，符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，因此本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2013年年度股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　（3）国金证券将持续关注公司募集资金用途变更后的募集资金使用情况，以及节余募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保资金使用程序合法合规。

　基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更募集资金用途和使用节余募集资金无异议。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第十五次会议决议 ；

　2、第四届监事会第八次会议决议 ；

　3、公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　4、保荐机构意见

　5、项目可行性研究报告

　特此公告

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-020

　四川科伦药业股份有限公司关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常采购关联交易概述

　（一）概述

　与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及其控制的公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。

　科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。

　公司预计2014年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过 4,715.00万元，公司2013年度实际与科伦斗山发生关联交易金额为4,041,025.64 元。

　（二）预计2014年度的关联交易类别和金额

　■

　2014年1月1日到2014年3月31日，公司与科伦斗山累计已发生的关联交易的金额为6,716,723.26元。

　（三）审议程序

　2014年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易情况的的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本项关联交易无需获得股东大会的批准。

　二、关联方介绍及关联关系

　（一）关联方情况

　科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3000万元，法定代表人：潘慧，公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（凡涉及国家专营规定及许可证管理的从其规定）。

　截止2013年12月31日，资产总额 41,914,771.44 元，负债总额12,558,039.99 元，股东权益29,356,731.45元，2013年度实现净利润 380,504.46 元。（上述数据已经四川蜀华会计师事务所有限公司审计（川蜀华会审字{2014}5号））

　（二）关联关系及履约能力

　科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。

　科伦斗山依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。

　三、关联交易的主要内容

　本公司及下属公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地与供应商进行采购。

　本公司严格按照公司采购业务内部控制流程，并与科伦斗山签订《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　科伦斗山主要产品高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料，该产品填补了我国药用辅料上的生产空白，向科伦斗山采购该辅料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益。有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性。

　五、独立董事对关联交易情况的意见

　（一）公司独立董事事前认可

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2014年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，公司预计2014年度向四川科伦斗山生物技术有限公司采购总额不超过4,715万元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法，同意提交董事会审议。

　（二）独立意见

　经认真核查后公司独立董事认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易情况的议案》。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-021

　四川科伦药业股份有限公司关于确认2013年度并预计公司2014年度日常

　关联交易情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易概述

　（一）概述

　公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）及其控制的公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司(以下简称“科伦医贸”)及其控制的企业发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤，委托伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)提供劳务等业务形成的关联交易。

　科伦医贸、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。

　公司预计2014年度与科伦医贸及其控制的企业发生的关联交易金额合计不超过72,000万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额不超过4,000万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过3,240万元。

　2014年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、程志鹏先生作为关联董事予以回避表决。

　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　（二）2013年度实际发生并预计2014年度的关联交易类别和金额

　■

　自2014年1月1日到2014年3月31日，公司与科伦医贸及其控制的企业累计已发生的关联交易的金额为153,481,979.36元；公司与恒辉淀粉和伊北煤炭分别发生的关联交易的金额为7,659,748.96元和5,599,949.81元。

　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　（一）关联方基本情况

　1、关联方介绍

　科伦医贸成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：何岳。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

　2、伊北煤炭

　伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：贾可珍，公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。2010年12月，成都久易贸易有限公司（下称“久易公司”）受让了伊北煤炭100%股权。2012年12月23日，久易公司同意将其所持有的伊北煤炭股权全部转让给惠丰投资，伊北煤炭修改了其公司章程相关条款。2013年初，惠丰投资与久易公司签订股权转让协议，约定惠丰投资收购久易公司持有的伊北煤炭100%股权。2013年8月，惠丰投资向久易公司支付了股权转让款。由于伊北煤炭原为久易公司的全资子公司，据了解，久易公司的原工商登记在册的股东马雪梅因前述的股权纠纷而申请法院就久易公司原持有伊北煤炭100%的股权于2013年采取了司法查封。因此，截至目前，伊北煤炭尚未办理股东变更的工商登记。

　3、恒辉淀粉

　恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。惠丰投资持有其100%的股权。

　（二）关联关系

　科伦医贸原为公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司，2013年12月，惠丰投资通过受让科伦集团部分股权和对科伦医贸进行增资方式合计持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；科伦集团持有科伦医贸30%的股权；由于惠丰投资为本公司的关联方,故科伦医贸也为公司的关联法人。

　伊北煤炭和恒辉淀粉的股东为公司关联方惠丰投资，因此，两公司也属于公司的关联法人。

　（三）履约能力

　科伦医贸及其控制的企业、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。

　三、关联交易的主要内容

　（一）公司与科伦医贸及其控制的企业间的销售商品

　本公司及下属企业与关联方科伦医贸及其控制的企业之间发生的销售商品的关联交易，系科伦医贸作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品。本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸后，再由其销售至终端客户。科伦医贸作为本公司的经销商之一，通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。

　交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

　（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购

　本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（下称“川宁生物”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行。

　川宁生物与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同执行过程中严格按照合同的约定事项执行。

　（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工交易

　为维护双方的利益，2014年，川宁生物委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，双方签订《委托加工协议》，协议约定：川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定根据恒辉淀粉发生的实际生产成本金额的110%（含税）支付委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、委托加工费、双方的责任等内容进行了约定。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　（一）公司向科伦医贸及其控制的企业销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

　（二）公司与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可

　为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司2013年与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常销售关联交易5.5亿元，公司预计2014年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过7.2亿元；公司2014年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)采购煤炭，预计2014年度不超过3,240万元；并委托伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)加工玉米等原材料，预计2014年度向其支付委托加工费不超过4,000万元；对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。

　六、独立董事的独立意见

　经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-022

　四川科伦药业股份有限公司

　关于计提商誉减值准备的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　一、董事会关于计提商誉减值准备的情况说明

　2010年11月19日公司支付24,650万元购买了浙江国镜药业有限公司85%的权益，同时形成商誉86,801,126元；2011年1月24日公司支付2,430万元购买了广东科伦药业有限公司100%的股权，同时形成商誉46,016,511元；2011年2月21日公司支付14,400万元购买广西科伦制药有限公司80%的股权，同时形成商誉61,968,692元。

　公司收购浙江国镜药业有限公司（以下简称“浙江国镜”）、广东科伦药业有限公司（以下简称“广东科伦”）、广西科伦制药有限公司（以下简称“广西科伦”）后，国家出台了新版GMP标准。因实施新版GMP标准产品质量标准提高，环保及安全生产要求等因素的影响，公司对这三家子公司进行大量技术改造，资本性支出较预期增加较多，而近年来人工成本大幅度上升，导致这三家子公司的经营业绩较收购时的预期降低、收益实现期限延后；同时，由于2013年全国各地深入实施“限抗令”、“治理商业贿赂”及“基层医保”存在支付困难等宏观医药环境的影响，医药行业内的输液和抗生素领域竞争加剧，浙江国镜、广东科伦、广西科伦在各地政府药品招投标过程中的竞争能力变化较大，这三家子公司未来收益实现的不确定性加强，资本风险加大，使得资本成本提高，从而导致上述三家子公司经营性股东权益预计未来现金流量的现值降低，出现减值迹象。因此公司按《企业会计准则》相关规定，在最近未来5年(或6年)财务预算和16%至18%的税前折现率预计相应资产组的未来现金流量现值及超过5年(或6年)财务预算之后年份的现金流量均保持稳定的基础上测算永续年期相应资产组的未来现金流量现值。经测算，这三家公司资产组发生减值，公司将上述三家公司与资产组相关的减值损失分配至各资产组中商誉的账面价值，并分别计提商誉减值27,014,797元、61,968,692元与46,016,511元。该项减值使公司归属于母公司所有者的净利润减少13,500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议。??

　二、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

　就本公司本次计提商誉减值准备，审计委员会认为符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提商誉减值准备并提交公司董事会审议。

　三、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　本次公司提商誉减值准备取得了独立董事的事前认可，其是按照《企业会计准则》及公司相关财务制度等规定进行的，本次计提相关资产减值准备依据充分保证了公司规范运作，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　经审核，监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-023

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会关于2013年度保留意见审计

　报告涉及事项的专项说明公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《四川科伦药业股份有限公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明议案》。现就毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具保留意见的审计报告事项说明如下：

　一、导致保留意见的事项

　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，导致保留意见的事项主要是由于公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷。就该存在的重大缺陷，管理层所提供的相关资料的充分性受到限制，因此，审计机构所实施的审计程序无法支持对公司财务报表附注中有关前期会计差错更正披露的准确性和完整性和财务报表附注中所披露的关联方交易及涉及交易的关联方名单的准确性和完整性、以及财务报表附中所披露的关联方交易余额的准确性获取充分、适当的审计证据。同时，审计机构亦无法确定可能未被识别出的关联方交易是否会对在财务报表中进行的会计处理产生影响。

　二、注册会计师对该事项的基本意见

　公司审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；“在存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：……（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”我们对公司2013年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　三、该事项对公司的影响程度

　公司董事会认为，除公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷外，截止本次年度报告披露日，上述保留意见涉及事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见认为，除导致保留意见的事项可能产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2013年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

　四、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施

　公司将在关联交易的管理中建立与执行主动识别、获取及确认关联方信息的内部控制机制，明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。

　就保留意见涉及事项，公司拟采取如下措施予以整改：

　1、按照公司董事会通过的《关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划》进行整改；

　2、公司先行开展全面自查；同时，公司拟聘请具有证券从业资格的审计机构就公司的关联方和关联交易进行全面核查，并在2014年中期报告披露前出具专项核查报告；

　3、加强关联方识别、完善关联交易的管控。为建立关联方识别、获取及确认关联方信息的机制，加强关联交易的管理机制和控制程序，公司第四届董事会第十五次会议已审议通过《四川科伦药业股份有限公司关联交易制度》，并将提交2013年股东大会审议。公司将落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法。公司拟增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等；

　4、公司将组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行定期的关联交易管理培训。

　五、公司监事会与独立董事的意见

　（一）监事会意见

　监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事认为：我们认可毕马威华振会计师事务所出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制在关联方完整性识别方面存在的缺陷，以维护公司和全体股东的利益。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-024

　四川科伦药业股份有限公司

　关于前期会计差错更正的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）对前期会计差错进行了更正。

　现将相关事项说明如下：

　一、关联方与关联关系

　由于本公司董事长及实际控制人刘革新对成都久易贸易有限公司（以下简称“成都久易”）的重大业务活动可以实施控制，成都久易及其子公司伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）、伊犁伊北煤炭有限责任公司（以下简称“伊北煤炭”）属于本公司的关联方。

　另由于本公司关联公司四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）控制广安金山药业公司(以下简称“广安金山”)，广安科伦医药贸易有限公司(以下简称“广安科伦”)、巴中科伦医药贸易有限公司(以下简称“巴中科伦”)、泸州宝光医药有限公司(以下简称“泸州宝光”)、凉山州中药材有限责任公司(以下简称“凉山中药材”)、四川绵阳科伦医药贸易有限公司(以下简称“绵阳科伦”)、西充科伦医药贸易有限公司(以下简称“西充科伦”)、 北京宜宝宏源医药有限公司(以下简称“宜宝宏源”)及四川科伦天然药业有限公司(以下简称“科伦天然”)，该等公司均属于本公司的关联方。

　因此，本公司调整关联方及关联方交易的前期比较数据，补充列报与该等关联方于2012年度的交易额以及于2012年12月31日的应收应付余额。本公司对于上述关联方及关联方交易的补充列报详情如下：

　1、关联方采购

　本公司及其子公司与成都久易、恒辉淀粉、伊北煤炭于2012年度及2013年度的交易情况如下：

　本公司下属子公司伊犁川宁生物技术有限公司(以下简称“伊犁川宁”)与成都久易于2011年3月28日签订《发电机组购买协议》，由成都久易负责发电机组的购买、拆除、运输和翻新，协议价款为人民币360,000,000元，2012年伊犁川宁已收到并安装了发电机组，截至2012年12月31日本公司及伊犁川宁累计支付人民币302,972,043元予成都久易。 在协议履行过程中，伊犁川宁应新疆维吾尔自治区相关部门对热电联动系统建设审批的要求，为达到节能减排目的而更换和改造了原协议约定的部分设备；同时，原协议约定本应由成都久易承担的部分设备检修翻新费调整为由伊犁川宁承担并直接向第三方支付。2013年4月20日伊犁川宁变化情况与成都久易签订《补充协议》，将发电机组采购价格调整为人民币221,990,263 元，依据《补充协议》本公司于2013年度共计收到成都久易退款人民币80,981,780元。

　根据伊犁川宁与恒辉淀粉于2012年7月签订的《采购合同》，伊犁川宁向恒辉淀粉采购葡萄糖浆、糊精、玉米浆和淀粉等原材料，合同含税金额为人民币389,600,000元，本公司于2012年度支付恒辉淀粉人民币436,599,792元用于储备伊犁川宁预计2012年底硫氢酸红霉素生产线投产采购原材料所需玉米，由于硫氢酸红霉素生产线实际投入试生产时间晚于预期和环保相关配套工程进度影响，伊犁川宁2012年底至2013年新玉米收储季节实际所需原材料量低于预期，相应减少了玉米收储量，为此恒辉淀粉退回伊犁川宁人民币180,000,000元，于2012年12月31日本公司净支付恒辉淀粉人民币256,599,792元；本公司于2013年度收到恒辉淀粉提供的淀粉价值总额人民币62,785,692元(含税价)，支付恒辉淀粉人民币81,813,316元，收到恒辉淀粉退款人民币275,627,416元。

　伊犁川宁于2012年10月20日与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，按协议于2012年度支付伊北煤炭人民币8,270,760元，收到伊北煤炭提供煤炭价值人民币348,429元(含税价)，于2012年12月31日预付伊北煤炭余额为人民币7,922,331元。2013年度伊犁川宁收到伊北煤炭提供煤炭价值人民币25,443,065元（含税价），于2013年12月31日，伊犁川宁应付伊北煤炭人民币6,149,683元。

　2、关联方销售

　本公司与宜宝宏源、广安金山、广安科伦、巴中科伦、泸州宝光、凉山中药材、绵阳科伦及西充科伦于2013年度及2012年度的交易如下：

　本公司

　2013年 2012年

　关联交易 占同类 占同类

　定价方式 交易金额 交易金额

　关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 的比例(%) 金额 的比例(%)

　宜宝宏源 商品销售 参考市场价作为定价基础 37,413,783 1% 27,272,417 1%

　广安金山 商品销售 参考市场价作为定价基础 1,859,733 - 4,615 -

　广安科伦 商品销售 参考市场价作为定价基础 16,388,105 - 57,308 -

　巴中科伦 商品销售 参考市场价作为定价基础 9,422,848 - 3,337 -

　泸州宝光 商品销售 参考市场价作为定价基础 1,257,120 - 216,061 -

　凉山中药材 商品销售 参考市场价作为定价基础 1,645,548 - - -

　绵阳科伦 商品销售 参考市场价作为定价基础 - - （222） -

　西充科伦 商品销售 参考市场价作为定价基础 4,444 - 160,855 -

　科伦天然 材料采购 参考市场价作为定价基础 4,013,293 100 4,412,083 100

　3、关联方应收应付款项

　（1）应收关联方款项

　本公司

　2013年 2012年

　项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

　应收账款 宜宝宏源 23,329,639 - 16,087,473 -

　应收账款 广安金山 662,489 - - -

　应收账款 广安科伦 7,139,522 - 24,000 -

　应收账款 巴中科伦 973,717 - - -

　应收账款 泸州宝光 480,045 - 252,812 -

　应收账款 凉山中药材 1,925,291 - - -

　应收账款 西充科伦 193,400 - 188,200 -

　预付账款 恒辉淀粉 - - 256,599,792 -

　预付账款 伊北煤炭 - - 7,922,331 -

　（2）应付关联方款项

　本公司

　项目名称 关联方 2013年 2012年

　应付账款 伊北煤炭 6,149,683 -

　二、公司独立董事、监事会与审计委员会关于本次会计差错更正的意见

　1、独立董事意见

　由于公司未按规定披露与关联企业的关联交易，导致公司2012年度披露的关联交易额与实际不符，为了纠错以及保护投资者利益，公司本次对前期会计差错进行了更正。公司本次对前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（2006）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定和差错更正的有关程序，能更为准确地反映公司实际关联交易情况及经营状况。我们认为公司应吸取教训，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露工作。

　2、监事会意见

　监事会认为，公司对前期会计差错进行更正依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意本次对前期会计差错进行更正的事项。

　3、审计委员会意见

　关于公司前期会计差错，我们认为：公司本次对前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（2006）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定和差错更正的有关程序。本次会计差错更正对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次对前期会计差错进行更正。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-025

　四川科伦药业股份有限公司关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“我公司”或“公司”）于2014年4月14日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]4号）（以下简称“《决定书》”）。

　该《决定书》指出公司存在如下问题：

　公司董事长兼实际控制人刘革新对成都久易贸易有限公司（以下简称“久易公司”）的重大业务活动可以实施控制，久易公司与公司存在关联关系。公司未按规定披露与久易公司及其子公司之间的关联关系和关联交易。

　现对《决定书》提出的问题所涉及的公司与久易公司之间的关联关系和关联交易情况说明如下：

　一、公司与久易公司的关联关系及关联交易

　（一）久易公司的情况及与公司之间的关联关系

　根据久易公司的工商登记资料，久易公司于2010年11月4日设立，设立时注册资本500万元，该注册资本金实际全部来源于自然人王墨兰，久易公司设立时工商登记在册的股东为张涛与马雪梅，分别持有久易公司60%与40%的股权。2010年11月19日，马雪梅将所持有的股权转让给自然人汪龙芬，久易公司目前工商登记在册的股东为自然人张涛与汪龙芬，分别持有久易公司60%与40%的股权。

　2010年11月，久易公司通过在重庆联合产权交易所参加竞拍购得开封光明发电有限责任公司（以下简称“开封光明”）发电机组，并将其出售给伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”），该等事项均系经公司董事长刘革新先生同意并安排相关人员办理的。因此，刘革新先生虽然不是久易公司工商登记在册股东，但对久易公司的重大业务活动可以实施控制，故久易公司和公司存在关联关系。

　久易公司最初设立时工商登记在册的股东马雪梅作为原告于2013年2月起诉汪龙芬、张涛和久易公司已为成都市中级人民法院受理，并请求：1）确认2010年11月19日汪龙芬和久易公司以马雪梅名义签署的股份转让协议和股东会决议无效；2）久易公司就2010年11月19日作出的股东会决议而办理的股权、法定代表人、执行董事的工商变更向崇州市工商局申请撤销；3）判令三被告连带赔偿原告损失计人民币800万元；4）被告共同承担本案全部诉讼费用。截止目前，成都市中级人民法院尚未进行开庭审理，也未作出一审判决。

　（二）公司与久易公司交易的背景

　公司在新疆伊犁建设的“抗生素中间体项目”能源消耗较高，为充分利用新疆煤资源优势，降低产品能源消耗成本，以及与项目设计生产能力相适应，该项目应配套建设热电动力车间，因此公司在项目论证阶段即考虑购置发电机组以自建自备电站。

　2010年10月22日，开封光明有两台停用闲置的135MW汽轮发电机组在重庆联合产权交易所拍卖。相对于新购置同样设备的耗费时间较长与价格较高，开封光明两台135MW汽轮发电机组的主机和配套设备为国内外知名品牌，已运行时间较短、设备成色较新，有较大的价格优势。

　然而，为使汽轮发电机组达到正常运转状态，需要对两台135MW发电机组进行保护性拆除，通过大型特种设备运输方式自河南开封运送至新疆项目所在地，并对汽轮机组和锅炉等设备检修翻新等，存在购置风险。同时，与该投资项目直接相关的土地、自备电站、能源、抗生素生产的核心技术、盈利预期等尚处于论证过程中。鉴于此，董事长刘革新先生认为公司为避免投建风险不宜直接参与发电机组的购置。因此，由久易公司作为竞拍主体参与发电机组的竞买，并负责将该发电机组安全运送至新疆项目所在地，且能达到可正常使用状态。2011年3月28日，在新疆抗生素中间体项目通过公司股东大会审议后，川宁生物与久易公司签订了《发电机组购买协议》

　（三）公司与久易公司关联交易的主要内容

　1、交易的主要情况

　2011年3月28日，公司经2010年度股东大会会议审议，同意下属子公司川宁生物作为实施主体，实施《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》确定的抗生素中间体项目。该项目计划投资总额为399,229.50万元；其中使用超募资金164,376.20万元用于该项目的投入，项目所需资金的不足部分由公司自筹。

　川宁生物向久易公司购买发电机组设备系川宁生物实施“抗生素中间体项目”的建设内容之一。2011年川宁生物决定向久易公司购买两台135MW发电机组，并委托专业机构出具了《成都久易贸易公司2*135MW机组整体拆迁项目建设工程利旧设备物资2010年市场价值估算表》。依据该估算表，购买发电机组设备，支付设备保护性拆除与大型设备运输，以及锅炉、汽轮机组等设备检修翻新、管理、税金等费用共计约36,800.00万元。基于该价值估算，川宁生物与久易公司签订了《发电机组购买协议》，确定合同金额为36,000.00万元。

　在协议履行过程中，川宁生物应新疆维吾尔自治区相关部门对热电联动系统建设审批的要求，为达到节能减排目的而更换和改造了原协议约定的部分设备；同时，原协议约定本应由久易公司承担的部分设备检修翻新费调整为由川宁生物承担并直接向第三方支付。鉴于上述情况，双方经协商就发电机组设备的协议价款及付款进度按久易公司实际发生的成本费用进行调整。为此，2013年4月20日，川宁生物根据久易公司提供的成本构成表与其签订了《补充协议》，最终确认川宁生物向久易公司购买两台135MW汽轮发电机组设备的价款为22,199.03万元，截至2013年8月款项已结清。

　2、交易公允性分析

　为维护上市公司利益，保障交易公平，公司在2013年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就久易公司购买两台135MW汽轮发电机组所实际发生的成本费用进行了专项审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》，认为久易公司管理层编制的发电机组交易事项成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》的规定，如实反映了久易公司发电机组交易事项的成本构成情况。

　二、公司与伊北煤炭有限公司的关联关系及关联交易

　（一）伊北煤炭有限公司（以下简称“伊北煤炭”）基本情况

　伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人为贾可珍，住所位于伊宁市界梁子沟，经营范围为煤炭开采及销售。

　2010年12月，久易公司收购了伊北煤炭，并持有其100%股权。2012年12月23日，久易公司同意将其所持有的伊北煤炭股权全部转让给四川惠丰投资发展有限责任公司（下称“惠丰投资”），伊北煤炭修改了公司章程关于股东变更相关条款。2013年初，惠丰投资与久易公司签订股权转让协议，约定惠丰投资收购久易公司持有的伊北煤炭100%股权。2013年8月，惠丰投资向久易公司支付了股权转让款。由于伊北煤炭原为久易公司的全资子公司，据了解，久易公司的原工商登记在册的股东马雪梅因前述的股权纠纷而申请法院就久易公司原持有伊北煤炭100%的股权于2013年采取了司法查封。因此，截至目前，惠丰投资收购久易公司持有的伊北煤炭100%股权尚未完成股东变更的工商登记手续。

　（二）公司与伊北煤炭的关联关系

　鉴于久易公司和公司存在关联关系，故伊北煤炭自2010年12月被久易公司收购后也与公司存在关联关系；在2013年初惠丰投资收购伊北煤炭后，由于惠丰投资与公司也存在关联关系，故截止目前，伊北煤炭也为公司关联方。

　（三）公司与伊北煤炭间关联交易的主要内容及公允性分析

　伊北煤炭主要从事煤炭的开采和销售，是伊宁市煤炭工业十二五规划的重要矿区之一。伊北煤炭地处伊宁市界梁子沟内，距川宁生物距离较近，能够满足公司对煤炭的需求供应，2012年川宁生物与伊北煤炭签订了《煤炭供应协议》，约定向其采购煤炭。2012年与2013年度伊北煤炭向川宁生物分别销售工业煤34.84万元与2,544.30万元，具体情况如下：

　（1）2012年度

　■

　如上表所述，块煤销售的平均单价为190元/吨，与伊北煤炭块煤的平均销售单价190元/吨相同；向川宁生物销售沬煤的平均单价为170元/吨，与伊北煤炭沬煤的平均销售单价及伊北煤炭向除川宁生物外其他销售沬煤的平均销售单价基本持平。

　（2）2013年度

　■

　2013年川宁生物向伊北煤炭采购的产品主要为沫煤，川宁生物采购沬煤的平均单价为139.96元/吨，与伊北煤炭沬煤的平均销售单价及向除川宁生物外其他方销售沬煤的平均销售单价基本持平。

　综上，公司认为川宁生物向伊北煤炭采购沫煤的价格和伊北煤炭向除川宁生物外其他销售的价格基本一致，不存在异常差异，交易定价未出现显失公允的情况。

　三、公司与伊犁恒辉淀粉有限公司的关联关系及关联交易

　（一）伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）基本情况

　恒辉淀粉成立于2003年6月，成立时的注册资本100万元，法定代表人为朱殿德，住所为霍城县清水河镇清水河村，经营范围为淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。

　2010年12月，久易公司收购恒辉淀粉，并持有其100%股权。2012年3月21日久易公司对恒辉淀粉增资，增加恒辉淀粉注册资本至1亿元。

　2013年1月23日，久易公司做出决定，同意将其所持有的恒辉淀粉出资额全部转让给惠丰投资，恒辉淀粉修改了公司章程关于股东变更相关条款。2013年1月23日，惠丰投资与久易公司签订股权转让协议，约定惠丰投资受让久易公司持有的恒辉淀粉100%股权。2013年2月20日，霍城县工商行政管理局以伊霍工商登记内变字[2013]第52号作出《准予变更登记通知书》，决定准予恒辉淀粉的股东变更登记。惠丰投资于2013年8月向久易公司支付了股权转让款。

　（二）公司与恒辉淀粉的关联关系

　鉴于久易公司和公司存在关联关系，故恒辉淀粉自2010年12月被久易公司收购后也与公司存在关联关系；在2013年初惠丰投资收购恒辉淀粉后，由于惠丰投资与公司也存在关联关系，故截止目前，恒辉淀粉也为公司关联方。

　（三）公司与恒辉淀粉间关联交易的主要内容及公允性分析

　公司根据“抗生素中间体项目”一期工程的生产能力，对项目所将消耗的发酵原材料、提炼原材料、电、水等生产原料进行了消耗测算。考虑到项目所需玉米等农副产品在当地均为一季作物，项目所需数量巨大，若不在收获季节集中收购，后期收购成本较高；同时公司需在当地政府和种植户中建立良好的信用，为今后的收购工作打下基础等方面的因素，于是川宁生物2012年与恒辉淀粉签订了《采购合同》，约定2013年恒辉淀粉向川宁生物供应玉米浆、淀粉、葡萄糖浆、糊精产品，合同金额为38,960万元。

　2013年度公司向恒辉淀粉采购原材料6,278.60万元，具体情况为：

　■

　恒辉淀粉对外产品销售价格对比如下：

　■

　由上表可见，2013年川宁生物向恒辉淀粉采购的产品主要为葡萄糖浆和食用玉米淀粉，葡萄糖浆和食用玉米淀粉的采购价格和恒辉淀粉向除川宁生物外其他销售的价格基本一致，不存在异常差异，交易定价未出现显失公允的情况。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　（一）公司与久易公司关于发电机组设备的购买交易，主要是公司实施新疆抗生素中间体项目，为了充分发挥新疆煤资源优势，降低产品能源消耗成本，以及与项目设计生产能力相适应的目的，该发电机组系用于配套热电动力车间的建设。公司认为该交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　（二）公司与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料的供应，有利于稳定原材料供应价格，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营；公司采购价格系参考了市场价格，向关联方的采购价格和伊北煤炭、恒辉淀粉向除川宁生物外其他客户销售的价格基本一致，不存在异常差异，交易定价未出现显失公允的情况；不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　五、审议程序

　2014年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》，公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、程志鹏先生作为关联董事予以回避表决。

　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　六、独立董事的事前认可及独立意见

　为了进一步规范公司治理，按照中国证券监督管理委员会四川监管局的要求，我们同意就公司2011年向关联方采购发电机组及原材料等相关事宜提交公司董事会进行事后确认。

　根据天健会计师事务所出具的《关于成都久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》，我们经过认真核查后认为，久易公司管理层编制的发电机组交易事项成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》的规定，如实反映了久易公司发电机组交易事项的成本构成情况。公司最终购买价格以该报告为基础，遵循了公平合理的定价原则。公司向关联方伊北煤炭和恒辉淀粉采购煤炭、葡萄糖浆和食用玉米淀粉等产品的价格与其向其他客户销售的价格基本一致，不存在明显差异。

　我们认为公司采购发电机组及原材料等相关事宜违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定。公司应以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露工作。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-026

　四川科伦药业股份有限公司关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、财务资助事项

　（一）财务资助事项的产生及内容

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司新疆科伦生物技术有限公司（以下简称“新疆科伦”）于2010年10月21日设立，设立时注册资本为1亿元，其中本公司持股51%，成都珈胜能源有限公司（以下简称“成都珈胜”）持股49%。

　新疆科伦设立时注册资本1亿元中，本公司出资的5,100万元为自有资金，成都珈胜出资4,900万元中的4,400万元实际为四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦集团”）代本公司支付给成都珈胜。虽然科伦集团为资金提供方，但成都珈胜就4,400万元借款所出具的借条载明本公司为出借人；在本公司与成都珈胜借款纠纷诉讼案件（具体见公司分别于2013年8月8日、2014年1月24日、2014年3月26日披露的第2013-046号、第2014-002号、第2014-009号公告）中，2011年5月19日本公司出具的起诉状中陈述了于2010年10月垫付了成都珈胜应向新疆科伦缴纳的出资4,400万元。

　因此，就科伦集团代我公司支付给成都珈胜4,400万元事项，其事实上属于本公司向成都珈胜提供财务资助，同时，本公司接受了科伦集团无偿提供的4,400万元资金。

　（二）所提供财务资助的进展情况

　2014年3月25日，本公司收到四川省高级人民法院（2014）川民终字第1号《民事判决书》，四川省高级人民法院作出终审判决，判决“成都珈胜能源有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向四川科伦药业股份有限公司返还借款4,400万元，并支付资金占用利息（从2011年4月13日起按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至该款清偿之日止）。”（具体请见本公司于2014年3月26日发布的2014-009号《关于公司与成都珈胜能源有限公司之间借款纠纷诉讼进展情况的公告》。）截止公告日，我公司已向成都市中级人民法院提交强制执行申请书，该4,400万元借款纠纷目前处于法院强制执行阶段。

　二、审议程序

　2014年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》，公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、程志鹏先生作为关联董事予以回避表决。根据深圳证券交易所中小板公司管理部《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》（2012年8月15日修订）关于“上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%”，因本公司与接受财务资助对象成都珈胜之间的诉讼纠纷，本公司目前无法获知成都珈胜目前的基本情况及财务状况。同时，考虑到该笔资金来源于关联方科伦集团，且公司应予以归还。为此，本公司拟按照关联交易从严履行审议程序，并将该对外提供财务资助事项在董事会审议后提请公司2013年度股东大会审议。因此，该项关联交易尚需获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东需要放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　三、财务资助对象及关联方情况

　（一）财务资助对象

　本次交易接受财务资助的对象为成都珈胜，由于公司与其之间因合作合同发生了三宗诉讼纠纷，公司目前无法获知成都珈胜目前的基本情况及财务状况。

　（二）关联方情况

　科伦集团成立于2000年8月30日，公司住所位于成都市青羊区琴台路13号。注册资本为8,600万元，法定代表人：刘革新。经营范围为从事医药科技开发、科技新产品的转让,医药技术咨询和技术服务；实业投资。

　科伦集团为受公司实际控制人刘革新先生控制的关联法人。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　1、新疆科伦于2010年10月21日注册成立，由于在设立过程中成都珈胜没有足够的资金而需其他方垫付，故由科伦集团代本公司借款给成都珈胜。

　2、由于新疆科伦为我公司的控股子公司，两名股东的出资款包括科伦集团代付给成都珈胜的4,400万元借款一直为新疆科伦控制。因此，该4,400万元借款事项不会对本公司及新疆科伦的财务状况产生不利影响。

　五、独立董事意见

　为了进一步规范公司治理，按照中国证券监督管理委员会四川监管局的要求，我们同意就公司向成都珈胜提供财务资助等相关事宜提交公司董事会进行事后确认。2010年，四川科伦实业集团有限公司代公司向成都珈胜能源有限公司提供资金4400万元，且四川科伦实业集团有限公司未向公司收取资金使用费用。根据国家相关法律法规的规定，科伦实业集团代公司支付的4400万元事实上属于公司向成都珈胜提供的财务资助。

　2014年3月25日，四川省高级人民法院作出终审判决，判决“成都珈胜能源有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向四川科伦药业股份有限公司返还借款4400万元，并支付资金占用利息（从2011年4月13日起按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至该款清偿之日止）”。

　公司为成都珈胜提供财务资助的行为违反了财政部《企业会计准则》（2006）及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。我们认为公司应以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露工作。

　特此公告。