28、 重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2013年，在医药行业宏观环境和各地药品招投标形势日趋复杂的背景下，公司通过对市场的把控稳步扩大销售规模，继续调整产品结构并努力控制生产成本，根据招投标政策与市场情况积极调整销售政策以有效控制销售费用。与此同时，公司全力推进各生产线新版GMP改造认证、新项目投资建设及部分生产基地的异地重建工作。

　2013年公司加大研发投入，全年研发资金投入超过4亿元，较上年同期增长约99.74%。其中，有14个3.1`类新药为国内首家注册申报，具有国内首家上市的机会，在肿瘤靶向药物研发方面也取得了显著的进展。

　通过全公司员工的共同努力，2013年公司实现销售收入68.31亿元，同比增长16.07%，其中非输液产品实现销售收入11.13亿元，同比增长44.07%，已连续四年保持较为高速的增长；公司利润总额12.83亿元，同比增长1.10%；但归属于上市公司股东的净利润10.79亿元，同比下降0.74%，其中主要原因为：公司对收购资产的商誉计提了减值准备1.35亿元。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　无

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　无

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　本公司的全资子公司贵州金伦于2013年度内被本公司的子公司贵州科伦吸收合并，贵州金伦在变更前以子公司的形式纳入合并财务报表范围。除本年注销的四川药包和新设立的苏州科伦外，合并财务报表范围与上年度一致。本公司的全资子公司贵州金伦于2013年度内被本公司的子公司贵州科伦吸收合并，贵州金伦在变更前以子公司的形式纳入合并财务报表范围。除本年注销的四川药包和新设立的苏州科伦外，合并财务报表范围与上年度一致。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　董事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则出具了保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》等相关法律法规，谨慎的反映了公司的财务状况等。公司将吸取教训，加强关联方识别，完善关联交易的管控，严格按公司的整改计划进行整改。

　监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-015

　四川科伦药业股份有限公司

　第四届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第十五次会议通知于2014年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第十五次会议于2014年4月24日在成都以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事5人，除公司董事于明德先生、张强先生、潘慧女士和刘思川先生因出差无法现场出席外，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　1、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

　公司2013年度董事会工作报告详细内容见于公司《2013年度报告》相关部分，该报告全文于2014年4月26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　2、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》

　公司2013年度总经理工作报告详细内容见于公司《2013年度报告》相关部分，该报告全文于2014年4月26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　3、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2013年度报告及摘要的议案》

　年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　4、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》

　2013年实现营业收入68.31亿元，比上年增长16.07%；实现利润总额12.83亿元，比上年增长1.10%；实现归属于母公司股东的净利润10.80亿元，比上年下降0.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.85亿元，比上年增长12.05%

　2013年年末公司资产总额179.47亿元，比年初增加30.16亿元；2013年末公司负债总额79.23亿元，比年初增加20.56亿元；2013年末归属于母公司股东权益合计97.6亿元，比年初增加9.57亿元。

　2013年非经常性损益-0.05亿元，比上年减少1.25亿元，主要原因是本年度计提商誉减值准备1.35亿元。公司收购浙江国镜、广东科伦、广西科伦，上述三家公司收购成本超过按新取得的股权比例计算应享有上述公司可辨认资产、负债公允价值份额的差额产生的商誉共计1.95亿元。由于经营情况及市场环境发生了一定的变化，经公司测试其上述公司资产组发生商誉减值合计1.35亿元。

　此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　5、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度利润分配的预案》

　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属于上市公司股东的净利润1,091,499,045.00元，其中：母公司实现净利润 1,079,521,586.00元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 64,308,535.00元，加：年初未分配利润 3,378,161,281.00元，减：根据公司2012年度股东大会通过的2012年度利润分配方案,每10股派2.5元人民币现金（含税）,共派发现金股利人民币120,000,000元,加：因吸收合并等影响未分配利润 1,518,442.00元,公司期末实际可供股东分配的利润 4,271,855,890.00元。资本公积为 4,644,853,761.00元。

　建议2013年度利润分配预案：以2013年12月31日股本总数480,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金股利 12,000.00 万元；资本公积金每10股转增股本5股，每10股送红股0股。

　公司推出的2013年度利润分配的预案符合公司做出的承诺以及公司的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施2013年度利润分配预案涉及的相关事项。

　公司独立董事就公司2013年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　6、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2014年第一季度报告>的议案》

　公司2014度第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），第一季度报告正文同时刊登在2014年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　7、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　8、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》

　《未来三年（2014-2016）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　9、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《对四川科伦药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 》。独立董事对公司2013年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。

　公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　10、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2013年内部控制评价报告>的议案》

　公司监事会、独立董事分别对2013年度内部控制自我评价报告发表了意见。

　公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　11、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》

　公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　公司独立董事就公司续聘2014年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　12、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2013年度环境报告书>的议案》

　具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　13、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2013年度社会责任报告>的议案》

　具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　14、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》

　鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及项目建设的需要，同意公司及所属子（分）公司自2014年1月1日起的16个月内，公司在银行的授信余额总额不超过20亿元，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。

　就上述事项，公司董事会同意授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　15、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

　根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过本公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）40%的非金融企业债务融资工具，并拟在注册有效期内分期发行，主

　要用于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等。

　同意董事会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

　（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方式，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

　（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

　（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

　（5）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

　（6）上述授权在股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　16、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开定向发行债务融资工具的议案》

　根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟在全国银行间债券市场注册非公开定向发行债务融资工具不超过30亿元，并拟在注册有效期内分期发行，主要用于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等。

　同意董事会授权董事长或总经理处理与发行非公开定向发行债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

　（1）决定发行非公开定向发行债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方式，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

　（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

　（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非公开定向发行债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　（4）办理非公开定向发行债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

　（5）就发行非公开定向发行债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

　（6）上述授权在股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非公开定向发行债务融资工具的注册有效期内持续有效。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　17、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加抗生素中间体项目投资的公告》。

　独立董事对公司《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　18、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《变更募集资金用途和使用节余募集资金的公告》。

　保荐机构对公司《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　独立董事对公司《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　19、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易情况的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易情况的公告》。

　独立董事对公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2014年度日常采购关联交易情况的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　20、在关联董事刘革新和程志鹏回避表决的情况下，以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的公告》。

　独立董事对公司《关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　21、审议通过了《关于公司董事会选举独立董事及确定其报酬的议案》

　（1）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，选举张涛先生为公司第四届董事会成员候选人；

　（2）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，选举王广基先生为公司第四届董事会成员候选人。

　鉴于公司第四届董事会独立董事刘洪先生和张强先生的任期已届满六年，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司需要进行选举以补足两名独立董事人数。 经公司董事会提名委员会提名，并对其资格进行审查后，拟提名张涛先生和王广基先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。

　按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司2013年度股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会董事成员保持一致。

　公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，提议公司独立董事候选人张涛先生和王广基先生分别领取津贴10万元。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　公司及董事会对刘洪先生和张强先生在公司多年任职期间所作的突出贡献致以诚挚的感谢！

　22、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及确定其报酬的议案》

　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，由公司总经理提名，公司拟聘任冯昊先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　冯昊先生已于2014年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《中小板上市公司规范运作指引》所规定不符合担任董事会秘书资格的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　根据公司薪酬考核委员会依据公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，并结合公司经营情况的提议，拟聘公司副总经理、董事会秘书冯昊先生的年度薪酬为60万元。

　23、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意科伦药业销售公司设立贵州销售公司的议案》

　为了扩大在销售规模，公司全资子公司四川科伦医药销售有限责任公司（以下简称“科伦药业销售公司”）经与自然人张知明协商，双方拟共同投资设立贵州科伦医药贸易有限公司（暂定名，以最终注册为准，下称“贵州销售公司”），其中科伦药业销售公司以自有资金出资人民币170万元，占有贵州销售公司注册资本的85%，自然人张知明以自有资金出资人民币30万元，占有贵州销售公司注册资本的15%。

　为加快推进贵州销售公司的设立，特提请董事会授权公司管理层负责相关政府主管部门的审批及相关注册登记手续。

　24、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<社会责任管理制度>的议案》

　具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　25、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<舆情管理制度>的议案》

　具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　26、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<重大事项报告制度>的议案》

　具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　27、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关联交易制度》

　具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　28、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　公司监事会和独立董事对公司《关于计提商誉减值准备的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　29、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　公司监事会和独立董事对公司《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　30、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的的公告》。

　公司监事会和独立董事对公司《关于前期会计差错更正的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　31、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

　公司定于2014年5月21日（星期三）召开四川科伦药业股份有限公司2013年度股东大会，本次会议的投票将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2013年度股东大会的通知》

　32、在关联董事刘革新、程志鹏回避表决的情况下，以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的公告》。

　独立董事对公司《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　33、在关联董事刘革新、程志鹏回避表决的情况下，以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的公告》。

　独立董事对公司《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　34、在关联董事刘革新、程志鹏回避表决的情况下，以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划>的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划》。

　公司独立董事张腾文、刘洪先生和张强先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2013年4月26日

　附件：

　《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

　■

　第四届董事会独立董事候选人简历

　张涛先生：1970年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，长江商学院EMBA，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。历任华泰证券股份有限责任公司投资银行部总监、上海机构客户营业部总经理、国际业务部总经理、债券部总经理、股票交易部高级经理等，以及上海磐石投资管理有限公司执行总裁。现任熔安德（天津）投资合伙企业（有限合伙）创始人。曾长期从事投资银行及资产管理业务，有丰富的包括QFII 在内机构投资者开发和服务经验，熟悉跨境兼并收购，私募融资及证券资产管理业务，并擅长财务报表分析，产业分析及股票技术分析及客户关系管理等。拟任科伦药业独立董事。

　张涛先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张涛先生已取得了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事资格证书。

　王广基先生：1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任, 国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任。任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖2项、部省级科技进步一等奖3项；获2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。拟任科伦药业独立董事。

　王广基先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王广基先生已取得了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事资格证书。

　公司高级管理人员简历

　冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦（咨询）有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。

　冯昊先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　办公电话：028-82860678

　传真电话：028-86132515

　电子邮箱：fengh@kelun.com

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-016

　四川科伦药业股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届监事会第八次会议通知于2014年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第四届监事会第八次会议于2014年4月24日以现场方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　本次会议由公司监事会主席刘卫华先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　1、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》

　公司2013年度监事会工作报告详细内容见于公司《2013年度报告》相关部分，该报告全文于2014年4月26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　2、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2013年度报告及摘要的议案》

　监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2013年度财务决算报告、公司2013年度利润分配方案、经审计的2013年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司<2013年内部控制自我评价报告>的议案》

　公司监事会认为：公司已按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的有关规范标准的要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系，但公司在关联方关系的确认、关联方的及时更新存在与财务报告相关的重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　4、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》

　经审核，监事会认为：调整后的募集资金投资项目投资方案符合国家款保排放标准不断提高的要求，有利的提高产品质量，满足公司发展的需求，我们同意公司《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》。

　5、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》

　经审核，监事会认为：由于原项目实施地点未能取得，变更后的实施地点紧邻公司新都生产基地，依托新都基地的既有资源，本项目实施过程中在工程管理、人员组织、技术力量与政务关系等方面均可获得全方位的支持，且新产品生产效率高、成本领先，能够满足公司发展的需求，该项目使用部分募集资金项目剩余资金，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》。

　6、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司<2014年第一季度报告>的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　7、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举监事候选人的议案》

　详细内容见公司2014年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于监事辞职并选举监事候选人的公告》。

　此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　监事会

　2014年4月26日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-017

　四川科伦药业股份有限公司

　关于监事辞职并选举监事候选人的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）监事会于2014年4月24日收到公司监事薛维刚先生的书面辞职报告，薛维刚先生因个人原因辞去公司监事职务，薛维刚先生辞去监事职务后，不再担任公司任何职务。

　为保证监事会工作的顺利开展，监事会拟提名选举贺国生先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件），并将提交公司2013年度股东大会选举，当选后为公司第四届监事会监事，任期与第四届监事会监事成员保持一致。

　2014年4月24日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于选举监事候选人的议案》。

　公司对薛维刚先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　本次变更后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　备查文件：四川科伦药业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　四川科伦药业股份有限公司

　监事会

　2014年4月26日

　附：贺国生先生简历

　贺国生先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，副教授，硕士生导师，西南财经大学金融学博士，清华大学理学和经济学双学士。历任西南财经大学金融学院信用管理系系主任、西南财经大学证券与期货学院院长助理，现任西南财经大学证券与期货学院副院长。

　贺国生先生无直接或间接持有公司股票；贺国生先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-018

　四川科伦药业股份有限公司

　关于增加抗生素中间体项目投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于增加抗生素中间体项目投资概述

　1、项目概述

　2011 年3月14日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》，并于2011年3月28日经公司2010年度股东大会审议批准，“伊犁川宁生物技术有限公司抗生素中间体建设项目”（以下简称“川宁项目”）计划投资总额399,229.5万元，同意公司使用超募资金164,376.20万元用于该项目第一阶段建设，剩余不足部分由公司自筹。

　公司结合经营实际情况，通过对“川宁项目”各产品设计产能的调整而实施了设计优化，调整后该项目计划投资额将增加至596,605.41万元，新增投资额197,379.91万元将以自有资金方式投入。

　2、审议程序

　2014年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加抗生素中间体项目投资的的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

　本次增加项目投资尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　二、项目已完成投资的情况

　截止到2013年12月31日，川宁项目已累计投入金额340,099.37万元。第一阶段硫氰酸红霉素生产线及配套动力、空压、供水、环保等公用工程系统和附属工程及生活设施已完成建设，并于2014年4月16日取得伊犁哈萨克自治州环境保护局关于工程竣工环境保护验收申请的批复，同意该项目通过了环保验收，正式投入生产。川宁项目第二阶段头孢系列中间体的中试在2013年初顺利完成，对工艺进行了验证。第二阶段工程于2013年7月开工建设，已完成所有车间的土建、设备、水暖电等的设计工作，土建施工阶段性完成，所有单体车间均完成一层，部分车间完成二层，构筑物（主要是环保站的生化部分）完成80%以上，完成了部分设备采购、制作及安装的招投标工作，川宁项目工程建设预计2014年底完成。

　本公司结合经营实际情况，对“川宁项目”各产品设计产能的调整而实施了设计优化，调整后该项目计划投资额将增加至596,605.41万元，新增投资额197,379.91万元将以自有资金方式投入。

　三、项目增加投资的原因

　1、项目原计划和设计优化情况

　2011年3月28日公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》。公司“川宁项目” 计划投资总额399,229.5万元，其中第一阶段使用超募资金164,376.20万元，剩余不足部分由公司自筹。该项目原设计产能为年产硫氰酸红霉素4,800吨、头孢系列中间体9,000吨。

　随着硫氰酸红霉素生产验证的开展与发酵水平的不断提高，公司预计硫氰酸红霉素的单线年产能可达到3,000吨，两条生产线6,000吨的实际产能超出了原设计产能。为此，在综合考虑市场情况后，公司在2013年下半年对川宁项目进行了设计优化，具体是将硫氰酸红霉素第二条生产线发酵车间改造为第二阶段工程中间体发酵车间，提炼车间留下洁净区为硫氰酸红霉素增加产能后进行配套，其余部分改为头孢的提炼车间，其它配套单体新建。设计优化后，该项目第二阶段头孢系列中间体总产能约为10,000吨，第一阶段和第二阶段总产能约为13,000吨，川宁项目总体产能与原设计基本接近。

　调整后“川宁项目”计划投资额将增加至596,605.41万元，较原预计投资额399,229.5万元增加了197,379.91万元，增加部分公司将以自有资金方式投入。

　2、项目增加投资的具体原因

　（1）通过第一阶段的建设，由于新疆的特殊地理位置抗八级地震设计和地表水腐蚀性要求，造成土建投资巨增、设备采购及安装的工程投资均较预算大幅增加；按初期设计,第二阶段需建2万立方发酵车间和配套设施,将大大超出项目投资预算. 通过改造硫氰酸红霉素二线有效利用第一阶段的生产设施及公用系统设施，使整个川宁项目公司的总投资得到优化。

　（2）随着国家环保排放标准的不断提高，川宁项目将采用零排放，环保处理的投资费用也较预算大幅增加。改造后，发酵规模减少2万立方，有效控制环境风险。

　（3）根据公司头孢及抗生素全产业链布局,结合公司拟在新迪化工建设4,000吨阿莫西林生产能力,在广西科伦形成的700吨头孢原料药生产能力,将川宁第二阶段头孢系列中间体产能调整为10,000吨，以适应公司产业规划和头孢及抗生素原料市场要求,提高川宁项目抗风险能力。

　（4）新增淀粉糖车间和酶制剂车间，经过优化后，降低了川宁项目的经营成本及运行风险。

　（5）热电工程建设初期，考虑到节约工程投资和电厂三大主机供货时间长的制约，两台135MW机组选择了购买河南开封光明发电厂运行了两年多的二手机组，计划对锅炉和汽轮机改造后再利用。但在工程项目核准和办理机组系统接入手续过程中，新疆当地主管部门要求更换和部分改造主机设备，达到节能、降耗、减排的目的。因而，更换了2台新的抽汽式汽轮机主机，并对锅炉进行了高效、节能和先进循环流化床技术的重大改造和受热面更换。按照新设计和节能、环保的要求购置了新的辅机设备和脱硫脱硝及除尘系统设备，部分利旧辅机设备均返原厂进行大修后再利用。电气和自控系统均按高标准和高自动化水平和保护水平全新设计、购置和建设。

　四、项目增加投资的基本情况、可行性分析和效益分析等

　1、基本情况

　（1）项目名称：伊犁川宁生物技术有限公司抗生素中间体建设项目

　（2）投资项目类型：生物化工项目

　（3）投资项目产品类型：医药中间体

　（4）产品名称：硫氰酸红霉素、头孢系列中间体

　（5）产品规模：年产硫氰酸红霉素3,000吨，头孢系列中间体10,000吨。总发酵体积规模20,000 m3。

　（6）项目总体实施计划：分两个阶段建设实施，计划四年全部建成。第一阶段建设10,000 m3发酵体积硫氰酸红霉素生产线一条。第二阶段建设10,000 m3发酵体积头孢系列中间体生产线三条。

　（7）投资及资金来源：项目总投资估算为596,605.41万元，其中固定资产投资529,115.02万元；项目总投资除第一阶段已投入的募集资金164,376.20万元以外，其余资金均由公司自筹解决。

　2、可行性分析

　本项目生产的产品有两大类，分别是硫氰酸红霉素类和头孢系列中间体。

　目前，硫氰酸红霉素不仅是兽用抗生素，还可以合成红霉素，更为重要的还是合成国际医药市场十分畅销的三大半合成红霉素——阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素的关键中间体原料；本项目生产的GCLE、7-ACA和6-APA均为重要的头孢半合成抗生素的“母核”，符合国家 “十二五”规划产业政策，投资方向正确。本项目的实施不仅对企业调整产品结构和多元化发展有着重要意义，还将推动项目所在地一系列相关产业的发展。抗生素中间体项目，生产技术由伊犁川宁生物技术有限公司所掌握，且生产工艺成熟，工艺技术先进、建设地点的总体布局合理，符合国家有关安全、卫生、环保、消防、城市规划的要求，符合当地的实际情况。该项目的建设能够推动和提升我国该类产品的生产和发展。

　川宁项目已于2012年7月30日被国家发展和改革委员会发展规划司确认为国内投资鼓励项目，新疆维吾尔自治区积极鼓励符合国家产业政策及相应条件的产业项目的投资建设，在产业政策、土地征用费用、项目税费政策、矿产资源配套划拨等方面给予诸多优惠。厂址所在地有丰富的煤炭、农副产品资源优势，可以长期稳定的供应，为建设本项目提供了强有力的资源保障。本项目建设和实施符合国家发展西部的总体战略，符合国家和新疆维吾尔自治区的发展战略，项目建成后，将当地的资源优势转化为经济优势，可增强当地的经济实力，促进发展当地的工业发展，促进少数民族地区的繁荣和稳定，能提供更多的社会就业机会，项目在经济上可行，具有很强的抗风险能力和很高的经济效益，能促进当地经济的发展，其社会效益显著。

　在伊犁建设医药项目，符合国家要求将优势资源就地转化为经济优势的发展原则。当地铁路、公路交通等极为便利，具备大规模开发建设的土地资源和其它建设条件。以优质、廉价的资源就地加工，并以可靠、充足、廉价的水、电资源供应和人力资源作为保证，可以充分实现该建设项目投资低成本和生产经营低成本的双重优势。

　3、项目环保情况概述

　川宁项目建设始终秉承树立“业界环保典范”的理念，珍惜伊犁河谷的一草一木，努力打造具有国际一流水平的环保优势企业；严格执行国家环境保护法律法规，做到环境保护设施与主体工程同时设计、同时建设、同时投入使用。

　川宁项目环保投资预计超过8亿元，占整个项目建设投资的15%以上；环保设施系统地面积超过255亩，占厂区总面积的四分之一。川宁项目推行清洁生产，采用MVR系统废水深度处理方案，将全部生产废水经处理后进行中水回用，达到国内同行业先进水平，确保生产废水不排入外环境。通过喷雾干燥系统，采用世界先进的技术替代传统污泥烘干工艺，实现污泥菌渣转化为有机肥半成品的综合利用，建立起循环经济模式。

　在废水治理方面，硫红项目配套建设的废水处理系统采用“水解酸化池 + 厌氧 +好氧+Fenton高效流化塔+混凝沉淀+DN及DC/N脱硝脱碳+一体化臭氧高级氧化”处理工艺，废水经处理达标后经西区污水处理厂总排口向外界排放，满足制药工业水污染物排放标准中最严格的《化学合成类制药工业水污染物排放标准》 (GB21904-2008)表3中水污染物特别排放限值要求。头孢中间体项目配套建设的废水处理系统采用采用“混凝气浮 + 厌氧 +一级好氧+二级AO+混凝气浮+MVR+喷雾干燥+一体化臭氧高级氧化”处理工艺，经处理后出水指标将优于《工业循环冷却水处理设计规范》 (GB50050-2007)的规定（COD≤30mg/L、BOD5≤10mg/L），项目建成投用后，所有废水将全部实现中水回用，作为车间循环补充用水、生产工艺用水及动力车间热电机组锅炉用水等，真正实现废水零排放。公司将成为国内首家实现每天万吨以上废水全部实现中水回用（零排放）的抗生素原料药企业。

　在废气治理方面，项目配套热电建设的烟气除尘及脱硫脱硝装置采用“氨法脱硫”和“低氮燃烧+SNCR脱硝”处理工艺，脱硫效率、脱硝效率、氨回收率均保持在同行业先进水平。

　为有效解决发酵、提取车间及环保尾气异味问题，川宁项目先后配套建设45台套空气净化洗涤塔和2台套臭氧发生器装置，采用“负压密闭收集+臭氧高级氧化+喷淋洗涤”净化处理工艺对发酵车间、提取车间工艺尾气及环保尾气进行处理达标后高空排放。

　4、项目经济效益分析

　项目满负荷第一年息税前利润(EBIT): 85,185.86万元

　项目满负荷第一年息税折旧摊销前利润(EBITDA): 114,128.94,万元

　年均利润总额: 74,437.70万元

　年均税后利润: 63,272.10万元

　总投资利润率: 12.60%

　资本金投资净利润率: 10.71%

　投资回收期: 8.71年 静态

　10.32年 动态

　本项目建成后正常生产硫氰酸红霉素3,000吨/年，头孢类中间体系列产品10,000吨/年，年均销售收入247,546.00万元，年均利润总额达74,437.70万元，总投资利润率12.60%，项目财务内部收益率17.85%（税后），投资回收期10.32年（税后），经济效益较好，项目具有一定的抗风险能力。

　上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　5、风险提示

　（1）环保风险

　环境问题是当今人类共同面临的严峻挑战，而化工项目对环境影响又较为突出。据相关资料显示，全国化工废水排放量占全国工业废水排放总量的17.5%，居第一位；化工废气排放量和固体废物产生量在全国工业中分居第四和第五位；化工危险废物产生量占全国工业行业总量的60%以上，居第一位。

　因此，在新疆经济发展过程中，对于新建项目，环境保护应该是加倍重视的主要风险。本项目通过采用先进工艺和生产设备及科学的内部管理和外部监督检查等方式，规避和预防该风险的发生。通过先进的环保技术及环保设施，对环境影响较小。

　（2）原料及电力供应风险

　① 原料供应风险

　项目所在地有丰富的煤炭、农副产品资源优势，可以长期稳定的供应，为建设本项目提供了强有力的资源保障。

　② 电力供应风险

　本项目所在地，煤炭资源丰富，价格较低，由本项目配套建设动力站提供主力电源，另外当地电力资源也很富余，不足的少部分电量由当地电网公司解决，因此，供电风险较小。

　（3）其他风险

　对于安全生产等工作，本项目予以充分重视，多方面采取了安全生产措施，本项目安全生产风险定能降低到最低程度。

　伊犁地区自然条件较好，历史上没有出现过大的自然灾害。

　五、独立董事、监事会对增加项目投资的意见

　（一）公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为抗生素中间体项目是公司发展战略的重要组成部分，增加此项目投资，有利于提高产品质量，增强国际竞争力，有助于公司发展战略的实现，并且项目投资将会取得较好的经济收益。

　（二） 公司全体监事认真审核了《关于增加抗生素中间体项目投资的的议案》，监事会认为：调整后的募集资金投资项目投资方案符合国家环保排放标准不断提高的要求，有利的提高产品质量，满足公司发展的需求，我们同意公司《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》。

　特此公告。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第十五次会议决议 ；

　2、第四届监事会第八次会议决议 ；

　3、公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；