4）市场风险。房地产市场现已进入专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，加之政策调控的不确定风险，加剧了行业竞争和市场大幅波动的风险，未来房地产市场的竞争更加激烈，从而加剧了市场风险。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

　1) 本期公司与上海逸合投资管理有限公司、上海颐腾投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立乐清新湖置业有限公司，于2013年3月13日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330382000259054的 《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，公司出资6,500万元，占其注册资本的65%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　2) 本期公司全资子公司苏州新湖置业有限公司出资设立苏州望湖建筑装饰有限公司，于2013年5月3日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320584000366340的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，苏州新湖置业有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　3) 本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳伟成置业有限公司，于2013年5月14日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330326000085779的 《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　4) 本期公司控股子公司新湖期货有限公司出资设立上海新湖瑞丰金融服务有限公司，于2013年5月16日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310101000621956的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3,000万元，新湖期货有限公司出资3,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　5) 本期公司控股子公司嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资设立嘉兴中宝教育科技有限公司，于2013年8月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330403000049547的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10万元，嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资10万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　6) 本期公司出资设立上海融喆投资发展有限公司（关于公司投资上海融喆投资发展有限公司事项详见本财务报表附注十一（四）18其他重要事项之说明），于2013年9月30日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310108000552264的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，公司出资6,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　7) 本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启新置业有限公司，于2013年10月29日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320681000316254的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的40%，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　8) 本期公司全资子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津海建市政工程有限公司，于2013年11月5日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为120223000121609的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　9) 本期公司控股子公司上海融喆投资发展有限公司出资设立瑞安市中宝置业有限公司，于2013年11月15日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330381000245235的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，上海融喆投资发展有限公司出资10,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　(1) 出售股权而减少子公司的情况说明

　根据本公司与雨田集团有限公司于2013年8月9日签订的《股权转让协议》，本公司以????14,280万元将所持有的上海新湖明珠置业有限公司70%股权转让给雨田集团有限公司。本公司已于2013年8月5日收到部分股权转让款7,000万元，并于2013年12月30日办妥控制权的转移手续，故自2013年12月起不再将其纳入合并财务报表范围。

　(2) 因其他原因减少子公司的情况说明

　内蒙古新湖能源发展有限公司已无经营业务，2012年11月14日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2013年8月9日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　新湖中宝股份有限公司

　法定代表人: 林俊波

　2014年4月24日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-030

　新湖中宝股份有限公司

　第八届董事会第三十三次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　新湖中宝股份有限公司第八届董事会第三十三次会议于2014年4月14日以书面传真方式发出通知，会议于2014年4月24日在杭州新湖商务大厦11层公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事徐永光、陈立波列席了本次会议，监事陆襄委托监事陈立波列席会议；高级管理人员卢翔、周丹承列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

　一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2013年年度报告〉及摘要的议案》

　二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2013年度董事会工作报告〉的议案》

　三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2013年度总裁工作报告〉的议案》

　四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2013年财务决算报告〉的议案》

　五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年财务预算报告〉的议案》

　六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润983,137,478.08元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积88,716,014.39元，加上年初未分配利润 4,610,444,977.52元，扣除本年度支付2012年度现金股利381,790,326.26元，因此2013年度可供股东分配的利润为5,123,076,114.95元。

　公司2013年度的利润分配预案为：以报告期末总股本 6,258,857,807股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），共计388,049,184.03元。

　公司近三年分红（2012年度现金分红381,780,326.26元）占三年实现的年均可分配利润的49.14％，与2013年末净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合公司《章程》的规定，且分红比例达到2013年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的39.47％。

　独立董事本着审慎负责的态度，对公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：

　公司2013年度利润分配预案符合有关文件中对于现金分红的要求；公司第八届董事会第三十三次会议审议的《关于2013年度利润分配预案的议案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　以上利润分配预案尚需提交2013年度股东大会审议通过后方可实施。

　七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》

　内容详见公司公告临2014-031号。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与绿城中国控股有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

　内容详见公司公告临2014-032号。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

　本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　内容详见公司公告临2014-033号。

　十、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的议案》

　本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生按规定回避表决。本议案由其他5名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　内容详见公司公告临2014-034号。

　十一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2013年度报酬及聘请2014年度公司财务审计机构的议案》

　2012年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2013年度财务报告审计报酬为220万元；另拟支付2013年度内部控制审计报酬为36万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

　2014年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2014年度报酬。

　十二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2013年度内部控制评价报告〉的议案》

　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2013年度社会责任报告〉的议案》

　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事津贴和高级管理人员薪酬的议案》

　薪酬与考核委员会认为，董事、监事津贴和高级管理人员的薪酬应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审议，2013年本公司实现营业收入92.09亿元，净利润9.83亿元，每股收益0.16元，加权平均净资产收益率7.67%。董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。

　薪酬与考核委员会根据第八届董事、监事和高级管理人员的津贴方案，初步拟订了2013年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准，具体如下。

　单位：万元

　■

　以上关于董事、监事津贴的议案需提交股东大会审议。

　十五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　内容详见公司公告临2014-035号。

　十六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年第一季度报告〉的议案》

　十七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《召开2013年年度股东大会的议案》

　内容详见公司公告临2014-036号。

　特此公告

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二O一四年四月二十六日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-031

　新湖中宝股份有限公司

　关于本公司2013年度对控股

　子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：公司下属46家主要控股子公司

　●担保金额：总额不超过115亿元

　●截止2014年4月23日，公司已为控股子公司提供担保722,463万元

　●本次担保没有反担保

　●无逾期对外担保

　●本次担保须经股东大会审议

　一、担保情况概述

　1．为满足公司经营和发展需要，公司拟于2014年度对46家主要控股子公司提供总额不超过115亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2014年年度股东大会召开日前的融资。

　在担保总额度内，根据控股子公司实际需要确定各自担保额度。

　2、2014年4月24日召开的公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　3、该项担保需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、本次担保涉及公司主要控股子公司46家，各子公司具体情况如下：

　■

　2、在担保总额度内，根据上述控股子公司实际需要确定各自担保额度。

　三、董事会意见

　为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　四、截至2014年4月23日，公司对外担保余额合计869,443万元，其中对控股子公司担保余额为722,463万元，无逾期担保情况。

　五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　以上议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二0一四年四月二十六日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-032

　新湖中宝股份有限公司关于

　本公司继续与绿城中国控股有限公司等建立互保关系并提供

　相互经济担保的议案

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与绿城中国控股有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

　一、互保情况

　（一）公司拟与绿城中国控股有限公司(以下简称“绿城中国”)继续建立以人民币30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以指定其控股子公司为对方提供担保或要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2017年6月30日之前的融资。

　（二）公司拟与民丰特种纸股份有限公司(以下简称“民丰特纸”)继续建立以人民币30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2016年6月30日之前的融资。

　（三）公司拟与济和集团有限公司(以下简称“济和集团”)继续建立以人民币10,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2017年6月30日之前的融资。

　二、被担保人基本情况

　（一）绿城中国基本情况

　绿城中国注册办事处：M&C Corporate Services Limited,PO Box 309GT,Ugland House Grand Cayman，KY1-1104 Cayman Islands。主席：宋卫平，香港主要办公地点：香港中环皇后大道中新世界大厦14楼1406-1408室。经营范围：於中国发展供销售住宅物业。港交所上市时间：2006年7月。截至2013年6月30日，绿城中国资产总额11,757,971万元，股东权益2,204,761万元；2013年1-6月营业收入1,021,400万元，净利润185,492万元。

　（二）民丰特纸基本情况

　民丰特纸是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司，注册资本35130万元，公司法定代表人吴立东，注册地浙江嘉兴市甪里街70号，公司主营卷烟纸的生产销售；纸浆、纸和纸制品的制造和销售等。截至2013年12月31日，公司总资产229,248万元，净资产140,384万元，2013年1-12月实现营业收入125,620万元，净利润1724万元。

　（三）济和集团基本情况

　济和集团注册资本为20,000万元，注册地杭州市新华路266号，公司经营范围: 煤炭的销售；预包装食品的批发兼零售；实业投资; 金属材料，建筑材料，装饰材料，普通机械，电子产品等的销售；技术开发，计算机系统工程开发，楼宇智能化系统工程承接，物业管理，经济信息咨询服务，投资管理咨询；经营进出口业务。截至2013年12月31日，公司总资产131,438万元，净资产74,301万元，2013年1-12月实现营业收入109,886万元，净利润4,760万元。

　三、与本公司建立互保关系的上述三家公司经营情况良好，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述三项担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

　四、截至2014年4月23日，公司为绿城中国提供担保26,274万元，无逾期担保情况；为民丰特纸提供担保16,848万元，无逾期担保情况；为济和集团提供担保10,000万元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计869,443万元（其中对控股子公司担保余额为722,463万元），无逾期担保情况。

　五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。

　以上议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二0一四年四月二十六日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-033

　新湖中宝股份有限公司

　关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系

　并提供相互经济担保的议案

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与浙江新湖集团股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

　一、互保情况

　公司及控股子公司拟与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公司”）继续建立互保关系，互为对方贷款提供信用保证。新湖公司为本公司提供的担保额度为不超过人民币210,000万元；本公司为新湖公司提供的担保额度为不超过人民币130,000万元。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2017年6月30日之前的融资。

　二、被担保人基本情况

　（一）新湖集团基本情况

　新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至2013年12月31日（未经审计数据），公司总资产1,601,433万元，净资产578,831万元，2013年1-12月实现营业收入424,310万元，净利润13,813万元。

　（二）新湖控股基本情况

　新湖控股注册资本为415,385万元, 注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围为实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截至2013年12月31日，公司总资产1,784,738万元，净资产为442,021万元，2013年1-12月实现营业收入336,885万元，净利润-37,197万元。

　三、董事会意见

　新湖公司业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

　公司在董事会召开前已向独立董事提交了相关材料，并取得了独立董事事前认可的书面文件。

　独立董事在审阅了第八届董事会第三十三次会议《关于增加本公司与浙江新湖集团股份有限公司等公司相互经济担保额度的议案》后，发表如下独立意见：

　该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

　董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

　四、截至2014年4月23日，公司为新湖集团共提供担保59,000万元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计869,443万元（其中对控股子公司担保余额为722,463万元），无逾期担保情况。

　五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。

　以上议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二0一四年四月二十六日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-034

　新湖中宝股份有限公司

　关于与上海新湖绿城物业服务

　有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2014年度与物业管理公司的日常关联交易预计情况公告如下。

　一、关联交易概述

　本公司预计2014年度与上海新湖绿城物业股份有限公司、浙江新湖绿城物业股份有限公司及该两家公司的分、子公司（以下统称“新湖绿城物业”）发生日常关联交易约5500万元，包括支付前期物业服务费、空置房物业管理费、案场服务费、园区活动服务费等。

　本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生按规定回避表决。本议案由其他五名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　本次交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产5％，因此本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经有关部门批准。

　二、关联方介绍及关联关系

　1.关联方基本情况

　（1）上海新湖绿城物业股份有限公司：成立于2003年2月，注册资本为人民币伍佰万元。2012年3月经股权转让后，由浙江新湖集团股份有限公司持股60%，绿城物业服务集团有限公司持股40%。

　主营业务：物业管理，酒店管理（除酒店经营、除餐饮管理），绿化养护，健身，停车场（库）经营等。

　（2）浙江新湖绿城物业股份有限公司：成立于2000年6月，注册资本为人民币50万元，后增资至人民币300万元。2011年12月经股权转让后，由上海新湖绿城物业股份有限公司持股49%，浙江新湖集团股份有限公司持股30.6%，绿城物业服务集团有限公司持股20.4%。

　主营业务：物业管理，房屋维修，楼宇机电配套设备的管理、维修等。

　2.与本公司的关联关系

　新湖绿城物业与本公司均为浙江新湖集团股份有限公司控股子公司。

　三、交易内容及定价依据

　公司与新湖绿城物业的关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，预计2014年度与新湖绿城物业发生日常关联交易约5500万元，包括支付前期物业服务费、空置房物业管理费、案场服务费、园区活动服务费等。

　本次关联交易有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可参照的，在合理的成本基础上加一定的管理费用，由双方协商定价。

　四、交易目的及对公司影响

　公司与新湖绿城物业的关联交易是对公司相关楼盘的物业管理，是公司地产经营管理过程中必须发生的持续交易行为，与关联方的交易有利于保证公司楼盘的正常运营。同时，该关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

　该关联交易符合市场化和公平性的原则，在审议过程中关联董事回避表决，体现了公平性，因此该交易符合公司利益，不会损害中小股东权益。

　五、独立董事的意见

　本公司独立董事审阅了第八届董事会第三十三次会议关于与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的资料后认为：

　该项交易定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

　董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

　六、备查文件目录

　1.经与会董事签字确认的董事会决议；

　2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二O一四年四月二十六日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2014-035

　新湖中宝股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。议案内容如下：

　根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号》、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（公告 [2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等的相关规定以及公司实际经营情况，公司现对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行如下修订。

　一、原：“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制为：

　（一）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（二）公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

　（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　（四）利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　（五）公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当发表独立意见。”

　现修改为：“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制为：

　（一）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过且独立董事应当发表明确意见后，提交股东大会审议决定。

　（二）公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括投资者热线电话、投资者互动平台、邮箱、邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　（四）利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　（五）公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当发表独立意见。”

　二、原：“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

　（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

　（二）公司可以进行中期利润分配。

　（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

　（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。”

　现修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

　（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

　（二）公司可以进行中期利润分配。

　（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

　（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

　（五）根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在不同发展阶段应采取差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。”

　以上议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二O一四年四月二十六日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-036

　新湖中宝股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的

　通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●召开方式：现场投票与网络投票相结合

　●会议召开时间：2014年5月16日

　●股权登记日：2014年5月13日

　●本次会议期间，将同时举行投资者现场接待日活动。

　经第八届董事会第三十三次会议审议通过，公司定于2014年5月16日召开公司2013年度股东大会。现将会议事项通知如下：

　一、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　二、现场会议召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室，召开时间：2014年5月16日上午10：00。

　网络投票时间：2014年5月16日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

　三、会议议题

　1.《关于〈2013年年度报告〉及摘要的议案》

　2.《关于〈2013年度董事会工作报告>的议案》

　3.《关于〈2013年度监事会工作报告>的议案》

　4.《关于〈2013年度财务决算报告>的议案》

　5.《关于〈2014年度财务预算报告>的议案》

　6.《关于2013年度利润分配预案的议案》

　7.《关于本公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》

　8.《关于本公司继续与绿城中国控股有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

　9.《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

　10.《关于支付审计机构2013年度报酬及聘请2014年度公司财务审计机构的议案》

　11.《关于董事、监事津贴的议案》

　12.《关于修改<公司章程>的议案》

　以上议案，已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，内容详见公司公告临2014-030号。

　会议同时听取独立董事2013年度述职报告。

　四、会议对象

　1、截止2014年5月13日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

　五、登记办法

　1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

　自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

　代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

　上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

　2、登记时间：2014年5月14日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

　3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

　4、出席会议的股东食宿自理。

　5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051

　传真：0571-87395052

　6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007

　7、联系人：高莉 张婧

　五、参与网络投票的操作流程

　进行网络投票的具体投票流程详见附件2。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二0一四年四月二十六日

　附件1

　新湖中宝股份有限公司股东大会

　授权委托书

　兹委托  先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2013年度股东大会,并对会议表决事项行使表决权。

　表决内容：（请在相应框内打√确认）

　■

　委托人签名：　　　  委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：　　  委托人持股数：

　受托人签名：　　　  受托人身份证号码：

　附件2

　参加网络投票的操作流程

　（一）投票时间:2014年5月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　（二）投票流程

　1.投票代码

　■

　2.表决方法

　(1)一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

　■

　（2）分项表决方法：

　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　■

　3、在“申报股数”项填写表决意见

　■

　4、买卖方向：均为买入

　（三）投票举例

　1.股权登记日收市后持有“新湖中宝”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

　■

　3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

　■

　4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

　■

　（四）投票注意事项

　1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-037

　新湖中宝股份有限公司

　第八届监事会第六次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　新湖中宝股份有限公司第八届监事会第六次会议于2014年4月14日以书面传真、电子邮件方式发出通知，会议于2014年4月24日在杭州新湖商务大厦11层公司会议室召开。会议应到监事3名，实到2名，监事陆襄委托监事陈立波出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席徐永光主持。会议审议并通过了以下议案：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《新湖中宝股份有限公司2013年度监事会报告》；

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《新湖中宝股份有限公司2013年年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为公司2013年年度报告内容完整，客观、公允地反映了公司2013年年度的财务状况和经营成果。监事会对2013年年度报告无异议。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《新湖中宝股份有限公司2014年第一季度报告》。

　经审核，监事会认为公司2014年第一季度报告内容完整，客观、公允地反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果。监事会对2014年第一季度报告无异议。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司监事会

　二0一四年四月二十六日

　股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2014-038

　新湖中宝股份有限公司

　关于举行2013年度业绩说明会的预告公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、会议召开时间：2014年5月9日

　2、会议召开地点：上证所信息网络有限公司服务平台

　3、会议召开方式：网络互动

　一、说明会类型

　公司 2013年年度报告摘要已刊登在2014年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者审阅。

　为便于投资者深入了解情况，公司定于2014年5月9日召开网上业绩说明，就公司的经营业绩、发展战略、利润分配方案等情况与广大投资者沟通。

　二、说明会召开的时间和方式

　1、会议召开时间：2014年5月16日（星期五）9:30-11:00

　2、会议召开方式：网络互动

　三、参加人员

　公司董事长：林俊波女士

　副总裁、财务总监：潘孝娜女士

　副总裁、董事会秘书：虞迪锋先生

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在2014年5月9日9:30-11:00前通过本公告后附的电话、传真方式联系本公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　2、投资者可于2014年5月9日午9:30-11:00通过登录http://roadshow.sseinfo.com，在线参与本公司现金分红网络说明会。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：高莉

　电 话：0571-85171837

　传 真：0571-87395052

　欢迎广大投资者参与。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二0一四年四月二十六日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-039

　新湖中宝股份有限公司

　关于08新湖债2014年回售的

　第二次提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　回售代码：100922

　回售简称：新湖回售

　回售价格：100元/张

　回售申报日：2014年5月5日

　回售资金发放日：2014年7月2日

　特别提示

　1.根据《新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，本公司发行的新湖中宝股份有限公司2008年公司债券（证券代码：122009，以下简称：“08新湖债”）的债券持有人有权在债券存续期间第3年和第6年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司。

　2.08新湖债持有人可按本公告的规定在本次回售申报日（2014年5月5日）对其所持有的全部或部分08新湖债申报回售。本次回售价格为债券面值（100元/张）。08新湖债持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对本次回售的无条件放弃。

　3.08新湖债持有人的本次回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

　4.本次回售等同于08新湖债持有人于债券存续期间第6年付息日（2014年7月2日）以100元/张的价格卖出08新湖债。截至本公告发布之日前一个交易日，08新湖债的收盘价格为101.69元/张，高于回售的价格。若08新湖债持有人申报本次回售，可能导致一定的损失。请08新湖债持有人慎重判断本次回售的风险。

　5.本公告仅对08新湖债持有人申报本次回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，08新湖债持有人欲了解本次债券回售的详细情况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com. cn）查阅相关文件。

　6.本次回售资金发放日指新湖中宝向本次有效申报回售的08新湖债持有人支付本金及当期利息之日，即08新湖债债券存续期间第6年付息日（2014年7月2日）。

　一、释义

　除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

　■

　二、本期债券的基本情况

　1、债券名称：新湖中宝股份有限公司2008年公司债券

　2、债券简称：08新湖债

　3、债券代码：122009

　4、发行总额：人民币14亿元

　5、债券期限：8年

　6、债券利率：票面利率9%，公司有权在本期债券存续期间第3年和第6年付息日上调本期债券后续期限的票面利率。

　7、债券形式：实名制记帐式

　8、起息日：债券存续期间每年的7月2日为该计息年度起息日

　9、付息日：每年的7月2日（遇法定节假日顺延至其后的第一个工作日）为上一计息年度的付息日

　10、回售条款：08新湖债持有人可选择将其持有的全部或部分08新湖债在债券存续期间第3年和第6年付息日按照100元/张的价格回售给公司

　11、上市时间和地点：本期债券于2008年7月18日在上海证券交易所上市交易

　12、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　三、回售的价格

　根据《新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

　四、回售申报日

　本次回售申报日为2014年5月5日

　五、申报回售的程序

　1.申报回售的08新湖债持有人应在2014年5月5日正常交易时间（9：30-11:30，13:00-15:00），通过上证所交易系统进行回售申报，申报代码为100922，申报方向为卖出，回售申报一经确认，不能撤消，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售付息日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　2.08新湖债持有人可就其持有的全部或部分有权回售的债券申报本次回售。08新湖债持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对本次回售的无条件放弃。

　3.对08新湖债持有人本次回售的有效申报，公司将在今年付息日（2014年7月2日）委托登记公司通过其资金清算系统进行清算交割。

　六、回售实施时间安排

　■

　七、风险提示及相关处理

　1.本次回售等同于08新湖债持有人于债券存续期间第6年付息日（2014年7月2日）以100元/张的价格卖出08新湖债。截至本公告发布之日前一个交易日，08新湖债的收盘价格为101.69元/张，高于回售的价格。若08新湖债持有人申报本次回售，可能导致一定的损失。请08新湖债持有人慎重判断本次回售的风险。

　2.上证所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即公司债券按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

　3.利息的税务处理

　根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手08新湖债（面值1000元）实际派发利息为人民币72元（税后）。

　按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有08新湖债的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有08新湖债的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳，每手08新湖债（面值1000元）实际派发利息为人民币90元（含税）。

　对于境外合格机构投资者（QFII），根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，QFII取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税，并由本公司代扣代缴。请截至回售资金到帐日（2014年7月2日）起10个工作日内向公司提供相关纳税证明文件如：（1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；或者（2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；（3）该类投资者虽为非居民企业，但其本次应获债券回售价款属于该类投资者在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。经公司核实确认后，则不代扣代缴10%的企业所得税。如果该类投资者未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10%的税率代扣代缴QFII投资者的企业所得税。

　八、联系人及联系方式

　联 系 人：虞迪锋 高莉

　联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

　电 话：0571-85171837

　传 真：0571-87395052

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二0一四年四月二十六日