收资本51%；中铁隧道装备制造有限公以现金人民币1,470万元出资，占实收资本49%。

　3、根据本公司第六届董事会第二十五次会议决议，本公司与子公司厦门厦工国际贸易有限公司于2013年11月合资成立厦工机械（巴西）有限公司（以下简称厦工巴西公司）。厦工巴西公司注册资本为80万美元，其中：本公司出资64万美元，占注册资本80%；厦门厦工国际贸易有限公司出资16万美元，占注册资本20%。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董事长：许振明

　2014年4月24日

　股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2014-017

　债券代码：122156 债券简称：12厦工债

　厦门厦工机械股份有限公司

　第七届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2014年4月14日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2014年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式出席的董事1人，独立董事苏子孟先生因公务以通讯方式出席会议。会议由董事长许振明先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《公司2013年度总裁工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。

　（三）审议通过《公司关于计提2013年度减值准备的议案》

　同意根据企业会计准则的规定和本公司的实际情况，2013年公司计提资产减值准备合计36,831.93万元，其中坏账准备计提31,164.80万元，存货跌价准备计提5,667.13万元。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《公司关于处理不良存货的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《公司2013年度财务决算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。

　（六）审议通过《公司2013年度利润分配预案》

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度归属于母公司所有者的净利润-589,972,691.13元，加上上年结转未分配利润1,451,089,012.19元，扣减分配上年度现金股利47,948,499.45元。本年度实际可分配利润为813,167,821.61元。

　鉴于公司2013年度出现较大亏损，公司2013年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度未分配利润结转下年度。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。

　（七）审议通过《公司2013年年度报告》全文及摘要

　《公司2013年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。

　（八）审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

　《公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《公司2013年度内部控制审计报告》

　《公司2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2013年度审计工作总结》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过《公司关于续聘2014年度审计机构的议案》

　同意根据己签订的审计业务约定书支付2013年度审计费用人民币135万元及2013年度内部控制审计费用人民币65万元，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其2014年度审计费用事项。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

　（十二）审议通过《公司内部控制手册（修订）》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议通过《公司高级管理人员2013年度绩效考核实施方案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议通过《公司2013年度社会责任报告》

　《公司2013年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十五）审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司2014年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2014-019”号公告。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十六）审议通过《公司关于提请召开2013年度股东大会的议案》

　公司2013年度股东大会通知详见公司2014年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2014-020”号公告。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十七）审议通过《公司2014年第一季度报告》全文及正文

　《公司2014年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（十八）审议通过《公司关于向子公司增资暨关联交易事项的议案》

　此项议案内容详见公司2014年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2014-021”号公告。

　表决结果：关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决。有表决权的四位董事赞成4票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月24日

　股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2014-018

　债券代码：122156 债券简称：12厦工债

　厦门厦工机械股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2014年4月14日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2014年4月24日在公司会议室现场召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会召集人刘艺虹女士主持。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议：

　（一）审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　此项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。

　（二）审议通过《公司关于计提2013年度减值准备的议案》

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　（三）审议通过《公司关于处理不良存货的议案》

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　（四）审议通过《公司2013年度利润分配预案》

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　此项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。

　（五）审议通过《公司2013年年度报告》全文及摘要

　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定的要求，监事会对董事会编制的《公司2013年年度报告》全文及摘要进行审核后认为：

　1、《公司2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第七届董事会第十四次会议审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；

　2、《公司2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2013年年度报告》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　此项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。

　（六）审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　（七）审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　监事会认为：报告期内，公司能够严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》的规定专户存放和使用募集资金，不存在损害股东和公司利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　（八）审议通过《公司2014年第一季度报告》全文及正文

　根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定的要求，监事会对董事会编制的《公司2014年第一季度报告》全文及正文进行审核后认为：

　1、《公司2014年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第七届董事会第十四次会议审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；

　2、《公司2014年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2014年第一季度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　（九）审议通过《公司关于向子公司增资暨关联交易事项的议案》

　监事会认为：本次公司与关联方厦门海翼投资有限公司共同对子公司厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）增资，有利于优化海翼租赁的财务结构，满足海翼租赁业务发展的资金需求，使之更好的促进公司工程机械产品的销售、扩大市场占有率。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十）监事会对公司2013年度规范运作情况发表独立意见如下：

　2013年度，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2013年度，公司的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司完善了内部管理和内部控制制度，建立了较好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司章程等制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　监 事 会

　2014年4月24日

　股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2014-019

　债券代码：122156 债券简称：12厦工债

　厦门厦工机械股份有限公司

　2013年度募集资金存放与实际使用

　情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）2009年可转债

　（1）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]785号文）核准，本公司于2009年8月28日公开发行600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，扣除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额为58,590.79万元，于2009年9月3日资金全部到位。

　上述募集资金净额已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验（2009）GF字第020018号”《验资报告》审验。

　（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　①以前年度已使用金额

　截至2012年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目58,091.71万元。其中：厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目累计投入42,030.58万元，厦工桥箱技术改造项目累计投入6,541.63 万元；海外销售网络建设项目累计投入2,093.68万元，补充公司流动资金累计7,425.82万元。尚未使用的金额为562.31万元（其中募集资金499.08万元，专户存储累计利息扣除手续费63.23万元）。

　②本年度使用金额及当前余额

　2013年度，本公司的募集资金使用情况为：

　以募集资金直接投入募投项目445.64万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目58,537.35万元。其中：厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目累计投入42,030.58万元，厦工桥箱技术改造项目累计投入6,987.27万元；海外销售网络建设项目累计投入2,093.68万元，补充公司流动资金累计7,425.82万元。尚未使用的募集资金金额为118.03万元（其中：募集资金53.44万元，专户存储累计利息扣除手续费64.59万元）。

　（二）2012年公开增发

　（1）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]1351号文）核准，本公司于2012年12月21日公开增发股票人民币普通股（A股）16,000万股，发行价格每股6.42元，募集资金总额为102,720万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为96,185.19万元，于2012年12月28日资金全部到位。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2012）第350ZA0096号”《验资报告》验证。

　（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　①以前年度已使用金额

　截至2012年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目7,355.37万元，尚未使用的金额为89,001.43万元（其中：从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的发行费用171.61万元）。

　②本年度使用金额及当前余额

　2013年度，本公司的募集资金使用情况为：

　以募集资金直接投入募投项目2,273.18万元，支付2012年度公开发行时尚未从募集资金专户中转出的发行费用171.61万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目9,628.55万元。其中：挖掘机15,000台生产能力技术改造项目累计投入9,628.55万元，厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目累计投入0万元。尚未使用的募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）为87,294.28万元。其中：用于进行现金管理的闲置募集资金35,000万元（其中30,000万元已于2014年1月21日到期并归还募集资金专户，5,000万元将于2014年9月30日到期），募集资金专户余额为52,294.28万元（其中：募集资金51,556.64万元；专户存储累计利息扣除手续费57.59万元；闲置募集资金现金管理投资收益680.05万元）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门厦工机械股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2008年9月5日经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

　本公司于2013年对管理办法进行修订，修订后的管理办法于2013年12月27日经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2009年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（一）2009年可转债

　截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入65.69万元（其中：2013年度利息收入1.37万元），已扣除手续费1.10万元（其中：2013年度手续费0.01万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0万元。

　（二）2012年公开增发

　截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入57.65万元（其中：2013年度利息收入57.65万元），已扣除手续费0.06万元（其中：2013年度手续费0.06万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）2009年可转债

　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2013年度募集资金使用情况对照表（2009年可转债）。

　（二）2012年公开增发

　本年度募集资金实际使用情况详见附表2：2013年度募集资金使用情况对照表（2012年公开增发）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　本年度未发生以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2012年12月31日本公司第七届董事会第二次会议审议通过《公司关于将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述议案已经2013年1月21日公司2013年第一次临时股东大会审议批准。2013年12月26日，本公司提前归还上述暂时补充流动资金的闲置募集资金。

　2013年12月27日本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。截至2013年12月31日，上述闲置募集资金48,000万元存放于募集资金专户，于2014年1月2日用于暂时补充流动资金，本公司将按照有关规定如期归还上述闲置募集资金。

　4、对闲置募集资金进行现金管理的情况

　（1）2013年1月21日本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的投资产品品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品，有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

　本公司分别于2013年2月1日、2月4日在上海浦东发展银行厦门分行、中国光大银行厦门分行开立理财产品专用结算账户，投资理财产品的情况如下：

　■

　上述理财产品专用结算账户购买的理财产品已到期，该账户内资金（含本金和投资收益）已分别转回募集资金专项账户，本公司已按相关规定分别于2013年8月14日、15日注销上述理财产品专用结算账户。

　本公司于2013年8月6日分别在中国民生银行、中国农业银行开立了理财产品专用结算账户，投资理财产品的情况如下：

　■

　上述理财产品专用结算账户购买的理财产品已到期，该账户内资金（含本金和投资收益）已分别于2014年1月21日转回募集资金专项账户，本公司已按相关规定于2014年1月23日分别注销上述理财产品专用结算账户。

　（2）2013年9月30日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司对最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品，有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

　本公司于2013年10月15日在中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行开立了理财产品专用结算账户，投资理财产品的情况如下：

　■

　公司将按照有关规定如期归还上述用于现金管理的闲置募集资金。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　（一）2009年可转债

　2009年可转债变更募投项目的资金使用情况详见附表3：2013年度变更募集资金投资项目情况表。

　（二）2012年公开增发

　截至2013年12月31日，2012年公开增发不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司本年度不存在前次募集资金实际投资项目已对外转让或置换的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2013年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　2014年4月24日，兴业证券股份有限公司针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于厦门厦工机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》（以下简称“专项核查报告”），专项核查报告认为：厦工股份2013年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。

　八、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于厦门厦工机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”），鉴证报告认为：厦工股份公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月24日

　附表1：

　2013年度募集资金使用情况对照表（2009年可转债）

　单位：万元

　■

　说明：

　①经2010年8月5日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，将募集说明书中披露的厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目尚未投入的7,700万元募集资金的投向进行变更，其中的7,075万元用于公司本部的“厦工桥箱技术改造项目”，其余资金约625万元用于补充公司流动资金。

　②厦工北方(焦作)装备制造基地建设项目的承诺效益系来源于机械工业第一设计研究院编制的厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目可行性研究报告之财务评价部分。根据该可行性研究报告，项目达产后年营业收入142,700.00万元、年净利润8,809.53万元。本年度实现的效益取自厦工机械（焦作）有限公司当年度的净利润。

　③厦工桥箱技术改造项目的承诺效益系来源于机械工业第一设计研究院编制的驱动桥、变速箱技术改造项目可行性研究报告之经济评价部分。本年驱动桥、变速箱扩大生产规模技术改造项目实现的效益，采用按独立单位的模拟销售价格计算的利润总额与机械工业第一设计研究院编制的项目可行性研究报告中的2013年度“无项目”利润总额进行比较的差额。

　④海外销售网络建设项目的承诺效益系来源《厦门厦工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金项目简介项下海外销售网络建设项目之项目财务分析部分。本年实现的效益系按厦门厦工国际贸易有限公司本年度的合并净利润加上由本公司销售给厦门厦工国际贸易有限公司并已实际出口的整机产品毛利（按本公司适用的企业所得税率15%计算扣除所得税费用）模拟计算的净利润。

　附表2：2013年度募集资金使用情况对照表（2012年公开增发）

　单位：万元

　■

　说明：

　①2013年工程机械行业市场新增需求显著下降，预计行业后续回升缓慢。本公司根据行业环境变化及公司实际经营情况，适当放缓固定资产投资项目建设进度，努力提高现有固定资产的经营质量，“挖掘机15,000台生产能力技术改造项目”和“厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目”建设进度放缓。

　②截至2013年12月31日，上述两个募投项目尚在建设期，尚未实现效益，不适用经济效益测算。

　附表3：

　2013年度变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2014-020

　债券代码：122156 债券简称：12厦工债

　厦门厦工机械股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年5月19日

　●股权登记日：2014年5月12日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况：

　1、股东大会届次：2013年度股东大会。

　2、股东大会召集人：公司董事会。

　3、会议召开时间：现场会议召开时间：2014年5月19日下午14：00；

　网络投票时间：2014年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

　5、现场会议地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室。

　6、本公司股票涉及融资融券，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年修订）的有关规定执行。

　二、会议审议事项：

　1、审议《公司2013年年度报告》全文及摘要；

　2、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

　3、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

　4、审议《公司2013年度财务决算报告》；

　5、审议《公司2013年度利润分配方案》；

　6、审议《公司关于续聘2014年度审计机构的议案》；

　7、听取《公司独立董事2013年度述职报告》。

　三、会议出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2014年5月12日，凡截止2014年5月12日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参与表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法：

　1、登记方式：

　法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

　个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

　异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　出席会议时凭上述登记资料签到。

　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　2、登记时间：2014年5月16日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八公司董事会秘书处。

　五、股东参加网络投票的操作流程

　股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。

　六、其他事项：

　1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　2、联系人：李畅、白金雨。

　联系电话：0592-6389300 传真：0592-6389301

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月24日

　附件一：

　厦门厦工机械股份有限公司

　2013年度股东大会授权委托书

　厦门厦工机械股份有限公司：

　兹委托　 　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月19日召开的厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）：　　 　 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　 委托人股东帐户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“赞成”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件二:

　厦门厦工机械股份有限公司

　股东参加2013年度股东大会网络投票的操作流程

　投票日期：2014年5月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

　总提案数：6个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法

　■

　(三)表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年5月12日A股收市后，持有厦工股份A股（股票代码600815）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告》全文及摘要投赞成票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告》全文及摘要投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年年度报告》全文及摘要投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2014-021

　债券代码：122156 债券简称：12厦工债

　厦门厦工机械股份有限公司

　关于向子公司增资暨关联交易事项的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●关联交易内容：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）与厦门海翼投资有限公司（以下简称“海翼投资”）拟共同对子公司厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）以现金按原股权比例增资1亿元，增资后海翼租赁注册资本为7亿元，其中：本公司占海翼租赁注册资本的35%，本次增资0.35亿元；厦门海翼投资有限公司占海翼租赁注册资本的65%，本次增资0.65亿元。

　●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与海翼投资共同对海翼租赁进行过增资。

　●关联交易影响：本次本公司与关联方共同对海翼租赁增资，目的在于优化海翼租赁的净资产状况，满足海翼租赁业务发展的资金需求，使之更好的促进本公司工程机械产品的销售、扩大市场占有率，提升市场及用户风险控制力，帮助本公司提升后市场获利能力。

　一、关联交易概述

　公司与海翼投资拟共同对海翼租赁以现金按原股权比例增资1亿元，增资后海翼租赁注册资本为7亿元，其中：本公司占海翼租赁注册资本的35%，本次增资0.35亿元；厦门海翼投资有限公司占海翼租赁注册资本的65%，本次增资0.65亿元。

　本次向子公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。海翼投资系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次向子公司增资事项构成关联交易。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。

　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与海翼投资共同对海翼租赁进行过增资。

　二、关联方介绍

　厦门海翼投资有限公司

　住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2601

　法定代表人：王建军

　注册资本：1亿元整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：对制造业、采矿业、电力业、建筑业、交通运输业、仓储物流业、计算机服务和软件业、房地产业、租赁和商务服务业进行投资；提供企业管理、投资策划咨询服务。

　关联关系：厦门海翼投资有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

　截至2013年12月31日，海翼投资的总资产为221,975.13万元，净资产为43,847.82万元，2013年1-12月实现营业收入11,966.76万元，净利润-8,449.35万元。

　三、关联交易标的基本情况

　公司名称：厦门海翼融资租赁有限公司

　法定代表人：刘艺虹

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：60,000万元

　注册地址：厦门市思明区厦禾路668号16层

　经营范围：1、各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；2、工程机械产品的批发及零售；3、保险兼业代理。

　股权结构：海翼投资持有65%股权，本公司持有35%股权。

　海翼租赁成立于2008年6月，主要经营各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械融资租赁业务等，公司成立后业务发展迅速。根据海翼租赁业务发展计划，预计2014年存在较大的资金缺口。为满足海翼租赁经营业务扩大的需要，股东双方决定对海翼租赁按原股权比例增资1亿元。

　本次增资情况：海翼投资和本公司以现金按原股权比例增资1亿元，增资后海翼租赁注册资本为7亿元，其中：本公司占海翼租赁注册资本的35%，本次增资0.35亿元；厦门海翼投资有限公司占海翼租赁注册资本的65%，本次增资0.65亿元。

　海翼租赁最近一年又一期主要财务状况如下：

　单位：万元

　■

　注：海翼租赁2013年度财务报表已经大信会计师事务所审计，大信会计师事务所具有从事证券业务资格。

　四、关联交易的主要内容

　本次关联交易为海翼投资和本公司以现金按原股权比例增资1亿元，其中海翼投资增资0.65亿元，本公司增资0.35亿元。增资后海翼租赁注册资本为7亿元，双方股权比例不变。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次本公司与关联方共同对海翼租赁增资，目的在于提高资本金，优化海翼租赁的财务结构，满足海翼租赁业务发展的资金需求，使之更好的促进本公司工程机械产品的销售、扩大市场占有率，提升市场及用户风险控制力，帮助本公司提升后市场获利能力。

　六、本次关联交易事项应当履行的审议程序

　经公司独立董事事前认可，公司于2014年4月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于对子公司暨关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案无须提交公司股东大会审议。

　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司与关联方共同对子公司厦门海翼融资租赁有限公司以现金按原股权比例增资，有利于优化海翼租赁的财务结构，更好地满足海翼租赁业务发展的资金需求，促进公司工程机械产品的销售、扩大市场占有率，帮助公司提高后市场获利能力。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。

　董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：本次公司与关联方厦门海翼投资有限公司共同对子公司厦门海翼融资租赁有限公司以现金按原股权比例增资，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

　公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：

　本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于优化海翼租赁的财务结构，满足其业务发展的资金需求，使之更好地促进公司工程机械产品的销售、扩大市场占有率，提升信用管理水平，帮助公司提升后市场获利能力。交易双方按原持股比例以现金方式对子公司进行增资，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

　七、备查文件目录

　1、公司独立董事关于公司向子公司增资暨关联交易事项的事前意见；

　2、公司第七届董事会审计委员会2014年第四次会议暨关于2013年年度报告第四次会议决议；

　3、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　4、公司第七届监事会第十二次会议决议；

　5、公司独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见；

　6、兴业证券股份有限公司关于厦工股份向子公司增资暨关联交易事项的核查意见；

　7、增资协议。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月24日