一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司主营业务收入主要来源于实物销售收入。本期主营业务数据统计口径发生变化，按产品分为土石方机械、其他工程机械、配件、材料及其他，上期数据相应调整。

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，国内市场持续下行的压力导致工程机械市场整体萎缩，公司产品产量18,393台，同比下降0.6%；销量17,244台，同比下降21.43%；期末库存量为5,904台，同比下降24.16 %。

　(3) 订单分析

　公司产品销售基本上是以库存方式销售为主，基于订单的销售收入比重低。报告期内，公司无重大的在手订单情况。

　(4) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司向前五名客户销售产品的收入总额为186,427.30万元，占公司全部销售收入的28.69 %。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元 币种:人民币

　■1

　注1：本期公司主营业务按行业分为工程机械和商业贸易，上期数据相应调整。其中，商业贸易无成本构成项目。

　注2：本期公司主营业务按产品分为土石方机械、其他工程机械、配件、材料及其他，上期数据相应调整。其中，材料及其他无成本构成项目。

　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司向前五名供应商合计采购的金额为202,201.14万元，占公司全年采购总额比例的34.50 %。

　4、 费用

　单位:元 币种:人民币

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　5、 现金流

　单位:元 币种:人民币

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　6、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司2012年通过上海证券交易所股票交易系统将所持有的兴业证券股票全部出售，获得投资收益37,842.44万元 ，占公司当期利润总额的262.10%。2013年度，公司投资收益为-2,374.88万元，未对公司当期利润产生重大影响。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元单位:元 币种:人民币

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　2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　单位:元 币种:人民币

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　(四) 核心竞争力分析

　公司的核心竞争力包含装载机、挖掘机、道路机械、叉车等工程机械整机产品及核心零部件的研发、制造和营销服务能力，以及六十多年历史沉淀形成的厦工品牌价值。报告期内，公司整体核心竞争力变化不大。本年度，公司实施产品开发项目二十余项、关键零部件开发项目四十余项，研制了液化天然气动力系列装载机、挖掘机并实现批量生产、销售，在产品节能、高效的优势上努力打造绿色核心竞争力。在2013年国家级技术中心评价中，公司技术中心位居全国887家国家级技术中心第67位、福建省第1位、厦门市第1位。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位:元 币种:人民币

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　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注：截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）为87,294.28万元。其中：用于进行现金管理的闲置募集资金35,000万元（其中30,000万元已于2014年1月21日到期并归还募集资金专户，5,000万元将于2014年9月30日到期），募集资金专户余额为52,294.28万元（其中48,000万元闲置募集资金于2014年1月2日用于暂时补充流动资金）。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注1：本公司上述募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异。

　注2：2013年工程机械行业市场新增需求显著下降，预计行业后续回升缓慢。公司根据行业环境变化及公司实际经营情况，适当放缓固定资产投资项目建设进度，努力提高现有固定资产的经营质量，"挖掘机15,000台生产能力技术改造项目"和"厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目"建设进度放缓。

　注3：截至2013年12月31日，上述两个募投项目尚在建设期，尚未实现效益，不适用经济效益测算。

　(3) 募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注1：经2010年8月5日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，将募集说明书中披露的厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目尚未投入的7,700万元募集资金的投向进行变更，其中的7,075万元用于公司本部的"厦工桥箱技术改造项目"，其余资金约625万元用于补充公司流动资金。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　其中：

　厦工机械（焦作）有限公司2013年度实现净利润1,350.92万元，与上一年度相比减少70.26%，主要是本年度产品产销量较大幅度减少所致。

　厦门海翼融资租赁有限公司2013年度实现净利润-10,244.32万元，与上一年度相比减少655.28%，主要是本年度营业收入较大幅度减少影响及计提的坏账准备较大幅度增加所致。

　本年新纳入合并范围的子公司

　单位：万元

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　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

　二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　2014年宏观经济环境更趋复杂，国内宏观经济将从高速增长进入稳定增长阶段，我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，推进经济转型升级的任务艰巨。从行业看，2014年工程机械行业的内外需难有明显改善，形势依然严峻。一是行业产能过剩，结构性矛盾突出，竞争日趋激烈；二是去库存进程缓慢，应收账款居高难下，风险仍然存在；三是装载机、挖掘机等产品的市场保有量较大，销量增长受到制约。预计2014年城镇化建设及铁路等固定资产投资增加将带来增量市场，但工程机械行业仍将面临产能过剩、国内国外需求偏弱的局面，需要加快转型升级。

　(二) 经营计划

　2014年是公司的“质量效益年”，年度战略是“抓执行、转机制，抢市场、攻质量，控风险、增效益”，全力争取实现扭亏为盈的年度工作目标。2014年公司将努力实现营业收入增长20%以上，成本费用增幅低于营业收入的增幅。

　公司将采取以下具体措施：一是盘整存量，控制债权。推行精益化生产，盘活存量资产，细化回款计划与措施，多渠道快速联合清欠债权。二是整合业务，拓展项目。梳理整合现有业务，针对亏损业务制定专项减亏扭亏措施；积极寻找战略合作伙伴，寻找市场潜力好、现金流好的新业务合作投资，培育新的增长点。三是开拓市场，增加销售。加快销售模式创新，完善渠道建设与网络布局，设立产品与配件配送中心等；建设工程机械电商营销平台，强化与大客户的合作；快速拓展海外市场，开发优质销售渠道，通过海外子公司、CKD工厂或海外配件服务中心等形式完善海外营销网络布局。四是转变机制，激发活力。完善薪酬制度、绩效制度及以业绩为导向的用人制度，优化专项激励制度；推动组织职能调整、精兵简政；推进内部利润中心管理模式。五是降本增效，提升效益。紧抓制动器、液压系统、外观件等关键零部件的性能改善专项；供应队伍扶优扶强，将采购成本管理前移；学习丰田精益生产模式；严控三项费用支出。六是加快创新，推动升级。重点开发节能高效、低排放、高可靠性的新一代K系列装载机、F系列挖掘机、E系列叉车、H系列双钢轮压路机，加快产品升级换代；同时开发有竞争力的高端新产品，包括轮式挖掘机、大型装载机、大型液压挖掘机、沥青摊铺机、铣刨机及有机肥市场成套设备等；大力发展新能源工程机械。七是推动信息化建设。加快两化深度融合建设，持续优化企业内部资源管理ERP系统；完善营销协同信息系统和国际营销业务支持系统；建设供应链协同平台和电子商务营销平台；建设物联网智能信息系统。

　(三) 可能面对的风险

　1、行业产能过剩风险：受国内经济增速放缓、国外经济复苏缓慢以及国家经济结构调整、宏观政策调控等的影响，工程机械市场需求增长缓慢，导致公司产能得不到有效释放，对公司经营业绩的增长产生负面影响。

　拟采取的对策：苦练内功，专注提升公司的核心竞争力；通过转变机制、加强成本管控、完善内控建设等措施，提高公司的抗风险能力；提高装载机、挖掘机的竞争能力，推动叉车、小型机、道路机械等增长业务协调发展，同步提升产品品质和稳定性；加大海外市场投入，完善海外营销网络布局。

　2、市场竞争加剧风险：近年来，受宏观经济政策影响，工程机械行业持续调整，产能严重过剩，部分产品同质化严重，市场竞争愈演愈烈，出现价格战、高风险的信用销售等无序竞争局面。

　拟采取的对策：加强核心零部件研发与技术创新，加快产品升级换代，发展关键零部件技术、再制造技术；严控低首付和长时限的分期销售，控制信用销售规模；创新营销模式，提升后市场获利能力，提高品牌影响力；加强产供销协同管理，合理控制内外库存，加快资金周转。

　3、债权管理风险：受宏观经济政策影响，固定资产投资增速下降，工程建设项目开工不足、资金紧张，资金成本上升，公司应收账款规模居高不下，存在部分客户不履约、公司债权不能回收使企业遭受损失等风险。

　拟采取的对策：支持经销商提高运营能力，重点提高后市场能力；对经销商的现金流状况加强监管，对重点经销商实施一对一管理；加强债权管理，充实债权管理团队，有针对性制定回款计划与措施，对逾期经销商采取控制样机发放、加强催讨、调整销售返利等方法化解风险；多渠道联合清欠债权，设置法律催收红线等。

　4、成本上升风险：钢材等主要原材料的价格波动，配套件等采购价格的上涨，用工成本、财务费用的提高，产品毛利率下降，都可能降低公司的利润空间。

　拟采取的对策：加强全面预算管理，严格控制成本费用；整合供应链，加强重要零部件战略合作关系维护；发展再制造技术，降低原材料等的采购成本；推行精益生产模式，优化生产工艺流程，加强存货管理，缩短生产周期，提升生产效率；完善薪酬绩效管理机制，注重关键岗位人才培养，精简机构，提高用工效率。

　三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　四、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　经公司独立董事发表意见，并经公司2012年8月20日召开的2012年第二次临时股东大会批准，公司对《公司章程》进行了修订，进一步明确了公司的利润分配政策和利润分配决策程序，特别是规定了明确的分红标准和分红比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序。报告期内，公司未对公司的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整。

　根据公司的利润分配政策和利润分配决策程序，经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过、公司独立董事发表同意意见，公司2012年度利润分配方案提交公司2013年5月17日召开的2012年度股东大会审议通过。公司2012年度利润分配实施方案已于2013年7月16日实施完毕。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、根据本公司第六届董事会第三十八次会议决议，本公司与山东云海集团有限公司（以下简称山东云海集团）签署《厦工（泰安）汽车起重机有限公司合资合同》和《厦工（泰安）汽车起重机有限公司合资合同补充协议》（以下简称合资合同），在山东省泰安市合资设立厦工（泰安）汽车起重机有限公司（以下简称厦工泰安公司）。截止2012年12月31日，厦工泰安公司的注册资本为人民币1,353,30万元。其中：山东云海集团以经过福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《泰安工程机械总厂股东全部权益价值资产评估报告书》【闽中兴评(厦)字（2012）第 A004 号】确认的泰工总厂机器设备评估价值人民币 853.30 万元出资，占设立登记时注册资本的63.05%，本公司以现金人民币500万元出资，占设立登记时注册资本的36.95%。

　按照上述合资合同的约定，本公司于2013年1月9日（购买日）向厦工泰安公司继续投入现金人民币1500万元，其中：新增注册资本人民币779.95万元，其余人民币720.05万元计入资本公积。本次增资后，厦工泰安公司注册资本变更为人民币2,133.25万元，其中：山东云海集团累计出资占注册资本的 40%，本公司累计出资占注册资本的60%，对厦工泰安公司实施了控制，故本公司本年将其纳入合并范围。

　2、根据本公司第七届董事会第五次会议决议，本公司与中铁隧道装备制造有限公司于2013年9月合资设立厦门厦工中铁重型机械有限公司（以下简称厦工中铁公司）。厦工中铁公司注册资本为人民币 5,000 万元。其中：本公司出资人民币2,550万元，占注册资本51%；中铁隧道装备制造有限公出资人民币2,450万元，占注册资本49%。本年首期出资人民币3,000万元业经中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国际 验字【2013】第02010010号《验资报告》验证，其中：本公司以现金人民币1,530万元出资，占实